证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2019-050
深圳科士达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年10月24日，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳科士达科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第366 号）。公司于2019年10月22日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》，拟以不超过10.00元/股的价格回购公司股份用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。2019年10月14日，公司披露了《关于控股股东减持计划的预披露公告》，公司控股股东新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）拟以集中竞价方式减持公司股份合计不超过11,648,900股，即不超过公司总股本的2%。深交所对此表示关注，现公司对深交所关注事项进行回复如下：
1、请根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十七条、第三十四条的规定，补充披露本次回购方案提议人的基本情况、提议时间、提议回购股份的原因和目的、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；
公司本次回购方案的提议人系公司董事会秘书范涛先生，持有公司股份60,000股，占公司总股本0.01%。2019年9月2日，公司董事会秘书范涛先生在与公司董事长刘程宇先生、董事刘玲女士、董事李春英先生的管理层会议中提议回购公司股票事项，原因一系基于对公司持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，该段时期公司股价持续走弱，回购公司股份可在一定程度上增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配；原因二系公司为实现与核心员工共成长，根据公司发展情况，一直在筹划择机实施股权激励计划，制定合适的激励方案及选择合适的时机。基于以上两点，公司核心管理层形成以回购二级市场股票实施股权激励计划的初步意向，但由于中美贸易战以及国内经济形势尚不明朗，当时并未提出正式提案。董事会秘书后续为回购方案做了相应论证及考量，并寻找合适的时间点。2019年10月16日，公司董事会及监事会核心成员就回购方案一事形成意向，同意提交公司董事会及监事会审议回购方案。提议人范涛先生在提议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、请你公司补充披露提议人、你公司董监高人员、5%以上股东及实际控制人在回购期间的明确增减持计划;
公司于2019年10月11日披露公司控股股东新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）减持计划公告，拟自减持计划披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份合计不超过11,648,900股，目前该减持计划尚未实施。
2019年10月29日，公司收到控股股东新疆科士达出具的《关于提前终止减持计划的告知函》，新疆科士达已通过其他渠道筹措资金以满足其自身资金需求，本次主动提前终止股票减持计划，系对公司持续稳定发展的
信心和对公司未来价值的认可，亦有利于稳定中小投资者信心。并承诺在公司回购股份期间，不减持公司股份。
除以上说明，公司回购方案提议人、公司董监高人员、控股股东、5%以上股东及实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
3、请补充披露本次股份回购方案的筹划过程，并结合你公司货币资金余额、权利受限情况、资金安排等因素说明回购方案实施的合理性、可行性；
2019年9月2日，公司董事会秘书范涛先生在与公司董事长刘程宇先生、董事刘玲女士、董事李春英先生的管理层会议中提议回购公司股票事项，公司核心管理层形成以回购二级市场股票实施股权激励计划的初步意向，但由于中美贸易战以及国内经济形势尚不明朗，当时并未提出正式提案。董事会秘书后续为回购方案做了相应论证及考量，并在寻找合适的时间点。2019年10月16日，公司董事会及监事会核心成员就回购方案一事形成意向，同意提交公司董事会及监事会审议回购方案。2019年10月17日，公司发出会议通知召开董事会审议公司2019年第三季度报告的同时，提议审议回购公司股份以实施股权激励或员工持股计划事项。2019年10月21日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过以集中竞价交易方式回购公司股份的议案。
截至2019年9月30日，公司资产负债率35.80%，流动资产2,813,239,851.10元，货币资金余额651,704,673.96元，受到限制的货币资金24,176,409.51元，未到期的中短期银行理财产品余额447,000,000元，公司经营活动产生的现金流净额626,341,818.23元。综合公司经营情况、财务数据来看，公司财务状况良好、现金流稳健，拟定回购资金不低于5,000万元且不高于10,000万元视为合理区间，且回购资金将在回购期限
内择机支付，亦具有一定弹性。再者本次回购不以注销为目的，对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展不会产生重大影响，亦不会改变公司的上市地位。因此，公司认为本次拟定的回购方案合理可行。
4、请结合上述问题，说明你公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；公司对董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本回购股份决议（2019年10月21日）前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。具体情况如下：公司副总经理张光华先生于2019年7月17日减持公司股份65,755股，占公司总股本的0.0113%，成交均价9.10元/股。详见公司于2019年7月18日在巨潮资讯网上披露的《关于公司高级管理人员减持计划实施完毕的公告》。该事项与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
5、请说明本次股份回购是否存在配合控股股东减持的情形，并说明原因；
公司本次回购事项是基于公司自身发展情况及股权激励计划做出的适当性安排，且从2019年9月2日开始一直筹划并择机实施的事宜；但是2019年10月11日公司控股股东的减持公告是基于自身资金需求（包含购置资产、个人对外投资等）作出的临时性安排，且为避免给广大中小投资者造成误解，控股股东于2019年10月29日主动提出提前终止股票
减持计划，出具了《关于提前终止减持计划的告知函》，称已通过其他渠道筹措资金以满足其自身资金需求，本次主动提前终止股票减持计划，系对公司持续稳定发展的信心和对公司未来价值的认可，亦有利于稳定中小投资者信心。因此，本次公司股份回购不存在配合控股股东减持的情形。
6、你公司认为应予说明的其他事项。
公司不存在应予说明的其他事项。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会二〇一九年十月三十日