深圳证券交易所
关于对浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的问询函
并购重组问询函〔2023〕第11号
浙江日发精密机械股份有限公司董事会：
2023年4月28日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 报告书显示，本次交易方案为收购上市公司控股子公司浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）24.5176%的少数股东权益，交易对手方是国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“基金公司”）。2021年12月，基金公司通过3亿元增资取得日发机床24.5176%股份，增资后估值为122,361.05万元；本次交易以2022年12月31日为基础日，日发机床评估值为137,281.07万元，交易作价33,658.02万元。你
公司2021年11月披露的《关于国家制造业转型升级基金拟投资入股日发机床暨放弃优先认缴权的公告》显示，基金公司在增资完成后36个月内可以要求上市公司发行股份购买资产或发行股份及支付部分现金或者发行可转债方式购买其持有日发机床的全部股权。
请你公司结合增资背景、增值协议安排等，说明基金公司增资以来，标的公司基本面是否发生重大变化，本次评估采取的相关参数与前次评估参数是否存在明显差异，如是，说明差异情况及差异原因。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，本次交易选取的市场参考价为前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中均价最低的前20个交易日均价。
请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次交易市场参考价的选择理由。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，收益法评估中溢余资产价值为39,137.71万元，占总评估价值的28.51%，采用折现率为12.19%。
请你公司：
（1）结合收益法评估中溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的原因、同行业可比评估案例等，说明溢余资产评估的依据及合理性，进一步说明溢余资产金额占比较大对标的资
产持续盈利能力的影响；
（2）说明本次交易折现率选取的依据及合理性，是否与宏观环境、行业发展状况、市场风险因素等相匹配，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
4. 报告书显示，2021年、2022年日发机床营业收入分别为48,805.73万元、48,585.61万元，公司收益法预测的营业收入如下：
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 出货量（台） | 1,518 | 1,654 | 1,770 | 1,866 | 1,952 | 1,952 |
| 主营收入小计（万元） | 53,834.08 | 58,589.38 | 62,702.22 | 66,172.56 | 69,321.68 | 69,321.68 |
| 主营收入增长率 | 12.40% | 8.83% | 7.02% | 5.53% | 4.76% | 0.00% |
| 其他业务收入（万元） | 1,775.48 | 1,932.32 | 2,067.96 | 2,182.41 | 2,286.27 | 2,286.27 |
| 营业收入合计（万元） | 55,609.56 | 60,521.70 | 64,770.18 | 68,354.97 | 71,607.95 | 71,607.95 |
根据收益法预测过程，日发机床2023年及以后毛利率较为稳定，且所有产品的销售均价在2023年以后年度的预测期内均保持不变；日发机床2023年、2024年、2025年、2026年和2027年预测其他收益分别为1,436.78万元、1,568.18万元、1,683.90万元、1,779.60万元、1,862.90万元，营运资金增加额分别为2,248.78万元、1,835.03万元、1,573.33万元、1,343.69万元和1,246.94万元。
请你公司：
（1）结合报告期标的公司营业收入、货币资金及交易性金
融资产余额、项目投资等情况，说明标的公司对基金公司3亿元增资款的具体用途、资金投向及生产效益等情况；
（2）结合报告期标的公司主要产品的销量和平均销售单价等业务数据、行业发展趋势、市场容量、标的公司的市场份额、竞争对手情况等因素，说明营业收入预测中主要产品的销量和价格的具体预测依据；
（3）结合标的公司所属行业的发展情况及市场容量等因素，进一步说明2023年及以后年度主要产品的销售均价预测保持不变，以及认定未来维持销售均价和单位成本稳定的具体依据，并结合拟采取的相关措施（如有），说明预测期毛利率水平较为稳定的可实现性；
（4）详细说明预测2023年及以后年度其他收益的主要内容、相关金额及变动依据，确定能持续流入的依据，并对标的公司估值的影响进行敏感性分析；
（5）结合标的公司收益法评估营业收入预测的情况，进一步说明营运资金增加额预测的具体依据，与营业收入预测是否匹配。
请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
5. 报告书显示，日发机床于2020年1月取得《高新技术企业证书》，有效期3年。2020年、2021年、2022年标的公司享受企业所得税税率为15.00%的优惠政策，未来享受的税收优惠政策可能发生变化。
请你公司说明上述税收优惠到期后公司是否仍具有享受税收优惠的条件，相关评估假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
6. 报告书显示，日发集团下属企业分别为日发机床2021年的第一大客户和2022年的第二大客户，日发机床对其销售额分别为11,533.34万元、8,621.28万元，占总销售额的23.63%、17.74%。
请你公司：
（1）结合日发集团下属企业与日发机床的合作内容、销售安排等情况，说明关联销售对日发机床独立性和业绩稳定性的影响，在此基础上说明日发机床对关联销售是否存在重大依赖，相关关联交易是否具有可持续性；
（2）结合上述销售的主要合同条款、定价模式、付款条件等情况，并对比日发机床与第三方之间等同类交易情况，说明关联销售的必要性及定价的公允性；
（3）结合前述问题（1）（2）的回复，说明评估时是否考虑关联销售的影响及其理由。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）
（2）、评估师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
7. 报告书显示，2021年、2022年末，日发机床固定资产账面价值分别为4,028.88万元、4,346.52万元，占总资产的比例为
4.22%、3.68%；固定资产以专用设备为主，占固定资产原值的
91.92%，专用设备累计折旧率达40.71%。
请你公司：
（1）结合标的公司机器设备使用年限、使用情况、成新率、产品迭代及是否存在淘汰迹象等，说明固定资产减值的测试过程，减值准备的计提是否符合企业会计准则的有关规定，是否符合行业惯例；
（2）结合固定资产折旧政策和同行业可比公司情况，说明标的公司固定资产折旧政策是否适当，折旧费用计提是否合理，是否符合企业会计准则的有关规定；
（3）结合标的公司的业务模式、产量、产能等因素，说明固定资产规模较小的合理性，与其业务规模及经营业绩是否匹配，是否与同行业可比公司存在重大差异；
（4）结合后期利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增大额投入，说明是否因此加大预测期资本支出进而影响估值。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）
（2）、评估师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
8. 请你公司逐项核查是否存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，并结合控股股东业绩承诺等承诺履行情况，说明如控股股东无法履行相关承诺，是否会对本次发行股份配套募集资金构成障碍。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年5月24日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年5月10日