浙江日发精密机械股份有限公司关于2022年度业绩承诺补偿事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年12月完成了发行股份购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”或“标的资产”）100%股权的事项，交易对方之一浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。根据公司与日发集团于2021年4月26日签署《关于<盈利补偿协议>之补充协议》，将业绩承诺期调整为2018年度、2019年度、2021年度及2022年度。日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元和3,250万新西兰元。同时，日发集团因本次交易取得的上市公司股份限售期后延。
一、2022年度业绩承诺实现情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于AirworkHoldings Limited 2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2301172号），Airwork 公司2022 年度经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,374万新西兰元，未完成承诺数3,250万新西兰元，差异数为7,624万新西兰元。上述事项详见2023年4月28日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》（公告编号：2023-023）。
二、2022年度业绩承诺补偿事项的进展情况
根据毕马威华振专字第2301172号报告，经初步测算，日发集团本次应补偿股份数为106,104,948股，应补偿现金金额为230,737,128.90元。截至目前，关于盈利预测期间届满后的减值测试报告尚未完成，因此无法确定是否触发资产减值补偿。公司已于2023年5月5日向日发集团发出《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺未完成须进行股份划转的通知》（以下简称“通知”），要求日发集团按照《盈利补偿协议》的约定，在公司2022年度报告披露后的10个交易日内，将应补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有，并根据最终补偿方案，在约定期限内配合公司办理补偿手续。公司于2023年5月9日收到日发集团关于通知的回函（以下简称“《回函》”）。鉴于Airwork公司2022年度未完成业绩承诺，主要是受西方地缘政治冲突及西方互相制裁、全球公共卫生事件等客观事件因素的影响。根据《盈利补偿协议》第6.1款约定，该协议成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（其中包含了西方地缘政治冲突、全球公共卫生事件等情形），且导致盈利预测期间内标的公司实现的净利润低于第3条约定并触发第4.1款补偿条件的，日发集团可以书面方式向上市公司提出要求协商调整或减免日发集团的补偿责任。据此，日发集团要求协商调整业绩承诺或减免日发集团的补偿责任，在尚未取得确定方案前，日发集团无法按照《盈利补偿协议》的约定履行股份划转锁定的义务。截至目前，日发集团持有公司股份217,479,598股，占公司总股本的27.18%，其中已质押股份191,500,000股，未质押股份25,979,598股，质押率为88.05%。鉴于上述等各项原因，日发集团要求就具体补偿数额和补偿方式进行协商。因此，公司目前无法在2022年度报告披露后的10个交易日内完成业绩承诺方日发集团应补偿股份的划转事项，也暂未收到日发集团的现金补偿款。
三、其他事项说明
公司已于2023年5月12日向日发集团发出《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩补偿的通知》，要求日发集团严格按照《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》相关约定履行补偿义务。公司将继续督促日发集团履行业绩承诺补偿事项，切实维护公司及股东的合法权益。公司会密切跟踪日发集团承诺履行的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二〇二三年五月十六日