浙江日发精密机械股份有限公司关于未达成业绩补偿调整方案向交易对方提起诉讼暨2022年度业绩承诺补偿事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年12月完成了发行股份购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”或“标的资产”）100%股权的事项，交易对方之一浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》（以下合称为“补偿协议”），日发集团作为补偿义务人，承诺日发捷航投资有限公司下属Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork公司”）在2018年度、2019年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。如未完成前述业绩承诺利润数的，日发集团需要按照补偿协议的约定向上市公司进行股份及/或现金补偿。
一、2022年度业绩承诺实现情况
2023年4月26日，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Airwork Holdings Limited 2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2301172号），Airwork公司2022年度经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,374万新西兰元，未完成承诺数3,250万新西兰元，差异数为7,624万新西兰元。经初步测算，日发集团本次应补偿股份数为106,104,948股，应补偿现金金额为人民币230,737,128.90元。截至目前，关于盈利预测期间届满后的减值测试报告尚未完成，因此无法确定是否触发资产减值补偿。
二、2022年度业绩承诺补偿事项的督促情况
公司已于2023年5月5日向日发集团发出《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺未完成须进行股份划转的通知》，并于2023年5月9日收到日发集团关于上述通知的回函。日发集团要求协商调整业绩承诺或减免日发集团的补偿责任，在尚未取得确定方案前，日发集团无法按照《盈利补偿协议》的约定履行股份划转锁定的义务。
公司已于2023年5月12日向日发集团发出《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩补偿的通知》，要求日发集团严格按照《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》相关约定履行补偿义务。公司于2023年5月15日收到日发集团《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩补偿的通知的回函》，日发集团要求调整业绩补偿方案。
上述事项详见分别于2023年4月28日、2023年5月16日及2023年5月19日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》（公告编号：2023-023）、《关于2022年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：2023-039、2023-040）。
截至目前，公司无法完成补偿义务人日发集团应补偿股份的划转事项，也未收到日发集团的现金补偿款。
三、以诉讼方式要求日发集团业绩补偿
根据补偿协议的约定，盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
截止目前，就上述日发集团涉及的业绩补偿事宜，公司已多次督促日发集团履行业绩承诺补偿事项，并与日发集团进行过多轮协商，双方均未能达成一致意
见。从维护上市公司及广大中小投资者的利益，经公司第八届董事会第十次会议审议，公司决定通过向日发集团提起诉讼的方式，要求日发集团严格履行《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》下的业绩补偿约定。
四、其他事项说明
公司将继续督促日发集团履行业绩承诺补偿事项，切实维护公司及股东的合法权益。
本次诉讼最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。
公司将对本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十九日