| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺补偿事项的核查意见 |
独立财务顾问
独立财务顾问
2023年5月
海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业
绩承诺补偿事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的业绩承诺补偿事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、交易情况概述
经2018年11月28日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935号）核准，公司向浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）发行154,733,009股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行38,025,889股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行9,506,472股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。
截至2019年1月17日，捷航投资100.00%股权已经完成过户登记手续，中登公司就公司该次新增股份出具《股份登记申请受理确认书》，AirworkHoldingsLimited（以下简称“Airwork”）成为日发精机间接持股100.00%的下属公司。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）盈利预测承诺
根据上市公司与日发集团于2018年5月14日签署的《盈利补偿协议》，本次
交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。根据上市公司与日发集团于2021年4月26日签署的《关于<盈利补偿协议>之补充协议》，同意将利润补偿期间调整为2018年度、2019年度、2021年度、2022年度。日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork在2018年度、2019年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
（二）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》及其补充协议的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
4、资产减值补偿盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币1.00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
三、Airwork业绩承诺实现情况
（一）2018年度、2019年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于AirworkHoldingsLimited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3910号），Airwork2018年度实现净利润2,250.06万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,023.81万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.72%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为492,857股。
根据天健会计师出具的《关于AirworkHoldingsLimited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3911号），Airwork2019年度实现净利润2,639.51万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,424.46万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.96%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为480,610股。
2018年度、2019年度，日发集团应补偿股份数已全部注销完毕。作为业绩承诺方，日发集团已按照承诺内容履行完毕2018年度以及2019年度的业绩补偿义务。
（二）2021年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于AirworkHoldingsLimited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]4072号），Airwork2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为467.25万新西兰元，业绩承诺完成比例为15.58%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为47,654,594股。2021年度，日发集团应补偿股份数已全部注销完毕。作为业绩承诺方，日发集团已按照承诺内容履行完毕2021年度的业绩补偿义务。
（三）2022年度业绩完成情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威会计师”）出具的《关于AirworkHoldingsLimited2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2301172号），Airwork2022年度经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,374万新西兰元，未完成承诺数3,250万新西兰元，差异数为7,624万新西兰元。
四、2022年度业绩承诺补偿事项
（一）业绩承诺方应承担的补偿情况
根据《盈利补偿协议》及补充协议约定，日发集团本次应补偿的股份数与现金情况如下：
| 序号 | 项目 | 股数或金额 |
| 1 | 截至2022年末累积承诺扣非净利润（单位：新西兰元） | 107,500,000.00 |
| 2 | 截至2022年末累积实现扣非净利润（单位：新西兰元） | 5,419,106.71 |
| 3 | 盈利预测期间内承诺扣非净利润总和（单位：新西兰元） | 107,500,000.00 |
| 4 | 本次发行的股份总数 | 202,265,370.00 |
| 5 | 已补偿股份数量 | 48,628,061 |
| 其中：2018年度已补偿股份数量 | 492,857 | |
| 其中：2019年度已补偿股份数量 | 480,610 | |
| 其中：2021年度已补偿股份数量 | 47,654,594 | |
| 6=(1-2)/3*4-5 | 日发集团应补偿股份的数量 | 143,441,053 |
| 7=5+6 | 日发集团累计补偿股份数 | 192,069,114 |
| 8 | 日发集团所认购的上市公司股份总数 | 154,733,009 |
| 9=7-8 | 不足补偿的股份总数 | 37,336,105 |
| 10=6-9 | 2022年度日发集团应补偿股份的数量 | 106,104,948 |
| 11 | 本次发行股份购买资产的发行价格 | 6.18 |
| 12=9*11 | 现金补偿的金额（单位：人民币元） | 230,737,128.90 |
结合上表，日发集团本次应补偿股份数为106,104,948股，且应补偿现金金额为230,737,128.90元。根据《盈利补偿协议》及补充协议约定，盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork进行减值测试。截至目前，关于盈利预测期间届满后的减值测试报告尚未完成，因此无法确定是否触发资产减值补偿，若触发减值，则日发集团应向上市公司另行补偿。
（二）业绩承诺补偿事项的进展情况
公司已于2023年5月5日向日发集团发出《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺未完成须进行股份划转的通知》（以下简称“通知”），要求日发集团按照《盈利补偿协议》的约定，在公司2022年度报告披露后的10个交易日内，将应补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有，并根据最终补偿方案，在约定期限内配合公司办理补偿手续。
公司于2023年5月9日收到日发集团关于通知的回函（以下简称“《回函》”）。鉴于Airwork公司2022年度未完成业绩承诺，主要是受西方地缘政治冲突及西方互相制裁等客观事件因素的影响。根据《盈利补偿协议》第6.1款约定，该协议成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，且导致盈利预测期间内标的公司实现的净利润低于第3条约定并触发第4.1款补偿条件的，日发集团可以书面方式向上市公司提
出要求协商调整或减免日发集团的补偿责任。据此，日发集团要求协商调整业绩承诺或减免日发集团的补偿责任，在尚未取得确定方案前，日发集团无法按照《盈利补偿协议》的约定履行股份划转锁定的义务。截至目前，日发集团持有公司股份217,479,598股，占公司总股本的27.18%，其中已质押股份191,500,000股，未质押股份25,979,598股，质押率为88.05%。
鉴于上述等各项原因，日发集团要求就具体补偿数额和补偿方式进行协商。对此，公司已于2023年5月12日向日发集团发出《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩补偿的通知》，要求日发集团严格按照《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》相关约定履行补偿义务。公司于2023年5月15日收到日发集团《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩补偿的通知的回函》，日发集团要求调整业绩补偿方案。
因此，公司目前无法在2022年度报告披露后的10个交易日内完成业绩承诺方日发集团应补偿股份的划转事项，也未收到日发集团的现金补偿款。
鉴于日发集团回函及当前沟通协商情况，公司认为日发集团存在无法按照《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》相关约定期限内履行补偿义务的风险。公司将积极与日发集团协商沟通、继续督促日发集团履行业绩承诺补偿事项，切实维护公司及股东的合法权益，经公司八届十次董事会审议决定以诉讼方式主张上市公司于《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》的权利。公司会密切跟踪日发集团承诺履行的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（三）2022年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方案
为维护上市公司和广大中小股东利益，根据《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》约定，日发集团本次应补偿股份数为106,104,948股，且应补偿现金金额为人民币230,737,128.90元。
上述所补偿的股份由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销，回购注销完成后，公司总股本将减少106,104,948股，注册资本也将相应减少。为确保业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理上述
股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
公司将积极督促日发集团依照协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和中小投资者利益。上述补偿股份的回购事项尚需提请公司股东大会以特别决议的方式进行审议。由于重大资产重组的交易对方之一为公司控股股东日发集团，上述事项构成关联交易，因此关联董事吴捷先生、黄海波先生需回避表决。
（四）2022年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方案的程序履行情况
1、已履行的有关程序
（1）2023年5月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成2022年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。
（2）2023年5月27日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成2022年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。
（3）独立董事对《关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成2022年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2、尚需履行的程序
2022年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方案尚需提交上市公司股东大会审议批准，方案内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方及其一致行动人所持有公司的股份应回避表决。
（五）日发集团业绩承诺补偿能力
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求以及《盈利补偿协议》及其补充协议，
若日发集团无法以股份方式执行业绩补偿，则须以现金形式执行业绩补偿。本独立财务顾问对日发集团的业绩承诺偿还能力的核查情况如下：
1、实地访谈部分股权质押银行，问询并核查股权质押的评估价、放款价，并与最新市场价比对。经核查，日发集团向银行的股权质押，银行的放款价相对于评估价存在一定折扣，并且存在市场价高于放款价的情形，日发集团可通过股权处置清偿银行借款并将差额部分用于业绩补偿；
2、通过公开信息查询日发集团下属公司情况，核查日发集团所持有下属公司的注册资本、实缴资本、持股比例、质押情况与估值情况，查阅浙江日发纺织机械股份有限公司IPO的招股说明书。截至本核查意见出具之日，除上市公司外，日发集团拥有9家下属公司（其中，浙江日发纺织机械股份有限公司为拟IPO企业），具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 持股比例 | 股份是否被质押 |
| 1 | 日发新西域牧业有限公司 | 15000万元人民币 | 15000万元人民币 | 100.00% | 否 |
| 2 | 日发牧马堂马术有限公司 | 10000万元人民币 | 10000万元人民币 | 100.00% | 否 |
| 3 | 日发旅游资源开发有限公司 | 10000万元人民币 | 10000万元人民币 | 100.00% | 否 |
| 4 | 西亚直升机航空有限公司 | 10000万元人民币 | 10000万元人民币 | 100.00% | 否 |
| 5 | 五都投资有限公司 | 5000万元人民币 | 5000万元人民币 | 100.00% | 否 |
| 6 | 浙江日发产融商贸有限公司 | 5000万元人民币 | 5000万元人民币 | 100.00% | 否 |
| 7 | 浙江华睿庆余投资有限公司 | 13900万元人民币 | - | 35.88% | 是 |
| 8 | 浙江日发纺织机械股份有限公司 | 6948.7218万元人民币 | 6948.7218万元人民币 | 60.46% | 否 |
| 9 | 浙江德千商贸有限公司 | 5000万元人民币 | 5000万元人民币 | 60.00% | 否 |
根据2021年3月5日披露的《浙江日发纺织机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，浙江日发纺织机械股份有限公司于2017年6月的股权转让价格为10.25元/股，其总股本为6,948.72万股，对应的估值为7.12亿元。由于日发集团持有其60.46%的股权，日发集团持股对应的估值为4.31亿元。并且，日发集团持有的8家下属公司的股权不存在受限情况。因此，日发集团可通过处置上述下属公司的股权以用于业绩补偿。
综上所述，对于业绩承诺未实现的补偿义务，日发集团可通过处置质押的股
权与下属公司的股权以履行义务，具有业绩补偿能力。
五、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、本独立财务顾问通过邮件、电话会议与现场会议等多种形式，与上市公司及时沟通业绩承诺补偿的进度。于2023年5月9日，通过邮件向上市公司发送《日发精机业绩补偿事宜关注函》，提示日发集团须尽快确定业绩承诺补偿方案并相应实施；并分别于2023年5月9日、2023年5月15日，收到日发集团《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺未完成须进行股权划转的通知》的回函以及《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩补偿的通知的回函》，经查阅回函内容，进一步通过邮件、电话会议与现场会议等多种形式提示若无法以股份方式执行业绩补偿，则须尽快通过现金方式执行业绩补偿；
2、查阅上市公司的公告与日发集团的回函，核查日发集团关于业绩承诺补偿的相关事宜；查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见，核查2022年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方案；
3、访谈部分股权质押银行，问询并核查股权质押的放款价、评估价并与市场价对比以及股权质押后续的处置方式以用于业绩承诺补偿；
4、通过邮件、现场会议等形式，向主要第三方股东杭州金投资产管理有限公司-杭州锦琦投资合伙企业(有限合伙)告知2022年度业绩承诺未实现、业绩承诺补偿事项的进展情况，提示可通过中证中小投资者服务中心与公开征集投票权等方式维护中小投资者利益；
5、通过公开信息查询日发集团下属公司情况，核查日发集团所持有下属公司的注册资本、实缴资本、持股比例、质押情况与估值情况，查阅浙江日发纺织机械股份有限公司IPO的招股说明书，核查日发集团的还款能力。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Airwork2022年度经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,374万新西兰元，未完成承诺数3,250万新西兰元，
差异数为7,624万新西兰元。根据《盈利补偿协议》及补充协议约定，日发集团应按约定履行业绩补偿承诺，本次应补偿股份数为106,104,948股，且应补偿现金金额为230,737,128.90元。上述所补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺补偿暨股份回购注销方案履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺补偿暨股份回购注销方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。
日发集团要求就具体补偿数额和补偿方式进行协商，在尚未取得确定方案前，日发集团无法按照《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》的约定履行补偿义务。截至目前，公司无法完成补偿义务人日发集团应补偿股份的划转事项，也未收到日发集团的现金补偿款。若日发集团无法以股份方式执行业绩补偿，则须以现金形式执行业绩补偿。日发集团存在无法按照《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》相关约定期限内履行补偿义务的风险，日发集团具有业绩补偿能力。
本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督促日发集团履行承诺事项，密切跟踪日发集团承诺履行进展，并持续向除日发集团外的重要股东、质押银行、监管部门履行告知义务，并提示中小股东在日发集团具备补偿能力而不履行补偿义务的情况下，其可通过中证中小投资者服务中心与公开征集投票权等方式维护中小投资者利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺补偿事项的核查意见》之签章页）
项目主办人：
杨彦劼陈跃政
海通证券股份有限公司
年月日