证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-012
齐峰新材料股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
重要内容提示：
? 齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向特定对象发行股票的方式向李学峰先生、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
? 公司董事会已审议通过与本次向特定对象发行股票相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
? 本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
? 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司拟以向特定对象发行股票的方式向李学峰先生、中核钛白发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行的具体方案详见公司2023年3月7日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等相关内容。
2、关联关系说明
在本次向特定对象发行的发行对象中，李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、关联交易审议情况
本次交易已经公司2023年3月6日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、关联交易协议签署情况
2023年3月6日，公司与李学峰签署了《附条件生效的股份认购协议》、与中核钛白签署了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》。
5、本次关联交易尚需履行的决策程序
本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会的审议批准及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、李学峰
（1）基本情况
李学峰先生，中国国籍，无境外居留权，1949年出生，中共党员，研究生学历，经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会常务理事，住所：山东省淄博市****。
（2）与公司的关联关系
李学峰先生系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方。
（3）其他说明
经查询，李学峰先生不是失信被执行人。
2、中核钛白
（1）基本情况
| 公司名称： | 中核华原钛白股份有限公司 |
| 法定代表人： | 袁秋丽 |
| 成立日期： | 2001年2月23日 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市） |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票代码： | 002145.SZ |
| 注册资本： | 297,782.6315万元人民币 |
| 注册地址： | 甘肃省白银市白银区南环路504号 |
| 统一社会信用代码： | 916202007190638385 |
| 经营范围： | 生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。 |
| 控股股东、实际控制人 | 王泽龙 |
（2）股权结构
截至2022年9月30日，中核钛白前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 王泽龙 | 境内自然人 | 1,294,745,230 | 43.48% |
| 2 | 中核华原钛白股份有限公司－第四期员工持股计划 | 其他 | 73,799,563 | 2.48% |
| 3 | 交通银行股份有限公司－富国均衡优选混合型证券投资基金 | 其他 | 55,698,188 | 1.87% |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司－富国成长领航混合型证券投资基金 | 其他 | 53,412,287 | 1.79% |
| 5 | 中核华原钛白股份有限公司－第五期员工持股计划 | 其他 | 37,416,159 | 1.26% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 31,492,824 | 1.06% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－富国低碳新经济混合型证券投资基金 | 其他 | 27,549,065 | 0.93% |
| 8 | 金坚强 | 境内自然人 | 13,323,069 | 0.45% |
| 9 | 中国银行股份有限公司－富国积极成长一年定期开放混合型证券投资基金 | 其他 | 10,444,040 | 0.35% |
| 10 | 汤长征 | 境内自然人 | 7,091,198 | 0.24% |
（3）最近三年主要业务情况与经营成果
中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备70万吨的金红石型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。
（4）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/2021.12.31 |
| 资产总计 | 1,167,009.96 | 1,118,860.43 |
| 负债合计 | 470,688.36 | 422,920.02 |
| 所有者权益合计 | 696,321.60 | 695,940.41 |
| 营业总收入 | 408,652.34 | 537,413.36 |
| 利润总额 | 73,051.62 | 144,448.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 61,684.22 | 121,666.19 |
注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-9月/9月末数据未经审计。
（5）与公司的关联关系
中核钛白与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
（6）其他说明
经查询，中核钛白不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次向特定对象发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2023年3月6日，公司与李学峰签署了《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》、与中核钛白签署了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。协议主要内容详见公司2023年3月7日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、交易目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
李学峰先生作为公司控股股东、实际控制人，为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，并基于对本次募集资金使用效果的良好预期，认购公司本次向特定对象发行股票。
公司拟以向特定对象发行股票的方式引入中核钛白作为公司的战略投资者。作为国际领先的钛白粉行业龙头，中核钛白在钛白粉生产、应用方面具备丰富经验和技术优势，同时拥有雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为公司提供经济稳定的原材料供应。本次战略合作，将进一步提升公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新的产品，推动生产技术合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，显著提升双方的市场
影响力。
2、关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、与实际控制人李学峰发生的关联交易情况
2022年度，公司与实际控制人李学峰先生本人未发生除支付薪酬以外的关联交易事项。
2、与中核钛白及其所属企业发生的关联交易情况
2022年度，公司向中核钛白及其所属企业采购与日常经营相关的原材料的金额为7,207.46万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
在本次向特定对象发行的发行对象中，李学峰为公司控股股东、实际控制人，是公司的关联方；中核钛白与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此本次向李学峰、中核钛白发行股票构成关联交易，该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合公平、公开、公正的原则，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
在本次董事会审议的关于向特定对象发行股票事项中，本次发行的对象为李
学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可，李学峰、中核钛白的本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序合法；本次向特定对象发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，并将此议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
4、公司第五届监事会第十三次会议决议
5、《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》
6、《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》
7、《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司董 事 会
二○二三年三月七日