证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-015
齐峰新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施
及相关主体承诺的公告
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年9月底实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行股份的数量为136,739,078股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
4、假设本次发行股份募集的资金总额为61,532.59万元，未考虑发行费用；
5、假设2022年及2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，且未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
6、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为3,716,989.33元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,487,605.85元；假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为10,000,000元、625,000元（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
8、对于公司2023年度净利润，假设在2022年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的预测基础上，按照持平、+10%
和-10%业绩幅度进行测算（以下假设不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（股） | 494,685,819 | 494,685,819 | 631,424,897 |
| 本次募集资金总额（元） | 615,325,851 | ||
| 本次发行股票数量（股） | 136,739,078 | ||
| 情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度保持不变 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0202 | 0.0202 | 0.0167 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0202 | 0.0202 | 0.0167 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0013 | 0.0013 | 0.0010 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | 0.0013 | 0.0013 | 0.0010 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.28% | 0.28% | 0.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
| 归属于普通股股东每股净资产（元） | 7.27 | 7.29 | 6.69 |
| 情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度上升10% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0202 | 0.0222 | 0.0184 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0202 | 0.0222 | 0.0184 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.0013 | 0.0014 | 0.0012 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | 0.0013 | 0.0014 | 0.0012 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.28% | 0.31% | 0.29% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
| 归属于普通股股东每股净资产（元） | 7.27 | 7.29 | 6.69 |
| 情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度下降10% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0202 | 0.0182 | 0.0151 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0202 | 0.0182 | 0.0151 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.0013 | 0.0011 | 0.0009 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | 0.0013 | 0.0011 | 0.0009 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.28% | 0.25% | 0.24% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） | 0.02% | 0.02% | 0.01% |
| 归属于普通股股东每股净资产（元） | 7.27 | 7.29 | 6.68 |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，拥有博士后科研工作站、山东省企业技术中心、山东省装饰原纸工程技术研究中心，现有装饰原纸、乳胶纸、卫材等多个大系列600多个花色品种，是装饰原纸、
表层耐磨纸、壁纸原纸等近10项国家标准和行业标准的主要起草人，被国家科学技术部认定为国家新材料产业化基地骨干企业。公司产品已达到国际先进水平，完全可替代同类进口产品，是高档装饰原纸生产技术行业的龙头企业，被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。本次募集资金投资项目广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）为装饰原纸产品，与公司现有业务一致。公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
1、人员储备
公司建立了员工培训和再教育机制，制定并实施与公司业务相关的培训计划，主要形式分为内训和外训，包括入职培训、在职培训、专项培训等，为确保培训达到预期效果，公司对员工培训进行考核，建立了员工培训档案，由人力资源部门对员工的培训评价结果记录备案，并作为年终绩效考核及岗位或职务调整的依据。公司一直持续提升员工的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。公司被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。
3、市场储备
（1）优秀的客户群和较高的知名度
经过多年的快速发展，公司在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与代表着当今国内外先进的技术水平和制造水平的国内外知名的地板、家具和防火板生产企业建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内装饰原纸行业形成了较高知名度和良好的信誉度。
（2）与技术相结合的营销手段
公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供全面的技术服务和支持。公司一直致力于打造一支技术型营销队伍，大部分的营销人员从事过技术研发工作，能为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位服务，赢得了较高的客户忠诚度，同时通过及时的信息反馈，形成了快速、灵活的市场应变能力和机制。
（3）完备的市场营销网络
公司经过多年市场开拓，形成了完备的市场营销脉络。通过采取直销为主的销售策略，使销售任务落实更加灵活主动，为客户提供了更优质、更便捷的服务，使市场竞争力得到提升，与众多的客户结成了长期的战略合作伙伴关系。公司产品远销德国、土耳其、西班牙、印度、韩国等30多个国家、地区。
综上，经过多年的发展，公司在人员、技术和市场等方面进行了积累和储备，具备实施本次募投项目的能力。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
1、公司将扩大公司销售规模，优化产品结构，对产品进行质量升级，提高公司产品经济附加值，进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。
2、公司将加强技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益。
3、公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化产品结构，继续加强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《齐峰新材股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：“
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李学峰作出如下不可撤销的承诺和保证：“
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；
3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
特此公告
齐峰新材料股份有限公司
董事会二○二三年三月七日