齐峰新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：齐峰新材料股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：齐峰新材股票代码：002521
信息披露义务人：中核华原钛白股份有限公司住所：甘肃省白银市白银区南环路504号通讯地址：广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾（T7栋及地下室）1001房股份变动性质：股份增加
签署日期：2023年3月6日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律、法规、办法的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在齐峰新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在齐峰新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系齐峰新材向特定对象发行股票所致，本次发行相关议案已经齐峰新材第五届董事会第二十次会议审议通过。本次取得上市公司发行的新股尚需齐峰新材股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况介绍 ...... 5
二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节 持股目的 ...... 7
一、本次权益变动目的 ...... 7
二、未来增持计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有公司股份情况 ...... 8
二、本次权益变动方式 ...... 8
三、本次权益变动协议的主要内容 ...... 8
四、本次权益变动的相关程序 ...... 10
五、本次权益变动所需资金来源 ...... 11
六、最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况 ...... 11
七、未来与上市公司之间的其他安排 ...... 11
八、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况 ...... 12
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 16
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 报告书/本报告书/本报告 | 指 | 《齐峰新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 发行人/上市公司/公司/齐峰新材 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司 |
| 中核钛白/信息披露义务人/认购人 | 指 | 中核华原钛白股份有限公司 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》 |
| 《股份认购协议》/《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 权益变动/本次权益变动/本次认购 | 指 | 中核钛白认购齐峰新材本次发行的人民币普通股之行为 |
| 发行/本次发行/向特定对象发行 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 |
| 定价基准日 | 指 | 齐峰新材第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日 |
| 股东大会 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》/《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元，万元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元，人民币万元 |
| 《第15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况介绍
| 公司名称： | 中核华原钛白股份有限公司 |
| 法定代表人： | 袁秋丽 |
| 成立日期： | 2001年2月23日 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市） |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票代码： | 002145 |
| 注册资本： | 297,782.6315万元人民币 |
| 注册地址： | 甘肃省白银市白银区南环路504号 |
| 统一社会信用代码： | 916202007190638385 |
| 经营范围： | 生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。 |
| 经营期限 | 2001-02-23至无固定期限 |
| 通讯地址 | 广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾（T7栋及地下室）1001房 |
| 主要股东 | 王泽龙：持股43.48% |
| 联系电话 | 020-88526532 |
二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区居留权 |
| 1 | 袁秋丽 | 董事、董事长、总裁 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 韩雨辰 | 董事、副董事长、董事会秘书 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 俞毅坤 | 董事、副总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 谢心语 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 王顺民 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 陈海平 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 彭国锋 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 李建浔 | 独立董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 卓曙虹 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 朱树人 | 股东代表监事、监事会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 任凤英 | 股东代表监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 夏珍 | 职工代表监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 王丹妮 | 财务总监 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 14 | 潘旭翔 | 副总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 15 | 张本发 | 总工程师 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况中核钛白未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，以及对上市公司经营理念、发展战略的认同，从而进行本次权益变动。信息披露义务人承诺，信息披露义务人在认购上市公司本次发行的股票之后，信息披露义务人及关联方不会谋求上市公司的控制权。信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
二、未来增持计划
截至本报告书签署之日，除上述权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人未来做出增持或减持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》和《第15号准则》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有齐峰新材的股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购齐峰新材向特定对象发行的A股股票。2023年3月6日，信息披露义务人与齐峰新材签订了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本次权益变动后，信息披露义务人预计持有齐峰新材的股份数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数），占齐峰新材总股本的比例不低于7.62%，不超过10.83%（最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。
三、本次权益变动协议的主要内容
2023年3月6日，中核钛白与公司签署了附条件生效的股份认购协议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，中核钛白同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材料股份有限公司
乙方：中核华原钛白股份有限公司
签订时间：2023年3月6日
（二）本次发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（三）发行股票数量
乙方认购本次发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（四）本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（五）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（六）本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
（八）发行认购股份之登记和锁定期
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
4、乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（九）协议生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方、乙方董事会、股东大会（如需）分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（十）违约责任
1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）甲乙双方董事会、股东大会（如需）通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成双方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、本次权益变动的相关程序
（一）已履行的程序
本次向特定对象发行方案已经齐峰新材第五届董事会第二十次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、本次向特定对象发行方案尚需经齐峰新材股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，齐峰新材将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
五、本次权益变动所需资金来源
中核钛白认购齐峰新材本次向特定对象发行的股票所需资金来源为自有或自筹资金。
六、最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
最近一年及一期，中核钛白及其下属公司与公司存在交易，主要系公司向中核钛白采购原材料钛白粉。2022年度，公司向中核钛白及其所属企业采购与日常经营相关的原材料的金额为7,207.46万元。
除上述交易外，中核钛白与公司之间不存在其他重大交易。
七、未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》、《股票认购协议》涉及的战略合作事宜和权益变动内容外，信息披露义务人没有在未来与上市公司进行其他重大交易或相关安排的计划。未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。
八、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况信息披露义务人本次认购获得的向特定对象发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。除前述情况外，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书披露的情况外，截至本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已根据相关法律法规的要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中核华原钛白股份有限公司
法定代表人：
袁 秋 丽
日期： 年 月 日
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
（此页无正文，为《齐峰新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：中核华原钛白股份有限公司
法定代表人：
袁 秋 丽
日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 齐峰新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号 |
| 股票简称 | 齐峰新材 | 股票代码 | 002521 |
| 信息披露义务人名称 | 中核华原钛白股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 甘肃省白银市白银区南环路504号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 有□ 无√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 有□ 无√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：0 持股比例：0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股 变动数量：不低于44,444,445（含本数）股且不超过68,369,539股（含本数） 变动比例：不低于7.62%且不超过10.83% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次向特定对象发行股份在中证登深圳分公司完成办理股份发行和上市手续之日 方式：取得上市公司发行的新股 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
（此页无正文，为《齐峰新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：中核华原钛白股份有限公司
法定代表人：
袁 秋 丽
日期： 年 月 日