齐峰新材料股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项
的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司2023年度向特定对象发行股票相关事项发表如下意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的审核意见
公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。
二、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案和预案以及论证分析报告的审核意见
本次发行的方案、预案和论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、关于公司与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议》的审核意见
公司与认购对象李学峰先生签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。
四、关于公司与中核钛白签署<附条件生效的股份认购协议>的审核意见
公司与认购对象中核华原钛白股份有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。
五、关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的审核意见
本次发行前，公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，李学峰先生及其一致行动人拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。
鉴于控股股东、实际控制人李学峰先生参与认购本次发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本人认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。
六、关于公司拟引入战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的审核意见
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本次引入的战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引入中核钛白为战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面的丰富生产经验和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与应用等方面的开展合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
七、关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的审核意见
在本次董事会审议的关于向特定对象发行股票事项中，本次发行的对象为李学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次发行股票构成关联
交易。李学峰、中核钛白的本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序合法；本次发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的审核意见公司本次编制的《公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募投项目的必要性和可行性。本次发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
九、关于公司无需编制前次募集资金使用情况的审核意见
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的审核意见
公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
十一、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的审核意见公司董事会制定的《公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监督。（以下无正文）
监事签名：
刘永刚： 边昌富：
杨志林：
齐峰新材料股份有限公司
二〇二三年三月七日