证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-008
齐峰新材料股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告
齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2023年3月1日以邮件、传真、送达等方式发出召开第五届监事会第十三次会议的通知，会议于2023年3月6日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议监事3名，实际参会3名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由监事会主席刘永刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交易所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
5、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公
告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
6、发行股份限售期
李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
7、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不低于40,000.00万元（含本数）且不超过61,532.59万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
年产20万吨特种纸项目（一期）
| 年产20万吨特种纸项目（一期） | 75,637.01 | 不低于40,000.00万元（含本数）且不超过61,532.59万元（含本数） |
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
9、本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
10、上市地点
本次向特定对象发行股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行股票，募集资金将用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期）。公司按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行股票，募集资金将用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期）。公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司与李学峰签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》为保证本次发行的顺利实施，公司将与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与中核钛白签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
为保证本次发行的顺利实施，公司将与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》
根据《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，公司拟向公司控股股东、实际控制人李学峰发行股票募集资金。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，李学峰先生及其一致行动人拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，李学峰先生及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》
根据公司本次发行方案，公司拟与中核钛白签署《附条件生效的战略合作协议》。《附条件生效的战略合作协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与公司经营管理的安排等事项作出了约定。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的对象为李学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，中核钛白及其下属公司与公司开展产品购销等业务合作将构成公司的关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，并将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序。
具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体的填补措施。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《齐峰新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用账户作为本次向特定对象发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司监事会二○二三年三月七日