证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2021-057
浙江众成包装材料股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的进展暨办理票据池质押
融资业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“浙江众成”或“公司”）于2021年3月23日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司2021年度各类融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司浙江众立合成材料科技股份有限公司（以下简称“众立合成材料”）在2021年度的日常经营活动中向银行等金融机构的各类融资活动中提供各类形式的担保。担保额度为不超过人民币95,000.00万元。公司对其提供的担保可在上述额度范围内循环滚动使用，任一时点的实际担保余额合计不超过本次审批的担保额度。担保额度授权有效期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度审议担保额度的股东大会决议通过之日的期间内，并提请股东大会授权董事长在上述担保额度内根据实际情况签署相关担保协议或文件。
上述事项已经2021年4月14日召开的公司2020年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年3月25日披露于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为控股子公司2021年度各类融资提供担保的公告》（公告编号：2021-037）及其他相关公告。
二、担保进展情况
2021年9月28日，公司与中信银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“中信
银行嘉兴分行”）签订了编号为“2021信杭嘉银最权质字第ZZ0054号”的《票据池质押融资业务最高额票据质押合同》，约定公司为中信银行嘉兴分行与浙江众成之间签署的编号为“JXXEC110”的《票据池质押融资业务合作协议》及《补充协议》项下浙江众成及其所在集团成员企业（具体票据池可用额度使用人为浙江众成及众立合成材料）向中信银行嘉兴分行申请票据池质押融资提供最高额质押担保。根据《票据池质押融资业务最高额票据质押合同》所附的质押物清单，公司提供的质押物为2笔金额合计为人民币2,000万元的单位定期存单。
2021年9月30日，众立合成材料与中信银行嘉兴分行签订了编号为“2021信银杭嘉银兑字第811088321440号”的《中信银行电子银行承兑汇票承兑协议》，约定中信银行嘉兴分行应众立合成材料申请开立银行承兑汇票26张，票面金额共计人民币1,500万元，由公司与中信银行股份有限公司嘉兴分行签订的上述编号为“2021信杭嘉银最权质字第ZZ0054号”的《票据池质押融资业务最高额票据质押合同》项下的质押物提供担保。
本次提供的质押担保在公司已审批的担保额度范围内。
三、担保协议的主要内容
出质人：浙江众成包装材料股份有限公司
质权人（债权人）：中信银行嘉兴分行
债务人（被担保人）：浙江众成包装材料股份有限公司及浙江众立合成材料科技股份有限公司
担保方式：质押担保
质押物价值：合计人民币2,000万元（众立合成材料本次开立银行承兑汇票实际使用担保额度人民币1,500万元）
出质日期：自2021年9月29日起
被担保主债权：在本合同约定的期限内，乙方（本处及以下为中信银行嘉兴分行）与甲方（本处及以下为浙江众成）所属集团的核心企业签署《合作协议》、《综合授信合同》以及在综合授信额度内由乙方与额度使用人签订的一系列具体业务合同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同（以下简称“主合同”），额度使用人为主合同债务人。
甲方在本合同项下担保的债权是指乙方因乙方与额度使用人在2021年9月28
日至2022年9月27日期间（包括该期间的起始日和届满日）所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权。
如乙方为额度使用人办理的具体业务为票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括额度使用人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务的，甲方不可撤销地承诺和保证，只要上述业务对应的合同签署日，票据、信用证、保函等的开立日、到期日或乙方实际垫款日、履行担保责任日等任一日期发生在本款约定期间内的，乙方基于上述业务形成的全部债权均纳入本合同担保范围之内，甲方均愿意承担相应的担保责任。如乙方为额度使用人办理的具体业务为保理业务的，甲方不可撤销地承诺和保证，只要上述业务对应的保理合同签署日或履行回购责任日等任一日期发生在本款约定期间内的，乙方基于上述业务形成的全部债权均纳入本合同担保范围之内，甲方均愿意承担相应的担保责任。甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为债权本金人民币2,000万元和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、延迟履行期间的债务利息、迟延履行金、保管质押财产以及为实现债权、质权等而所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。
四、票据池质押融资业务合作协议及补充协议的主要内容
1、释义
1.1 集团包括核心企业及成员企业，核心企业在财务上能够对成员企业进行有效管理和监控。甲方为本协议所称集团的核心企业，本协议所称成员企业是集团内已在乙方开立结算账户的除核心企业以外票据池业务的各参与方。
1.2 票据池是指甲方及其所在集团内指定成员企业以其持有的票据向乙方申请最高额质押形成的质押票据及其质押票据托收回款保证金账户（以下简称“回款保证金账户”）中保证金、持有的乙方本行存单、定期保证金的集合。
1.3 本协议所称票据为电子或纸质介质的银行承兑汇票和商业承兑汇票。其中，甲方及其所在集团内指定成员企业使用电子票据办理票据池质押融资业务的，应与乙方签订《电子商业汇票业务服务协议》或《中信银行人民币单位银行
结算账户综合协议》并开通中信银行电子商业汇票业务功能权限。
1.4 票据池质押融资业务是指《合作协议》中出质人（含甲方，以下简称“出质人”）以其持有的票据及其回款保证金账户中保证金、持有的乙方本行存单、定期保证金质押形成的票据池作为担保在乙方处办理的总量控制模式的质押融资业务，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函及其他各类银行授信业务。经甲、乙双方同意，可对上述业务范围进行调整。
1.5 集团票据池统收统支模式，指出质人质押票据后形成集团票据池可用融资额度，额度内额度使用人可向乙方申请融资。
1.6 票据池质押融资业务最高额票据质押是指甲、乙双方就全部额度使用人在一定期间内连续发生的多笔债务确定一个最高额度，甲方以其持有票据、存单、保证金形成的票据池在最高额度内对全部额度使用人履行债务向乙方提供质押担保，在甲方不履行到期债务或发生本合同及主合同约定的实现质权的情形，乙方有权在该最高额度内就该资产池内出质票据及回款保证金账户内金额、出质存单及定期保证金账户内金额优先受偿。
1.7 票据池可用额度是指甲方以票据池作为质押担保所形成的可供额度使用人申请融资的额度，该额度由甲方质押在乙方的票据票面金额、存单金额按约定质押率计算后的金额与回款保证金账户的账户余额、定期保证金账户的账户余额、敞口额度四部分构成，具体计算公式为：票据池可用额度=票据池价值+可用敞口额度，其中，票据池价值=∑质押计价票据的汇票金额*质押率+∑质押存单金额+∑回款保证金账户余额+∑定期保证金账户余额。票据池中计价票据指占用乙方给予承兑行同业授信额度的银行承兑票据，以及占用乙方特定名单内财务公司同业授信额度的财务公司承兑票据。可用敞口额度是指在乙方批复授信敞口额度内，甲方已按乙方要求完成除计价票据、存单和保证金之外的其他担保手续后可以使用的额度。
1.8 出质人、额度使用人：集团内可以申请质押的成员企业作为票据池业务“出质人”，可以申请融资业务的成员企业作为票据池业务“额度使用人”，以上出质人和额度使用人由甲、乙双方协商一致确定，作为本协议附件。本协议一经生效即视甲方为有效的集团票据池出质人和额度使用人，以下条款中“出质人”和“额度使用人”如无特别说明均包含甲方。
1.9 甲方及/或其所在集团内指定成员企业：指甲方、出质人和额度使用人的统称。
2、业务基本约定
2.1 出质人应与乙方分别签订《票据池质押融资业务最高额票据质押合同（集团客户版-统收统支型）》，为全体额度使用人在集团票据池融资业务项下所有债务提供质押担保。各出质人与乙方签署最高额票据质押合同中，有关主债权担保期限、金额的约定应确保保持一致。
2.2 甲方应与乙方签署《综合授信合同》，额度使用人须列入《综合授信合同》附件《经授权可以使用<综合授信合同>项下综合授信额度的其他公司清单》，额度使用人申请办理具体融资业务时，应按照乙方规定提交相关申请材料，由乙方审核同意后，与乙方分别签订具体业务协议。
2.3 出质人应分别在乙方开立回款保证金账户，专项用于接收质押票据托收回款，相关账户信息应在《票据池质押融资业务最高额票据质押合同（集团客户版-统收统支型）》中注明。出质票据先于主债权到期的，或主债权履行期限届满之日额度使用人未按主合同约定履行全部或部分债务且乙方选择持有票据到期的，出质人同意并授权乙方直接将出质票据办理委托收款，到期托收回款应存入上述回款保证金账户。出质人应将该账户及账户中的资金质押给乙方，为额度使用人在本协议项下的全部债务提供担保。
2.4 出质人可在乙方对公电子银行渠道发起票据入池申请，票据、保证金出池申请以及办理票据质押解除签收。
2.5 出质人通过乙方对公电子银行渠道发起申请的，乙方系统以出质人操作生成的电子报文作为出质人申请依据，出质人应提供乙方要求的其他相关材料。对于经乙方审核符合乙方入池标准的票据，乙方系统将完成质押签收，乙方有权退回不符合票据池入池标准的票据。乙方针对入池票据分为计价票据和不计价票据。计价票据经乙方审核通过后可入池且纳入票据池可用额度计算。计价票据之外的为不计价票据，由甲、乙双方根据实际情况协商入池但不纳入票据池可用额度计算。
出质人申请票据和保证金出池的，应获得乙方同意并履行必要的解除质押手续。出质人在乙方对公电子银行渠道发起票据池项下指定票据的出池申请时，乙
方系统审核通过的，乙方将向人民银行ECDS系统发起指定票据的解除质押申请，出质人通过乙方对公电子银行渠道进行票据解除质押的自动签收。出质人在乙方对公电子银行渠道发起票据池项下保证金出池申请时，经乙方审核通过的，乙方系统将保证金解冻后汇入其指定账户。
2.6 出质人可在其他金融机构对公电子银行渠道发起票据入池申请以及办理票据质押解除签收，如需申请票据和保证金出池的，应线下办理。
2.7 出质人通过其他金融机构对公电子银行渠道发起的电子票据质押申请或线下发起的纸质票据质押申请，应向乙方提供《质押票据清单（代申请书）》（详见《票据池质押融资业务最高额票据质押合同（集团客户版-统收统支型）》附件）。
2.8 出质人除通过乙方对公电子银行渠道申请票据和保证金出池外，通过其他方式线下申请票据和保证金出池的，应向乙方提供《解除质押票据清单（代申请书）》或《保证金释放申请书》（详见《票据池质押融资业务最高额票据质押合同（集团客户版-统收统支型）》附件）。
2.9 甲方及出质人保证，乙方有权对入池票据核定其价值并通知甲方，甲方对此不持异议。
2.10 出质人回款保证金账户余额及额度使用人自有资金均为额度使用人融资的第一还款来源。如回款保证金及自有资金不足偿还额度使用人到期融资，任何出质人均有义务根据乙方要求补足保证金、提供乙方认可的其它担保，乙方有权在票据池项下融资业务到期时行使质权，出质人及额度使用人均应予以配合。
2.11 甲方可通过乙方对公电子银行渠道进行成员额度分配、费用计价查询。乙方内部系统根据甲方设置额度对成员单位使用票据池额度上限进行控制。分配的成员可使用额度仅作为甲方管理使用，不影响乙方对出质人享有质权的完整性和有效性。
甲方通过乙方对公电子银行渠道进行成员单位的费率设置及费用计价查询，乙方内部系统根据甲方设置费率和各成员交易数据计算各成员对集团票据池的贡献价值或使用成本，乙方系统计算结果供甲方参考使用，不作为甲方实际支付凭证。
2.12 本协议所称“入池”指出质人申请并经乙方同意后将票据及/或保证
金质押于乙方；本协议所称“出池”指出质人申请并经乙方同意后对质押票据及/或保证金解除质押。
3、额度管理
3.1 乙方为甲方所在集团及各额度使用人核定票据池专项授信额度，集团票据池专项授信额度即为甲乙双方签署的《综合授信合同》中约定的综合授信额度。额度使用人须在上述额度范围内申请融资业务。
3.2 乙方有权根据甲方所在集团及各额度使用人资信变化等情况，对上述额度进行变更，该变更包括但不限于减少额度、缩短额度有效期及取消额度等。乙方应在做出上述变更决定后通知甲方及额度使用人，甲方及额度使用人对此不持异议。
甲方及额度使用人如果需要调整额度，可向乙方提交书面申请。乙方审查同意后，将变更决定通知甲方及额度使用人，双方另行书面约定。
4、协议的生效、变更与解除
4.1 本协议自甲方法定代表人（或授权代理人）和乙方负责人（或授权代理人）签章（签字或加盖名章）并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至2022年9月27日终止。附件1、附件2成员企业通过签署《协议加入函》接受本协议约束。本协议到期并不影响甲、乙双方对未到期质押票据所享有的权利和应承担的义务，不影响甲、乙双方在集团票据池项下已发生债权债务关系的履行，不影响甲、乙双方已发生债权债务关系对应的担保合同的履行，不影响甲、乙双方所签订的其他业务协议的效力。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司经审批的对外担保额度（均为公司对控股子公司众立合成材料的担保）总计为不超过人民币95,000.00万元，实际承担担保责任的担保余额总计为人民币86,834.82万元，全部为公司对控股子公司众立合成材料的担保；上述实际担保余额占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的比例为45.15%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保损失的情形。
六、备查文件
1、编号为“2021信杭嘉银最权质字第ZZ0054号”的《票据池质押融资业务最高额票据质押合同》；
2、编号为“JXXEC110”的《票据池质押融资业务合作协议》及《补充协议》；
3、编号为“2021信银杭嘉银兑字第811088321440号”的《中信银行电子银行承兑汇票承兑协议》。
特此公告。
浙江众成包装材料股份有限公司
董事会二零二一年十月九日