天桥起重：简式权益变动报告书（二）

株洲天桥起重股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称： 株洲天桥起重机股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 天桥起重股票代码： 002523.SZ信息披露义务人： 中车产业投资有限公司住所地： 北京市丰台区汽车博物馆西路8号院1号楼11层1101通讯地址： 北京市丰台区华夏幸福创新中心A座11层1101

股份变动性质： 增加

签署日期：2019年【】月【】日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在株洲天桥起重机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在株洲天桥起重机股份有限公司中拥有权益的股份。

目录

释义 ...... 4

一、基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人董事及主要负责人 ...... 5

三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况 ...... 6

四、信息披露义务人与天桥起重实际控制人关系 ...... 6

第二节信息披露义务人权益变动目的 ...... 7

一、本次权益变动的目的： ...... 7

二、未来12个月内继续增持或减持的计划 ...... 7

第三节权益变动方式 ...... 8

一、本次权益变动方式 ...... 8

二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 8

三、本次转让对上市公司的影响 ...... 10

第四节前6个月内买卖天桥起重股份的情况 ...... 11

第五节其他重要事项 ...... 12

一、其他应披露的事宜 ...... 12

二、声明 ...... 12

第六节 备查文件 ...... 13

信息披露义务人声明 ...... 14

附表： ...... 15

简式权益变动报告书 ...... 15

释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人、中车产投	指	中车产业投资有限公司
株洲市国资委	指	株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
天桥起重	值	株洲天桥起重机股份有限公司
株洲国投	指	株洲市国有资产投资控股集团有限公司
研究所	指	株洲市产业与金融研究所有限公司
本次权益变动	指	株洲国投及研究所将天桥起重5%股权协议转让给中车产投
本报告书	指	株洲天桥起重机股份有限公司简式权益变动报告书
本协议	指	股份转让协议
元	指	人民币元

第一节信息披露义务人介绍

一、基本情况

1	公司名称：	中车产业投资有限公司
2	注册地址：	北京市丰台区汽车博物馆西路8号院1号楼11层1101
3	法人代表：	胡洋
4	注册资本：	371,064.686897万元人民币
5	统一社会信用代码：	91110106MA002LB211
6	企业类型：	有限责任公司(法人独资)
7	经营范围：	机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术推广;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8	经营期限：	2015-12-18至2065-12-17
9	股东：	中国中车集团有限公司
10	通讯地址	北京市丰台区汽车博物馆西路8号院1号楼11层1101
11	联系电话	010-53811988

二、信息披露义务人董事及主要负责人

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权	在天桥起重任职情况
1	胡洋	党委书记、董事长	男	中国	北京	无	无
2	刘溥	党委副书记、董事、总经理	男	中国	北京	无	无
3	黄纪湘	副董事长	男	中国	贵阳	无	无
4	朱三华	董事	男	中国	北京	无	无
5	杨志华	董事、副总经理	男	中国	北京	无	无
6	郑胜	党委副书记、纪委书记、监事会主席	男	中国	北京	无	无
7	任云龙	副总经理、财务总监	男	中国	北京	无	无
8	王永志	监事	男	中国	北京	无	无

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权	在天桥起重任职情况
9	闫卫华	监事	男	中国	北京	无	无

三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

上市公司名称	股票代码	上市公司总股本（亿股）	中车产投持有股份数量（亿股）	中车产投持股比例
南方汇通	000920.SZ	4.22	1.80	42.64%

四、信息披露义务人与天桥起重实际控制人关系

信息披露义务人与天桥起重实际控制人株洲市国资委无关联关系。

第二节信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为实施国有资源整合，基于对上市公司未来发展规划的看好，信息披露义务人与株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）及其一致行动人株洲市产业与金融研究所有限公司（以下简称“研究所”）签署《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让株洲国投与研究所所持天桥起重5%股份，其中受让株洲国投所持天桥起重4.97%股份、受让研究所所持天桥起重

0.03%股份。本次转让前，中车产投未持有天桥起重股份，转让完成后，中车产投将持有天桥起重5%股份。

二、未来12个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除未来十二个月内因为资本运作与产业整合的需要而继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为非公开协议转让。株洲国投拟将持有的天桥起重

4.97%（70,412,712股）国有股份以3.20元/股的价格以非公开协议转让方式转让给中车产投，研究所拟将持有的天桥起重0.03%（419,328股）国有股份以

3.20元/股的价格以非公开协议转让方式转让给中车产投，交易总价226,662,528元。本次交易完成后，中车产投将持有天桥起重5%股份。株洲国投将持有天桥起重24.08%股份，研究所将不再持有天桥起重股份。

二、《股份转让协议》的主要内容

甲方1：株洲市国有资产投资控股集团有限公司甲方2：株洲市产业与金融研究所有限公司乙方：中车产业投资有限公司

（一）股份转让标的

甲方1所持天桥起重占总股本4.97%的股份，对应股份数量为70,412,712股，以及该部分股份所附带的一切权利及义务。

甲方2所持天桥起重占总股本0.03%的股份，对应股份数量为419,328股，以及该部分股份所附带的一切权利及义务。

（二）转让价格

甲乙双方一致同意，本次股份转让单价为3.20元/股，本次股份转让总价为226,662,528元。

（三）股份转让价款支付方式

第一期：甲乙双方签订本协议后5个工作日内，乙方向甲方1支付第一期股份转让款（股份转让价款的30%），即人民币：67,596,203.52元，

（大写：人民币陆仟柒佰伍拾玖万陆仟贰佰零叁元伍角贰分）；

乙方向甲方2支付第一期股份转让款（股份转让价款的30%），即人民币：402,554.88元，

（大写：人民币肆拾万贰仟伍佰伍拾肆元捌角捌分）。第二期：在满足以下全部条件后20个工作日内，乙方向甲方1支付剩余股份转让款（股份转让价款的70%），即人民币：157,724,474.88元，

（大写：人民币壹亿伍仟柒佰柒拾贰万肆仟肆佰柒拾肆元捌角捌分）；乙方向甲方2支付剩余股份转让款（股份转让价款的70%），即人民币：

939,294.72元，

（大写：人民币玖拾叁万玖仟贰佰玖拾肆元柒角贰分）。

1. 甲方申请并获得有关本次股份转让的有权批准部门的全部批准，且将上述批准文件的扫描件发送给乙方；

2. 乙方申请并获得有关本次股份转让的有权批准部门的全部批准，且将上述批准文件的扫描件发送给甲方。

3. 为确保本协议的切实履行，甲乙双方应尽最大努力于本协议签订之日起20个工作日内获得有权批准部门的全部批准；若任何一方不能在上述期限内获得有权批准部门的全部批准，则应在获得对方书面同意的前提下，往后顺延20个工作日；若任何一方在上述顺延的期限内仍不能获得有权批准部门的全部批准，则甲乙双方协商确定是否再次顺延。

（四）股份交割

本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：

1、甲乙双方按照其现行有效的公司章程或公司制度的有关规定完成了本次股份转让的内部审议和批准手续；

2、本协议已经双方正式签署并生效；

3、甲乙双方分别就本次股份转让获得相关有权批准部门的全部批准文件；

4、标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形；

5、乙方已按照本协议的约定支付全部股份转让价款；

6、本次涉及到标的公司的股份转让获得深交所的合规性确认；

7、标的公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，标的公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让。

（五）违约责任条款

甲乙双方一致确认，违约责任按照如下约定执行：

除本协议另有约定外，任何一方无故解除协议，以及任何一方不履行或不全面或迟延履行本协议项下应承担的义务，或违反本协议项下所做出的陈述、保证及承诺，均构成违约，其应向守约方支付等于本次股份转让的股份转让价款的5%的违约金，并负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），且守约方有权单方面解除本协议。尽管有上述规定，通过双方友好协商，守约方可以豁免违约方的上述责任，并通过双方积极寻求其他救济措施，尽最大努力实现本协议之商业目的。

（六）生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于如下生效条件全部满足之日起生效：

1. 甲方申请并获得有关本次股份转让的有权批准部门的全部批准；

2. 乙方申请并获得有关本次股份转让的有权批准部门的全部批准。

三、本次转让对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。天桥起重将根据新的股权结构按照《公司法》及《公司章程规定》进行法人治理结构完善。本次权益变动不会对天桥起重持续经营产生重大影响。

第四节 前6个月内买卖天桥起重股份的情况除本报告书所披露的信息外，中车产投前6个月内没有其他买卖天桥起重股票的行为。

第五节 其他重要事项

一、其他应披露的事宜

截止本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应披露而未披露的其他信息。

二、声明

1、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

2、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

三、股份转让协议

四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

湖南省株洲市石峰区田心北门新民路266号公司证券投资发展部电话：[phone]联系人：段丽媛

信息披露义务人：中车产业投资有限公司

日期：2019年12月2日

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中车产业投资有限公司

日期：2019年12月2日

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	株洲天桥起重机股份有限公司	上市公司所在地	湖南省株洲市石峰区田心北门
股票简称	天桥起重	股票代码	002523.SZ
信息披露义务人名称	中车产业投资有限公司	信息披露义务人注册地	北京市丰台区汽车博物馆西路8号院1号楼11层1101
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：A股普通股股票 持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类：A股普通股股票 变动数量：70,832,040股 变动比例：5%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是√ 否□ 说明：截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除未来十二个月内因为资本运作与产业整合的需要而继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否√