株洲天桥起重机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 株洲天桥起重机股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 天桥起重股票代码： 002523.SZ
信息披露义务人1： 株洲市国有资产投资控股集团有限公司住所地： 株洲市天元区神农城森林路268号通讯地址： 株洲市天元区神农城森林路268号
信息披露义务人2： 株洲市产业与金融研究所有限公司住所地： 株洲市天元区神农城森林路268号（国投大厦8楼821-833室）通讯地址： 株洲市天元区神农城森林路268号（国投大厦8楼821-833室）
股份变动性质： 减少
签署日期：2019年12月2日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天桥起重股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在株洲天桥起重机股份有限公司中拥有权益的股份。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节信息披露义务人介绍 ...... 5
一、 基本情况 ...... 5
（一）株洲国投基本情况 ...... 5
（二）研究所基本情况 ...... 5
二、 信息披露义务人董事、监事及主要负责人 ...... 6
（一）株洲国投 ...... 6
（二）研究所 ...... 7
三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况 ...... 7
四、信息披露义务人与天桥起重实际控制人关系 ...... 7
第二节信息披露义务人权益变动目的 ...... 8
一、本次权益变动的目的 ...... 8
二、未来12个月内继续增持或减持的计划 ...... 8
三、变动股份的权益受限制情况 ...... 8
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 ...... 8
第三节权益变动方式 ...... 9
一、本次权益变动概述 ...... 9
二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 9
三、本次转让对上市公司的影响 ...... 11
第四节前6个月内买卖天桥起重股份的情况 ...... 12
第五节其他重要事项 ...... 13
一、其他应披露的事宜 ...... 13
二、声明 ...... 13
第六节 备查文件 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
附表 ...... 16
释义除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 株洲国投 | 指 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 |
| 研究所 | 指 | 株洲市产业与金融研究所有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 株洲国投、研究所 |
| 天桥起重、上市公司 | 指 | 株洲天桥起重机股份有限公司 |
| 中车产投 | 指 | 中车产业投资有限公司 |
| 株洲市国资委 | 指 | 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动 | 指 | 株洲国投及研究所将所持天桥起重5%股份转让至中车产投 |
| 本报告书 | 指 | 株洲天桥起重机股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本协议 | 指 | 股份转让协议 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节信息披露义务人介绍
一、 基本情况
（一）株洲国投基本情况
| 1 | 公司名称： | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 |
| 2 | 注册地址： | 株洲市天元区神农城森林路268号 |
| 3 | 法人代表： | 李葵 |
| 4 | 注册资本： | 100,000万元人民币 |
| 5 | 统一社会信用代码： | 914302007121360371 |
| 6 | 企业类型： | 有限责任公司(国有独资) |
| 7 | 经营范围： | 国有资产投资、经营;对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务(不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);与主营业务相关的配套产业经营与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 8 | 经营期限： | 1998-09-22至无固定期限 |
| 9 | 主要股东 | 株洲市国资委 |
| 10 | 通讯地址 | 株洲市天元区神农城森林路268号 |
| 11 | 联系电话 | 0731-28686500 |
（二）研究所基本情况
| 1 | 公司名称： | 株洲市产业与金融研究所有限公司 |
| 2 | 注册地址： | 株洲市天元区神农城森林路268号（国投大厦8楼821-833室） |
| 3 | 法人代表： | 李季 |
| 4 | 注册资本： | 11,300万元人民币 |
| 5 | 统一社会信用代码： | 91430200578611107P |
| 6 | 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 7 | 经营范围： | 金融研究、企业管理咨询、项目咨询管理、产业投资及策划(上述经营项目不含国家法律法规禁止和限制的项目,设计资质的凭有效资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 8 | 经营期限： | 2011年7月11日至2031年7月10日 |
| 9 | 主要股东 | 株洲国投、国开发展基金有限公司 |
| 10 | 通讯地址 | 株洲市天元区神农城森林路268号 |
| 11 | 联系电话 | 18874299146 |
（三）信息披露义务人株洲国投、研究所在股权、资产、业务、人员等方面的关系信息披露义务人株洲国投、研究所在股权、资产、业务、人员等方面互相独立，各自拥有独立自主持续经营的能力。各信息披露义务人未签订一致行动协议或达成一致行动意向，但各信息披露义务人因存在股权控制关系而构成一致行动人。株洲国投、研究所股权关系如下图所示：
二、 信息披露义务人董事、监事及主要负责人
（一）株洲国投
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 在天桥起重任职情况 |
| 1 | 李葵 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
| 2 | 罗武 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
| 3 | 钟海飚 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 董事 |
| 4 | 谢维红 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
| 5 | 廖辉 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
| 6 | 陈持平 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
| 7 | 周道洪 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
| 8 | 肖白 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
| 9 | 周红兵 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
| 10 | 王丰丰 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
| 11 | 贾先才 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
| 12 | 张兴仁 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
（二）研究所
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 在天桥起重任职情况 |
| 1 | 陈雷琪 | 董事 | 女 | 中国 | 湖南株洲 | 无 | 无 |
| 2 | 李季 | 董事长 | 男 | 中国 | 湖南株洲 | 无 | 无 |
| 3 | 易红星 | 董事 | 男 | 中国 | 湖南株洲 | 无 | 无 |
| 4 | 何力辉 | 董事 | 男 | 中国 | 湖南株洲 | 无 | 无 |
| 5 | 莫洪波 | 董事 | 男 | 中国 | 湖南株洲 | 无 | 无 |
| 6 | 王丰丰 | 监事 | 女 | 中国 | 湖南株洲 | 无 | 无 |
| 7 | 杨玲 | 监事 | 女 | 中国 | 湖南株洲 | 无 | 无 |
三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书公告之日，信息披露人株洲国投除持有天桥起重5%以上股份外，还持有株洲千金药业股份有限公司（千金药业【600479.SH】）28.53%的股份及东莞宜安科技股份有限公司（宜安科技【300328.SZ】）27.97%的股份。
四、信息披露义务人与天桥起重实际控制人关系
信息披露义务人株洲国投是天桥起重实际控制人株洲市国资委的全资子公司，信息披露义务人研究所是株洲国投控股子公司。
第二节信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
引入战略合作伙伴中车产投，优化产业结构并提高资源配置能力，促进产业协同及资源优化配置，激发上市公司活力更好的促进业务发展，增强上市公司盈利能力。
二、未来12个月内继续增持或减持的计划
本次协议转让完成后，信息披露义务人不排除因资本运作及产业整合的需要增持或减持上市公司股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露等义务。
三、变动股份的权益受限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在天桥起重中拥有权益的股份不存在任何权益限制。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，天桥起重的控股股东和实际控制人未发生变化。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动概述
本次权益变动方式为非公开协议转让。株洲国投拟将持有的天桥起重4.97%（70,412,712股）国有股份、研究所拟将持有的天桥起重0.03%（419,328股）国有股份以3.20元/股的价格以非公开协议转让方式转让给中车产投，交易总价226,662,528元。株洲国投与研究所所持天桥起重5%股份不存在被质押、冻结等情况。本次交易完成后，中车产投将持有天桥起重5%股份，株洲国投持有天桥起重24.08%股份，研究所不再持有天桥起重股份。
二、《股份转让协议》的主要内容
甲方1：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
甲方2：株洲市产业与金融研究所有限公司
乙方：中车产业投资有限公司
（一）股份转让标的
甲方1所持天桥起重占总股本4.97%的股份，对应股份数量为70,412,712股，以及该部分股份所附带的一切权利及义务。
甲方2所持天桥起重占总股本0.03%的股份，对应股份数量为419,328股，以及该部分股份所附带的一切权利及义务。
（二）转让价格
甲乙双方一致同意，本次股份转让单价为3.20元/股，本次股份转让总价为226,662,528元。
（三）股份转让价款支付方式
第一期：甲乙双方签订本协议后5个工作日内，乙方向甲方1支付第一期股份转让款（股份转让价款的30%），即人民币：67,596,203.52元，
（大写：人民币陆仟柒佰伍拾玖万陆仟贰佰零叁元伍角贰分）；
乙方向甲方2支付第一期股份转让款（股份转让价款的30%），即人民币：
402,554.88元，
（大写：人民币肆拾万贰仟伍佰伍拾肆元捌角捌分）。第二期：在满足以下全部条件后20个工作日内，乙方向甲方1支付剩余股份转让款（股份转让价款的70%），即人民币：157,724,474.88元，
（大写：人民币壹亿伍仟柒佰柒拾贰万肆仟肆佰柒拾肆元捌角捌分）；乙方向甲方2支付剩余股份转让款（股份转让价款的70%），即人民币：939,294.72元，
（大写：人民币玖拾叁万玖仟贰佰玖拾肆元柒角贰分）。
1. 甲方申请并获得有关本次股份转让的有权批准部门的全部批准，且将上述批准文件的扫描件发送给乙方；
2. 乙方申请并获得有关本次股份转让的有权批准部门的全部批准，且将上述批准文件的扫描件发送给甲方。
3. 为确保本协议的切实履行，甲乙双方应尽最大努力于本协议签订之日起20个工作日内获得有权批准部门的全部批准；若任何一方不能在上述期限内获得有权批准部门的全部批准，则应在获得对方书面同意的前提下，往后顺延20个工作日；若任何一方在上述顺延的期限内仍不能获得有权批准部门的全部批准，则甲乙双方协商确定是否再次顺延。
（四）股份交割
本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：
1、甲乙双方按照其现行有效的公司章程或公司制度的有关规定完成了本次股份转让的内部审议和批准手续；
2、本协议已经双方正式签署并生效；
3、甲乙双方分别就本次股份转让获得相关有权批准部门的全部批准文件；
4、标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形；
5、乙方已按照本协议的约定支付全部股份转让价款；
6、本次涉及到标的公司的股份转让获得深交所的合规性确认；
7、标的公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，标的公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让。
（五）违约责任条款
甲乙双方一致确认，违约责任按照如下约定执行：
除本协议另有约定外，任何一方无故解除协议，以及任何一方不履行或不全面或迟延履行本协议项下应承担的义务，或违反本协议项下所做出的陈述、保证及承诺，均构成违约，其应向守约方支付等于本次股份转让的股份转让价款的5%的违约金，并负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），且守约方有权单方面解除本协议。尽管有上述规定，通过双方友好协商，守约方可以豁免违约方的上述责任，并通过双方积极寻求其他救济措施，尽最大努力实现本协议之商业目的。
（六）生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于如下生效条件全部满足之日起生效：
1. 甲方申请并获得有关本次股份转让的有权批准部门的全部批准；
2. 乙方申请并获得有关本次股份转让的有权批准部门的全部批准。
三、本次转让对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。天桥起重将根据新的股权结构按照《公司法》及《公司章程规定》进行法人治理结构完善。本次权益变动不会对天桥起重持续经营产生重大影响。
第四节前6个月内买卖天桥起重股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人前6个月内没有其他买卖天桥起重股票的行为。
第五节其他重要事项
一、其他应披露的事宜
截止本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应披露而未披露的其他信息。
二、声明
1、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
2、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
三、股份转让协议；
四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
湖南省株洲市石峰区田心北门新民路266号公司证券投资发展部电话：0731-22504022联系人：段丽媛
信息披露义务人：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
日期：2019年12月2日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
日期：2019年12月2日
信息披露义务人2：株洲市产业与金融研究所有限公司
日期：2019年12月2日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 株洲天桥起重机股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省株洲市石峰区田心北门 |
| 股票简称 | 天桥起重 | 股票代码 | 002523 |
| 信息披露义务人名称 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 株洲市产业与金融研究所有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 株洲市天元区神农城森林路268号 株洲市天元区神农城森林路268号（国投大厦8楼821-833室） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 株洲国投 是√ 否□ 研究所 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 株洲国投： 股票种类：A股普通股股票 持股数量：411,484,638股 持股比例：29.05% 研究所： 股票种类：A股普通股股票 持股数量：419,328股 持股比例：0.03% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 株洲国投： 股票种类：A股普通股股票 持股数量：341,071,926股 变动比例：4.97% 研究所： 股票种类：A股普通股股票 持股数量：0 变动比例：0.03% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√ 否□ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵 | 是□否√ | ||
| 害上市公司和股东权益的问题 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《株洲天桥起重机股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人1（盖章）：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
日期：2019年12月2日
（本页无正文，为《株洲天桥起重机股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人2（盖章）：株洲市产业与金融研究所有限公司
日期：2019年12月2日