| 证券代码：002523 | 证券简称：天桥起重 | 公告编号：2021-031 |
株洲天桥起重机股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日收到深圳证券交易所《关于对株洲天桥起重机股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 272 号，以下简称“关注函”），公司董事会高度重视，对所提问题进行了认真核查，现将关注函中的相关问题回复内容公告如下：
问题一：天桥配件、天桥嘉成和天桥奥悦的少数股东是否按出资比例为该等公司提供同等担保或反担保等，如否，说明原因及你公司已/拟采取的风险控制措施，并按照《上市公司规范运作指引》第6.3.4条的规定补充披露相关内容。
回复：
1、天桥配件、天桥嘉成和天桥奥悦的少数股东未按出资比例为该等公司提供同等担保或反担保等。
2、主要原因如下：
（1）天桥配件、天桥嘉成和天桥奥悦均经营正常、资金状况良好，具备较好的偿债能力。具体情况如下表所示：
| 天桥配件 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总额 | 17,941 | 20,042 | 20,435 | 16,958 |
| 负债总额 | 5,977 | 7,727 | 9,029 | 6,200 |
| 净资产 | 11,964 | 12,315 | 11,406 | 10,384 |
| 资产负债率 | 33.31% | 38.56% | 44.18% | 36.56% |
| 营运资金 | 7,269 | 7,667 | 6,560 | 5,635 |
| 天桥嘉成 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总额 | 8,688 | 3,937 | 1,981 | 1,442 |
| 负债总额 | 6,448 | 2,989 | 838 | 232 |
| 净资产 | 2,240 | 948 | 1,144 | 1,211 |
| 资产负债率 | 74.22% | 75.91% | 42.27% | 16.08% |
| 营运资金 | 2,087 | 801 | 1,101 | 1,134 |
| 天桥奥悦 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总额 | 3,415 | 3,944 | 2,802 | 2,794 |
| 负债总额 | 229 | 545 | 456 | 117 |
| 净资产 | 3,185 | 3,399 | 2,347 | 2,677 |
| 资产负债率 | 6.71% | 13.83% | 16.26% | 4.20% |
| 营运资金 | 1,882 | 2,036 | 1,008 | 1,321 |
（2）公司为该等控股子公司担保的授信全部用于开具银行承兑汇票和保函，未有发生贷款业务，主要目的是降低该等公司资金成本，提高经济效益，促进上市公司整体战略目标的实现。
（3）公司对该等控股子公司能够有效控制，担保风险可控。天桥配件、天桥嘉成和天桥奥悦的董事会中公司提名的董事人数过半，其董事长、财务负责人等主要管理人员均由公司提名，是公司合并报表范围内子公司，公司能够充分了解其经营情况，能够决策其投资、融资等重大事项，并掌握与监控其资金流向和财务变化情况，通过定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
（4）公司该等控股子公司的少数股东多为自然人股东，若要其提供担保需要自然人的资产作为抵押，沟通及操作难度较大且时间较长，不利于子公司业务快速开展。
3、已/拟采取的风险控制措施
公司该等控股子公司已制订较为完善的财务管理制度，各项制度运行有效，公司通过定期审计、不定期专项检查等方式控制风险，每年至少进行一次公司治理及内控检查。公司将持续加强对控股子公司规范运作管理力度，进一步加强公司对外担保行为的管理力度。
问题二：天桥嘉成最近一期经审计的资产负债率超过70%但你公司对其提供担保事项无需提交股东大会审议的原因及合理性，是否符合《股票上市规则》第9.11条的规定。回复：
天桥嘉成最近一期经审计的资产负债率超过70%，根据《股票上市规则》第
9.11条的规定，应当将为天桥嘉成提供担保事项提交股东大会审议。天桥嘉成作为初创轻资产企业，2020年业务订单较2019年增长315%，引起了资产与负债同时增加，资产负债率从2019年底42.27%增加至2020年底75.91%。公司在审核对其担保业务时，未留意到天桥嘉成资产负债率的变化，公司将补充更正有关公告，并严格对照《股票上市规则》第9.11条执行。公司拟就天桥嘉成担保事项重新提请董事会审议，视情况提交股东大会审议。股东大会审议并通过之前，公司不会实施该担保。
问题三：你公司2021年度和以前年度已为天桥嘉成提供担保的实际金额，并结合天桥嘉成的资产负债率和你公司履行的审议程序等，说明你公司是否存在违反规定程序对外提供担保的情形。
回复：
1、公司2021年度和以前年度已为天桥嘉成提供担保的实际金额如下：
（1）公司在光大银行为天桥嘉成提供担保的实际情况如下：
| 审议程序 | 担保 金额（万元） | 实际使用 金额（万元） | 担保 开始时间 | 担保 结束时间 |
| 2021年4月23日第五届董事会第十四次会议 | 1300 | 0 | 未使用 拟提交股东大会审议 | |
| 2019年12月18日第五届董事会第二次会议 | 1300 | 581 | 2020/3/17 | 2021/3/17 |
| 2019年1月4日第四届董事会第二十八次会议 | 1300 | 319 | 2019/1/15 | 2020/1/16 |
（2）公司在建设银行为天桥嘉成提供担保的实际情况如下：
| 审议程序 | 担保 金额（万元） | 实际使用 金额（万元） | 担保 开始时间 | 担保 结束时间 |
| 2021年7月14日第五届董事会第十五次会议 | 4000 | 0 | 未签订担保合同 拟提交股东大会审议 | |
| 2019年10月31日第五届董事会第二次会议 | 2000 | 1408 | 2019/11/4 | 2021/7/1 |
（3）公司在浦发银行为天桥嘉成提供担保的实际情况如下：
| 审议程序 | 担保 金额（万元） | 实际使用 金额（万元） | 担保 开始时间 | 担保 结束时间 |
| 2021年7月14日第五届董事会第十五次会议 | 500 | 0 | 未签订担保合同 拟提交股东大会审议 | |
2、天桥嘉成致力于提供5G+智能物料搬运系统解决方案，在智慧钢铁与工程机械领域逐渐取得了市场认可，2021年上半年已取得订单过亿元，截至2021年6月30日，已签订未确认收入的订单超过1.5亿元。为了满足其业务需要，公司拟增加对其授信担保支持，由原来3300万元增加至5800万元。
2018年末、2019年末以及2020年末，天桥嘉成的资产负债率分别为16.08%、
42.27%和75.91%。公司2019年与2020年对天桥嘉成的担保经过董事会审议通过即可。
2021年4月23日与2021年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次/十五次会议审议通过了对天桥嘉成的授信担保，合计5800万元，须提交股东大会审议。公司2021年度对天桥嘉成的担保尚未实施，公司将对上述担保事项重新提请董事会审议，视情况按照规定程序提交股东大会审议通过后再实施。
公司不存在违反规定程序实施对外提供担保的情形。
问题四：你公司对天桥奧悦的持股比例仅40%但认定其为合并报表范围内控股子公司的原因及合理性,是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”第十三条规定“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力: （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。”
天桥奥悦《发起人协议》第七条第二款明确规定了天桥奥悦董事会由5名董事组成，其中天桥起重提名3名，其董事长、总经理和财务负责人均由公司提名。
公司持有天桥奥悦股权比例为40%，为其第一大股东，且对其董事会拥有半数以上表决权，因此认定公司为天桥奥悦的实际控制人。
将天桥奧悦纳入合并报表范围符合企业会计准则的有关规定。
特此公告。
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会2021年7月21日