| 证券代码：002523 | 证券简称：天桥起重 | 公告编号：2023-026 |
株洲天桥起重机股份有限公司关于全资子公司为其参股公司提供担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外提供担保暨关联交易审议情况
1．为支持杭州华新科技有限公司（以下简称“华新科技”）工业土地升级改造项目顺利实施，株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”或“天桥起重”）全资子公司杭州华新机电工程有限公司（以下简称“华新机电”）与华新科技控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）将按持股比例为华新科技向中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）申请的3.5亿元综合授信提供连带责任担保（华新机电最高担保额上限为14,810.915万元）。
2．依据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关制度规定，子公司为上市公司合并报表范围之外的主体提供担保，视同上市公司对外提供担保，且上市公司为其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
根据上述要求，本次担保事项视同公司对外担保，且本次交易对方华新科技因与公司同属株洲国投控股而认定为公司关联方，本次担保由华新科技向华新机电提供信用反担保。
3．公司于2023年8月28日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司为其参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事杨宇先生已回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。由于关联交易涉及对控股股东关联方的担保，尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4．根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
二、华新科技项目及贷款情况
（一）项目建设情况
华新科技原为华新机电全资子公司，原有业务为配套生产、销售起重运输设备中的电气控制柜。2019年起为响应杭州市“新制造业计划”政策号召，华新科技剥离原有业务后将老旧厂房拆除开始规划原有工业用地升级改造。2020年12月株洲国投利用自身资源及项目建设管理经验，以打造新制造业产业中心为目的，支持公司新制造业转型升级，决定向华新科技增资20,000万元成为华新科技控股股东，增资后株洲国投持股57.68%，华新机电持股42.32%，本次增资内容详见2020年12月10日公司在巨潮资讯网公布的《关于全资子公司放弃全资孙公司增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-036）。2021年华新科技正式启动“西创尚盛”土地升级改造项目，该项目地处杭州市规划的“城西科创大走廊”东首的紫金港科技城核心位置，该规划走廊目前已有多家明星创业项目入驻，拥有数家国家级、省级“专精特新”小巨人企业，汇集数字经济、智能制造、生命健康等高科技前沿产业，具备优良的创新创业环境。“西创尚盛”占地面积约30亩，计划将建设两座写字楼，设立高标准的共享会议中心、展示厅、报告厅及相关研发空间，定位为中小企业创新孵化基地及总部中心，项目建成后华新科技主营业务转为运营管理，未来将根据市场情况灵活运用各种运营方式，快速获取投资收益及现金流回报。
（二）融资情况
“西创尚盛”项目已按计划开展建设，根据项目预算目前存在资金缺口，为保障项目资金充足，华新科技经与多个银行沟通，综合考虑工商银行融资条件较合理，拟向工商银行贷款3.5亿元，贷款周期15年，贷款利率3.8%。应工商银行要求，华新科技需用土地与在建工程抵押、应收账款质押以及股东按持股比例担保。
上述贷款具体以华新科技与工商银行签署的合同为准。
三、关联方及相关方基本情况
1．株洲市国有资产投资控股集团有限公司（关联方，担保方）
统一社会信用代码：914302007121360371
企业类型：有限责任公司
注册地址：株洲市天元区神农城森林路268号法定代表人：周述勇注册资本：400,000万元人民币主营业务：国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。主要股东：株洲市人民政府国有资产监督管理委员会持股90%，湖南省国有投资经营有限公司持股10%。
最近一个会计年度主要财务数据：
单位：万元
| 2022年末（经审计） | 2022年度（经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 11,013,666 | 7,322,103 | 3,691,563 | 66.48% | 1,101,866 | 60,153 |
2．杭州华新科技有限公司（关联方，被担保方）统一社会信用代码：9133010673920719XX企业类型：有限责任公司注册地址：杭州市西湖区法定代表人：罗鑫注册资本：1,181.56万元人民币主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备销售；环境保护专用设备销售；金属结构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；电气设备修理；环境保护专用设备制造。许可项目：货物进出口；技术进出口。主要股东：株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股57.69%，杭州华新机电工程有限公司持股42.32%。最近一个会计年度主要财务数据：
单位：万元
| 2022年末（经审计） | 2022年度（经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 13,229 | 893 | 12,337 | 6.75% | 1.82 | -275 |
华新科技最近一年及一期的资产负债率未超过70%。3．杭州华新机电工程有限公司（全资子公司，担保方）统一社会信用代码：913301087227885306企业类型：有限责任公司注册地址：杭州市西湖区法定代表人：黄建湘注册资本：20,100万元人民币主营业务：生产：本公司开发的产品及配件；生产、制造、改造、维修、安装：起重运输机械（凭有效许可证件经营）技术开发、技术咨询、技术服务：起重运输机械，脱硫环保机械设备，机电一体化产品，工业自动化控制系统，实物校验装置，电厂输煤系统及环保工程；设计、安装、调试：机电工程及配件【除承装（修、试）电力设施】（涉及资质凭资质经营）；批发、零售：本公司生产的产品及其相关零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。主要股东：株洲天桥起重机股份有限公司持股100%。最近一个会计年度主要财务数据：
单位：万元
| 2022年末（经审计） | 2022年度（经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 164,538 | 96,465 | 68,074 | 58.6% | 76,344 | 1,792 |
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、担保及反担保协议主要内容
1．担保金额：华新机电以持股比例为限，本次担保最高额为人民币14,810.915万元。
2．担保方式：连带责任信用担保。
3. 担保期限：华新科技办妥杭州华新科技新制造业项目房屋不动产权属证书，并办妥以工商银行为第一顺位抵押权人的合法有效的抵押登记手续，且工商银行收到记
载有上述房屋抵押登记信息的不动产权抵押登记证明后，华新机电担保责任立即解除。
4．反担保方案：华新科技向华新机电提供连带责任信用反担保。上述担保合同及反担保协议均尚未签署，具体担保内容以华新机电与银行签订的相关合同内容为准。
四、累计对外担保情况
如本次担保事项审议通过，公司及控股子公司累计对外担保（含公司为控股子公司担保、控股子公司为控股子公司担保以及合并报表范围之外的法人担保）尚在有效期内的额度为110,960.92万元，实际发生担保余额为53,318.71万元，具体分类情况及占2022年度经审计总资产和审计净资产比例如下：
| 担保类别 | 有效担保额度 | 占 总资产 | 占 净资产 | 实际担保金额 | 占 总资产 | 占 净资产 |
| 公司及子公司对外担保情况（含本次审议事项） | 34,810.92 | 8.38% | 15.0% | 4,393.80 | 1.06% | 1.90% |
| 公司对控股子公司担保情况 | 37,650 | 9.06% | 16.3% | 23,940.46 | 5.76% | 10.34% |
| 控股子公司对控股子公司担保情况 | 38,500 | 9.26% | 16.6% | 24,984.45 | 6.01% | 10.79% |
| 合计 | 110,960.92 | 26.70% | 47.9% | 53,318.71 | 12.83% | 23.03% |
除对部分下游客户供应链融资提供担保以及本次华新机电为华新科技提供担保外，公司及控股子公司无对合并报表外主体提供担保的情况，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、涉及关联交易的其他安排
本次全资子公司为其参股公司提供担保暨关联交易事项不涉及其他安排。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与关联方株洲国投、华新科技均未发生关联交易。
七、对外担保的目的和对公司的影响
1．目的：本次担保是为满足华新科技“西创尚盛”项目资金需求，保证“西创尚盛”项目建设的顺利实施。
2．对上市公司的影响：“西创尚盛”项目是基于杭州市产业升级政策推动下进行，
具备得天独厚的地理、资源、创业环境等先天优势，经营前景较好，未来如按计划运营，实现快速现金流回笼及盈利，公司可以通过华新科技利润分红获得投资收益；华新机电将回迁西创尚盛，同时利用杭州地理优势打造天桥起重科创腹地，提高天桥起重形象及实力。
八、风险及措施
1．可能存在风险：如华新科技无法偿还该笔贷款，华新机电将以14,810.915万元为上限代其偿还。
2．防范措施：华新科技控股股东株洲国投以其持有的股份提供同比例担保，同时华新科技为华新机电提供连带责任信用反担保。
九、独立董事事前认可和独立意见
1．独立董事事前认可意见
经审核，我们一致认为全资子公司为其参股公司提供担保暨关联交易事项具有一定风险，但是其一该事项是为了满足华新科技项目建设资金需求而开展的担保；其二控股股东已经按持股比例提供同等担保，华新机电以其持股比例为限，明确担保金额上限；其三华新科技为华新机电提供了信用反担保措施。我们同意将该事项提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
2．独立董事独立意见
经审核，公司全资子公司为其参股公司提供担保是为了满足参股公司“西创尚盛”项目建设资金周转需求，且参股公司控股股东按持股比例同等提供担保，参股公司提供了信用反担保，不会对全资子公司及上市公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事已回避表决，该事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司《关于全资子公司为其参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
十、法律意见
湖南启元律师事务所就该事项出具了法律意见书，以上担保事项不存在实质性法律障碍，亦不存在与中国证监会、深交所相关规则相违背的情形。
十一、备查文件
1．第六届董事会第二次会议决议；2．第六届监事会第二次会议决议；3．独立董事事前认可意见及独立意见；4．湖南启元律师事务所出具的《法律意见书》；5．关联交易情况概述表；6．深交所要求的其他文件。特此公告。
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会2023年8月30日