申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于光正集团股份有限公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
签署日期：二〇二〇年五月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”、“上市公司”）以支付现金方式向上海新视界实业有限公司（以下简称“新视界实业”、“交易对方”）购买其持有的上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”、“标的公司”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）之交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对新视界实业做出的关于新视界眼科2019年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表核查意见如下。
一、业绩承诺情况
根据光正集团与新视界实业于2020年1月5日签署的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》，新视界实业承诺，新视界眼科2019年度、2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元。
二、本次交易业绩补偿的主要条款
（一）《资产购买协议》关于业绩补偿的主要条款
本次交易中，光正集团与新视界实业签署的《资产购买协议》（协议中“甲方”为光正集团，“乙方”为新视界实业）中关于业绩承诺补偿的主要条款如下：
“第七条 业绩承诺和业绩补偿
7.1乙方承诺，新视界眼科2019年度、2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于13,225万元、15,209万元(以下简称“净利润承诺数”)。
7.2乙方同意，若新视界眼科业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际归母净利润数（以下简称“实际净利润数”，为免疑义，甲方对新视界眼科经营团队进行股权激励所形成的股份支付相关费用不扣减该等实际净利润数）低于该年度净利润承诺数，则乙方应向甲方进行业绩补偿。有关业绩补偿的具体事宜, 双方另行签署相关业绩补偿协议进行约定。
（二）《业绩补偿协议》关于业绩补偿的主要条款
本次交易中，光正集团与新视界实业签署的《业绩补偿协议》（协议中“甲方”为光正集团，“乙方”为新视界实业）中关于业绩承诺补偿的主要条款如下：
“第三条 业绩补偿的确定
3.1双方同意，业绩承诺期内，甲方应当在进行每年年度审计时对新视界眼科当年实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际归母净利润数(以下简称“实际净利润数”)与净利润承诺数的差异情况进行审核，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所于甲方年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核查意见”)。业绩承诺期内新视界眼科实现的实际净利润数与净利润承诺数之间的差异情况，以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项核查意见为依据进行确定。
3.2双方同意，业绩承诺期届满后，如发生新视界眼科2019、2020年业绩承诺期内实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况，乙方需在当年度专项核查意见出具后履行业绩补偿义务。
3.3双方同意，乙方承担业绩补偿义务的具体方式按照本协议第四条相关约定执行。
第四条 业绩补偿的方式
4.1本协议第三条约定的2019年度专项核查意见出具后,如发生新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数，乙方需向甲方进行业绩补偿，乙方届时应补偿金额具体计算公式如下：
（1）当新视界眼科2019年度实际净利润数低于1亿元时：
乙方当年应补偿金额=(新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格
（2）当新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数但不低于1亿元时：
乙方当年应补偿金额=新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数
甲方将在上述2019年度专项核查意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日全额向甲方支付其应补偿金额。
4.2本协议第三条约定的2020年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数，乙方需向甲方进行业绩补偿，乙方届时应补偿金额具体计算公式如下：
（1）新视界眼科2020年度实际净利润数低于1亿元时：
乙方当年应补偿金额=(新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格
（2）当新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数但不低于1亿元时：
乙方当年应补偿金额=新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数
甲方将在上述2020年度专项核查意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日全额向甲方支付其应补偿金额。
第五条 违约责任
乙方承诺将按照本协议之约定履行其业绩补偿义务。如乙方未能按照本协议
的约定按时、足额履行其业绩补偿义务，则甲方有权要求乙方立即履行，并可要求乙方承担相应的赔偿责任。
三、2019年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月26日出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA11493号），新视界眼科2019年度经审计的扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影响后的净利润为13,819.53元，与交易对方对新视界眼科做出的2019年业绩承诺数比较，完成率为104.5%。
| 项目 | 金额（元） |
| 交易对方承诺标的公司2019年应实现的净利润 | 132,250,000.00 |
| 业绩实现情况： | |
| 标的公司归属于母公司的净利润 | 130,571,751.88 |
| 减：非经常性损益 | -226,128.60 |
| 减：股权激励对净利润的影响 | -7,397,410.61 |
| 标的公司2019年实际完成的净利润 | 138,195,291.09 |
| 实际完成的净利润与业绩承诺的净利润比较： | |
| 实现的净利润与承诺净利润差额 | 5,945,291.09 |
| 业绩承诺完成率 | 104.50% |
新视界眼科经审计的2019年度扣除非经常性损益的净利润超过《业绩补偿协议》中交易对方对于新视界眼科做出的2019年业绩承诺数，因此交易对方无需对上市公司进行补偿。
四、本次交易实施进展情况
（一）资产交付及过户
2020年3月16日，上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼科的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码“91310000588667606U”）。至此，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，光正集团已持有新视界眼科100%股权。
（二）交易对价支付情况
1、支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易的交易价款支付安排如下：
| 支付比例 | 支付时间及条件 | 支付金额（万元） |
| 第一期：全部转让款的20% | 自《资产购买协议》生效后15个工作日内支付。 | 14,820.00 |
| 第二期：全部转让款的50% | 自股权交割日后的15个工作日内，上市公司将交易价款的50%支付至新视界实业指定账户。 | 37,050.00 |
| 第三期：全部转让款的15% | 在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至交易对方指定账户。 | 11,115.00 |
| 第四期：全部转让款的15% | 在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至交易对方指定账户。 | 11,115.00 |
2、支付进展
2019年12月25日，光正集团向交易对方支付了2,600.00万元订金，2020年2月24日，光正集团向交易对方支付了转让款12,220.00万元，累计向交易对方支付了第一期转让款14,820.00万元，至此，第一期交易价款已支付完毕。
根据《资产购买协议》的约定，光正集团应自股权交割日起15个工作日内支付第二期交易转让款，股权交割于2020年3月16日完成，即光正集团应于2020年4月7日前向交易对方支付第二笔转让款。2020年3月30日，本独立财务顾问已告知上市公司需按照《资产购买协议》约定支付交易价款。2020年4月17日，光正集团向交易对方支付了第二期转让款5,000.00万元。截至本核查意见出具之日，第二期交易价款尚有32,050.00万元未完成支付。
根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》的约定，在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数与交易对方做出的承诺利润数的差异情况进行审核，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对承诺期各会计年度对应的差异情况出具专项核查意见。在《业绩补偿协议》约定的标的公司2019年度净利润差异情况对应的专项核查
意见出具后的15个工作日内，上市公司向交易对方支付其应收取的交易价款的15%，即11,115.00万元，作为第三期重组交易价款。
上市公司聘请的立信会计师事务所已于2020年4月26日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA11493号），光正集团于2020年5月16日公告了《重大资产重组业绩承诺情况的专项审核报告（更新后）》并就本次重大资产重组业绩承诺实现情况作出相关说明。根据上述报告，新视界眼科2019年经审计的扣除非经常性损益及股权激励影响后的净利润为13,819.53万元，与重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的2019年业绩承诺数13,225.00万元比较，完成率为104.50%，符合第三期重组交易价款的支付条件。根据《资产购买协议》约定，上市公司应在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，向交易对方支付第三期交易价款，共计11,115.00万元。截至本核查意见出具之日，第三期交易价款尚未完成支付。
五、申万宏源承销保荐对业绩承诺的实现情况以及交易进展实施情况的核查意见
申万宏源承销保荐通过与光正集团、新视界眼科高管人员交流，查阅相关财务审计报告，对上述业绩承诺的实现情况及本次交易实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易标的新视界眼科2019年度实现的净利润超过交易对方在《业绩补偿协议》中对上市公司做出的关于标的公司2019年度的业绩承诺，2019年度业绩承诺已经实现，交易对方关于标的公司2019年的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：新视界眼科49%股权已完成交付与过户，新视界眼科已完成相应工商变更，上市公司已持有新视界眼科100%的股权。光正集团已按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付了第一期转让款，第二期、第三期转让款的支付尚未完成，本独立财务顾问将持续关注已符合支付条件但尚未支付的转让款的支付情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________罗敬轩 宁申
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