华泰联合证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司
重大资产购买之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2018年3月30日，光正集团召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了光正集团以支付现金方式购买上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权之交易的相关议案并同意上市公司签署《光正集团股份有限公司与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），该次交易构成重大资产重组。2018年4月23日，上市公司召开了2018年度第二次临时股东大会，审议通过该次重组相关的议案。2018年5月7日，上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼科的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码“91310000588667606U”），标的资产过户交付完成。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任光正集团该次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对光正集团进行持续督导。2019年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对光正集团重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的为新视界眼科51%股权。根据上海市长宁区市场监督管理局2018年5月7日核发的新版《营业执照》（统一社会信用代码“91310000588667606U”），交易对方已将标的公司51%股权交割给光正集团，并完成了相关工商变更登记手续，交易资产已完成过户。
（二）现金对价支付情况
1、支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，该次交易的交易价款支付安排如下：
| 支付比例 | 支付金额 | 支付时间及条件 |
| 第一期：全部转让款的20% | 9,000.00万元 （注） | 自《资产购买协议》生效后10个工作日内支付。 |
| 第二期：全部转让款的50% | 30,000.00万元 | 自股权交割日起10个工作日内支付。 |
| 第三期：全部转让款的10% | 6,000.00万元 | 在《光正集团股份有限公司与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的标的公司2018年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，若标的公司2018年度实际实现净利润不低于承诺数，上市公司向交易对方支付其应收取的交易价款的10%作为第三期重组交易价款；如发生标的公司2018年度实际实现的净利润数低于2018年度承诺利润数的情形，则第三期重组交易价款暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付。 |
| 第四期：全部转让款的10% | 6,000.00万元 | 在《业绩补偿协议》约定的标的公司2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，若标的公司2019年度实际实现净利润不低于承诺数，上市公司向各交易对方支付其应收取的交易价款的10%作为第四期重组交易价款；如发生标的公司2018年度、2019年度累积实际实现的净利润数低于2018年度、2019年度累积承诺利润数的情形，则第四期重组交易价款暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付。 |
| 第五期：全部转让款的10% | 6,000.00万元 | 在《业绩补偿协议》约定的标的公司2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见以及标的资产减值测试专项审核意见出具后（以较晚者为准）的15个工作日内，若标的公司2020年度实际实现净利润不低于承诺数且相关补偿义务（若有）履行完毕后，上市公司向各交易对方支付其应收取的交易价款的10%作为第五期重组交易价款及前期因实现业绩未达到承诺业绩而推迟至第五期支付的交易价款（若有）。 |
注：根据交易各方签署的《资产购买协议》，第一期支付股权转让价款的20%，即12,000.00万元。2018年3月5日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于重大资产重组拟签署<订金协议>暨关联交易的议案》，上市公司已向交易对方上海新视界实业有限公司支付3000.00万元订金。折抵3,000.00万元订金后，第一期支付金额为9,000.00万元。
2、支付进展
2018年3月6日，光正集团向交易对方之上海新视界实业有限公司支付了3000.00万元订金，2018年5月3日，光正集团向交易对方支付了转让款9,000.00万元，累计向交易对方支付了第一期转让款12,000万元。
2018年6月29日，光正集团向交易对方支付了第二期转让款30,000.00万元。
根据《资产购买协议》的约定，光正集团应于自股权交割日起10个工作日内支付第二期转让款，股权交割于2018年5月7日完成，即光正集团应不晚于2018年5月21日向交易对方支付第二笔转让款。由于光正集团用于支付该笔款项的并购贷款审批时间较长，无法如期支付，光正集团就此事与交易对方进行了商议并取得了交易对方的谅解，光正集团于2018年6月29日向交易对方支付了第二期转让款，交易各方对此均无异议。
2019年4月12日，光正集团向交易对方支付了第三期转让款6,000.00万元。
根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》的约定，在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数与交易对方做出的承诺利润数的差异情况进行审核，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对承诺期各会计年度对应的差异情况出具专项核查意见。在专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司向交易对方支付其应收取的交易价款的10%，即6000万元，作为第三期重组交易价款。
上市公司聘请的立信会计师事务所已于2019年3月20日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10585号），根据该报告，新视界眼科2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为116,373,432.74元，与重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的2018年业绩承诺数115,000,000元比较，完成率为101.19%。符合第三期重组交易价款的支付条件，2019年4月12日，光正集团向交易对方如期支付了第三期转让款6,000.00万元。
由于第四期重组价款的支付条件未满足，第四期重组交易价款暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付。具体情况如下:
上市公司聘请的立信会计师事务所已于2020年5月15日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA11493号），根据该报告，新视界眼科2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润为130,797,880.48元，与重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的2019年业绩承诺数132,250,000.00元比较，完成率为98.90%。新视界眼科2018、2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润累积数为247,171,313.22元，低于2018、2019年度累积承诺利润数247,250,000.00元。不符合第四期重组交易价款的支付条件，根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》的约定，上市公司第四期重组交易价款暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新视界眼科51%股权已完成交付与过户，新视界眼科已完成相应的工商变更，上市公司已持有新视界眼科51%的股权。
光正集团已按照光正集团与交易对方签订的《资产购买协议》的约定向交易对方支付了第一期转让款，第二期转让款的支付时间较《资产购买协议》约定的时间较晚，但相关钱款已全部支付且交易各方对此均无异议，第三期转让款也已如期按约支付。第四期重组价款的支付条件未满足，第四期重组交易价款暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付。
二、交易相关的协议、承诺的履行情况
（一）重组相关协议的履行情况
该次重组涉及《资产购买协议》、《业绩补偿协议》，协议均已生效，协议约定的涉及标的资产过户及第一期、第二期、第三期交易价款支付已完成。标的资产2019年度业绩承诺未实现，第四期重组价款的支付条件未满足，第四期重组交易价款暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付。第五期交易价款的支付及盈利承诺等事项，均处于实施过程中。
（二）重组相关承诺的履行情况
在该次交易过程中，交易对方对业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。经核查，截至本意见出具日，《资产购买协议》、《业绩补偿协议》约定的交易对方做出的新视界眼科2018年度业绩承诺已经实现，第三期转让款已如期支付；2019年度业绩承诺未实现，上市公司第四期重组交易价款暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付；第五期交易价款的支付及盈利承诺等事项，均处于实施过程中。
此外，上市公司与交易对方较好地履行了业绩承诺外的其它承诺，不存在其他违反前述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）交易对方关于标的公司业绩的承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。
（二）业绩承诺的实现情况
根据2019年3月20日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，新视界眼科2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为116,373,432.74元，与重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的2018年业绩承诺数比较，完成率为101.19%。新视界眼科经审计的2018年度扣除非经常性损益的净利润超过《业绩补偿协议》中载明的2018年业绩承诺数，因此，交易对方无需对上市公司进行补偿。
根据2020年5月15日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，新视界眼科2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润为130,797,880.48元，未达到交易对方对新视界眼科做出的2019年业绩承诺数13,225.00万元，完成率为98.90%。新视界眼科2018、2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润累积数为247,171,313.22元，未达到2018、2019年度累积承诺利润数247,250,000.00元。新视界眼科经审计的2019年度扣除非经常性损益的净利润未达到《业绩补偿协议》中载明的2019年业绩承诺数，2018、2019年累积实现利润数未达到2018、2019年度累积承诺利润数，但新视界眼科2019年实现净利润130,797,880.48元，高于2018年实现的净利润116,373,432.74元，未出现新视界眼科2019年度净利润低于2018年度净利润的情形，根据《业绩补偿协议》，不构成当年补偿义务的触发条件。
根据《业绩补偿协议》第三条约定：“承诺期届满后，如发生标的公司承诺期累积实现利润数低于承诺期内各年度承诺利润之和的情况，乙方需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿义务交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性对上市公司进行补偿。”因此，标的公司需在在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿业务，即2018年度、2019年度、2020年度专项核查意见出具后，如发生标的公司承诺期（即2018年度至2020年度三个会计年度，下同）内累积实现利润数未达到承诺期内累积承诺利润之和的情形（不论标的公司2020年度净利润是否高于2019年度净利润），乙方需于当年向甲方进行业绩补偿。标的公司本年度暂无需履行补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：光正集团本次重大资产重组的标的公司2018年度实现的净利润超过交易对方在《业绩补偿协议》中做出的标的公司2018年度业绩承诺。2019年度实现的净利润未达到交易对方在《业绩补偿协议》中对上市公司做出的关于标的公司2019年度的业绩承诺，新视界眼科2018、2019年度实现的累积净利润数未达到2018、2019年度累积承诺利润数。2019年度业绩承诺未实现，但未出现新视界眼科2019年度净利润低于2018年度净利润的情形，未触发《业绩补偿协议》中约定的当年直接补偿义务，交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对该次交易的影响分析《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中提及的该次交易对上市公司的主要影响及上市公司未来发展计划如下：
1、对上市公司的影响
上市公司董事会、管理层通过对国家政策的调整、宏观经济的发展及相关行业的发展逻辑和动态进行持续、详实的追踪、研究，根据对我国整体经济发展走向、医疗健康产业发展态势、相关政策调整及自身发展情况和需求的综合研判，制定了在做好现有清洁能源业务基础上发展大健康业务的战略规划，上市公司拟通过此次收购优质医疗资产的交易，顺利切入医疗健康产业，完成在大健康产业的战略布局，开启大健康、清洁能源双主业发展的新局面，新的业务结构将为上市公司带来新的发展活力和盈利增长点，助力上市公司持续发展。
2、上市公司的整合
交易完成后，标的公司基本继续沿用标的公司的核心管理人员和业务骨干，延续标的公司经多年实践探索出的成熟的经营模式，上市公司将会在资源分配、人员管理与培养、文化融合等方面与标的公司进行充分、合理的整合，以期实现上市公司范围内资源分配效用最大化、培养出更具竞争力的队伍、建设良好的企业文化，使上市公司与标的公司实现良好的整合，充分支持上市公司各项业务的发展。
3、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司已逐步明确“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略规划，进一步加强加大对眼科医疗业务的投入布局，实现大健康业务的持续发展和扩张，具体如下：
（1）加快整合辅助产业，集中资源发展优势产业
上市公司完成对新视界眼科51%股权收购后，又完成了对新视界眼科49%股权的收购，已持有新视界眼科100%股权，并完成了上市公司原有能源板块主要
业务、资产的出售，进一步确立并实施了“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展规划，未来将进一步加快对钢结构业务的整体调整，优化资源配置，提高资产收益，加大加强对眼科医疗业务的投入，落实公司转型升级成果。
（2）大力推动大健康板块业务的发展与扩张，增强公司竞争力在大健康尤其是医疗健康行业竞争不断加剧的背景下，公司将全力推动标的公司的发展，把握行业发展机遇，借助各类金融服务和资本平台及各类资源，通过并购优质资产、开设新业务等方式不断扩大业务规模、提升服务质量、扩张辐射范围，将公司的大健康板块打造成为实力雄厚、发展稳健、口碑良好的行业标杆。不断提升公司的盈利能力、综合竞争力，实现公司的可持续发展。
（二）交易完成后的实际经营情况
1、上市公司主要从以下几个方面落实了运营管理：
（1）内生外延双驱动，巩固战略发展思路
公司依据实际业务发展运营情况，结合未来发展趋势，积极落实转型战略发展规划，明确了发展大健康业务的战略主线，通过内生精耕细作、外延资产重组，进一步深化“聚焦眼科医疗业务，加快辅助产业整合”的战略思想。
外延增长方面，公司通过2018年5月对新视界眼科51%的股权收购、2020年3月对新视界眼科49%的股权收购，完成对新视界眼科的100%控股，成功进军医疗服务行业，不断扩展业务版图，进一步做大做强医疗健康板块业务。为集中精力发展眼科业务，公司在2019年1月向新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）出售子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）49%股权，在2019年9月出售光正燃气51%控股权，实现了集团资源配置的优化，有效提高了资产整体质量，逐渐完成对能源板块业务的梳理和精简整合。
内生驱动方面，公司结合已有医疗业务的市场布局，创新渠道建设，创新性开展电商及新媒体品牌营销，进行CRM管理，以医疗品质拓客，以新渠道降低运营成本。在保持白内障专科、屈光专科优势业务基础上，重点投入大视光业务发展，实现各版块均衡发展，稳固行业地位。
（2）强化管理体系、对标优质企业
公司深入推广以目标+预算的资源配置机制，会议+计划的管控机制，数据+报表的分析机制，标准+流程的运营机制。公司将内控审计作为常态化管理手段，完成集团层面的全面内控审计及各类专项审计18项，进一步对全业务流程优化管理，并面向全员强化培训，树立风险控制意识。
同时，公司对标优质企业，强化成本控制，狠抓运营管理，持续挖掘潜力，提高盈利能力。集团与各业务单元的空间和地域间隔得到有效解决，高效、快速的管理模式已经逐步建立，集团标准化运营水平大幅提升。
（3）优化激励机制，强化团队建设
为进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，公司实施了《2019限制性股票激励计划》，在2019年7月，授予154名激励对象合计12,396,791股，对公司稳定人才队伍、提高创业积极性和主动性起到了积极作用。
（4）全面深化重组后企业融合
重组交易完成后，为了进一步促进公司，尤其是公司大健康板块业务的发展，公司从经营管理、业务、人员、内控、资源配置等方面与新视界眼科进行整合。
公司于新视界眼科51%股权收购完成后，按照重组协议约定向新视界眼科委派3名董事，与新视界眼科的2名董事共同组成新视界眼科董事会，负责新视界眼科的未来发展规划、产业战略布局和“三重一大”等涉及上市公司规范运作事项，并根据重组协议的约定向新视界眼科派驻了财务总监。2018年7月，公司已完成第四届董事会、监事会及高级管理人员换届选举及聘任，新视界眼科董事、监事及高级管理人员亦融入上市公司管理层。
2020年3月16日，公司已完成收购新视界眼科剩余49%股权的工商变更登记，已持有新视界眼科100%股权，新视界眼科法定代表人由公司法定代表人周永麟担任，管理决策架构依照对全资子公司的管理方式进行调整，撤销了新视界眼科董事会，设立执行董事1名，由公司委派周永麟担任，设立监事1名，由公司委派王建民担任。
2、经营情况
2019年度公司业务发展良好，收入快速增长。根据上市公司2019年度报告，2019年度上市公司营业总收入为1,284,867,050.87元，较2018年同比增长9.32%，稳步提升。上市公司2019年净利润为157,111,239.71元，同比增长412.16%。
（三）小结
经核查，本独立财务顾问认为：光正集团的业务发展情况与《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中“管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，业务发展较为符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2019年度，光正集团按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2019年度督导期间，光正集团公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。
（一）独立性
上市公司 2019年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、服务提供、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
光正集团按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。上市公司指定《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：光正集团积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。新视界眼科自本次交易后已成为公司控股子公司，交易后的整合正在持续进行中，请公司充分重视后续整合、管理工作，对新视界眼科的公司治理、运营等进行有效指导和管理，进一步加强内控制度建设和执行，确保新视界眼科按照上市公司治理要求经营运行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务。其中，光正集团向交易对方支付第二期转让款的时间由于用于此次支付的并购贷款审批时间较长而晚于《资产购买协议》约定的时间，交易各方对此均无异议，与已公布的重组方案不存在重大差异。标的资产2019年业绩承诺未实现，第四期款项支付条件未满足，第四期重组交易价款暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付，交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性对上市公司进行补偿。此外，未有与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2020年5月26日