关于对光正集团股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 123 号
光正集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于主营业务及现金流
1、2015至2019年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为649.73万元、484.19万元、541.64万元、-7,482.11万元、7,266.54万元；扣非后净利润为-1,899.53万元、-4,584万元、-4,329.99万元、-7,949.40万元、-2,342.81万元，你公司连续七年扣非后净利润为负数。本报告期你公司实现营业收入12.85亿元，同比增长9.32%，经营性现金流量净额7,904.60万元，同比下降-75.38%。
（1）结合你公司业务情况、销售政策、行业周期、市场供求情况等说明扣非后净利润连续七年均为负数的原因，并详细说明本报告期收入增长的情况下，扣非后净利润仍为负数、经营性现金流大幅下降的原因和合理性。
（2）结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明公司的持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
2、分季度财务指标中第一季度至第四季度净利润分别为-511.68
万元、1,515.06万元、1.10亿元、-4,784.67万元，经营活动现金流分别为-6,845.56万元、7,789.35万元、2,771.03万元、4189.77万元。结合你公司各季度业绩变动情况、行业特性和销售模式等，说明第一季度和第四季度净利润较低而第三季度净利润大幅增加的原因及各季度经营性现金流与收入利润不匹配的原因和合理性，并说明销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
3、年报显示，本报告期你公司医疗业务收入为8.38亿元，毛利率为47.97%，同比上升2.38个百分点；钢结构业务收入为1.30亿元，毛利率为-0.81%，同比下降10.17个百分点。
（1）请补充披露上述业务近三年毛利率及其变动情况。
（2）结合产品销售情况、收入成本构成、成本价格走势等因素，并对比同行业公司情况，分别说明医疗业务毛利率和钢结构业务毛利率是否处于合理水平，钢结构业务毛利率下降且为负的原因和合理性，与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。
4、年报显示，你公司货币资金期末余额为2.45亿元，较期初下降40.80%。你公司期末流动比率为0.99，速动比率为0.86。
（1）请详细说明本报告期货币资金下降的原因，并结合业务开展情况、流动比率、速动比率与同行业差异情况，说明是否与行业特性相匹配。
（2）结合你公司重大资产购买款项支付安排说明你公司流动性是否充裕，你公司是否存在资金紧张情形，是否影响你公司日常生产经营活动开展。
二、关于出售资产、非经营性往来及关联交易
5、年报显示，本报告期你公司处置子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）51%股权产生投资收益1.25亿元，占利润总额
57.9%。根据披露，2018年12月你公司以2.94亿元向新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）出售光正燃气49%股权，2019年6月以2.72亿元向新疆火炬出售剩余51%股权。
（1）请详细说明上述分步安排的原因、前后估值是否存在差异，是否属于一揽子交易，交易对方是否属于关联方、是否存在利益输送。
（2）结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划和光正燃气经营情况等详细说明上述资产处置发生的背景、原因、性质以及发生时点，并说明资产处置所涉全部会计处理、是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）请说明上述资产处置履行的审议程序、信息披露义务及款项回收情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
（4）结合你公司连续七年扣非后净利润为负的情况说明你公司利润是否主要依赖非经常性损益，进一步说明上述分步安排的原因，你公司是否存在依靠上述出售资产安排规避被实施退市风险警示情形。
请会计师对（1）、（2）、（4）进行核查并发表明确意见。
6、2020年3月，你公司披露以1.45亿元出售光正装备制造有限公司100%股权。
（1）请以列表形式列示近三年来你公司拟出售及已出售资产具
体情况，包括但不限于公司名称、购买日、出售日、出售股权比例、交易作价、交易对手方、对利润的影响、履行的审议程序、信息披露情况等。
（2）请结合公司的经营计划、战略安排、收入利润现金流情况逐一说明上述出售资产的原因，并详细分析对当期及后续公司业务结构、业务模式和经营业绩的影响，说明你公司净利润是否主要依赖于资产出售及拟采取的改善业绩的措施。
7、会计师出具的2019年关联方资金占用专项审计报告显示，你公司与实际控制人控制的公司光正重工有限公司2019年度存在非经营性往来款共计423.18万元，期末余额280.43万元。近三年会计师出具的关联方资金占用专项审计报告显示你公司每年与光正重工均存在非经营性往来。
（1）请详细说明该笔非经营性资金占用的具体内容、形成时间、归还时间、性质、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否及时履行了信息披露义务。
（2）请说明你公司对上述款项的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请说明你公司近三年与光正重工存在非经营性往来的原因，你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施。
请会计师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见。
8、年报显示，你公司与副董事长林春光控制的企业发生关联交
易2,798.37万元，包括租赁房屋、支付麻醉费放射费等，请详细说明上述关联交易发生的必要性、定价的公允性，是否存在利益输送情形。请会计师核查并发表明确意见。
三、关于资产减值
9、年报显示，你公司商誉账面余额6.07亿元，本期主要针对光正能源（巴州）有限公司和托克逊县鑫天山燃气有限公司计提减值准备3,829,48万元，期末商誉账面价值5.27亿元，占净资产49.83%。其中2018年6月以现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权，形成商誉4.93亿元，未计提商誉减值准备。
（1）请以列表形式列示各重要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
（2）请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，商誉准备计提是否充分、合理，是否存在规避被实施退市风险警示而少计提减值准备的情形，并提示未来的商誉减值风险。
（3）请详细说明新冠疫情对你公司主营业务特别是眼科医疗业务的影响，你公司是否存在进一步商誉减值的风险。说明你公司对各子公司的整合情况、内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在
失控的风险。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。10、你公司收购新视界眼科51%股权，对应的2019年实际净利润为1.31亿元，承诺净利润为1.32亿元，业绩承诺实现比例为98.90%。2018年度实现承诺净利润1.16亿元，业绩承诺实现比例为101.19%。收购新视界眼科49%股权2019年业绩承诺实现比例为104.50%。
（1）本报告期新视界眼科未完成收购51%股权时作出的业绩承诺，需进行业绩补偿。结合新视界眼科2018年、2019年业绩实现情况说明是否存在业绩精准达标情形，相关收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》规定。
（2）结合补偿方式、补偿金额说明新视界眼科补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理及其合规性。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
11、报告期末，你公司应收账款账面余额2.18亿元，本期计提坏账准备908.44万元，坏账准备余额5,218.35万元，账面价值1.66亿元，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额占比为
37.31%，请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、主要客户变动情况及坏账计提政策等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因、应收账款中是否存在关联方。请会计师核查并发表明确意见。
12、报告期末，你公司存货账面余额为7,679.96万元，跌价准备
为675.14万元，存货账面价值为7,004.82万元。请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司情况、各产品毛利率情况等，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请会计师核查并发表明确意见。
四、关于对外投资、期间费用及其他
13、年报显示，2018年8月你公司披露控股子公司新视界眼科发起成立产业投资基金，新视界眼科为有限合伙人，投资额1.5亿元，2019年11月你公司披露子公司从新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人退伙，2020年1月收回相应出资款。请详细说明你公司进行本次投资后较短时间内又退出的原因，产业基金相关方是否与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，是否构成资金占用或对外提供财务资助，是否及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
14、你公司2019年年报披露员工人数为1,611人，2018年年报披露员工人数为2,620人，应付职工薪酬同比下降45.45%。2019年营业收入为12.85亿元，2018年营业收入为11.75亿元。请详细说明在营业收入变化不大的情况下2019年员工人数大幅下降的原因和合理性。
15、本报告期你公司销售费用发生额1.46亿元，较上年同期上升52.53%。你公司称主要为2018年上半年度未将上海新视界眼科医院投资有限公司纳入合并范围所致。请对比同行业公司销售费用率水平说明你公司销售费用是否合理，进一步说明销售费用增长的合理性。
16、本报告期你公司研发投入为0，本报告期你公司主营业务收入65%来自眼科医疗业务，对比同行业公司研发投入情况说明研发投入为0的原因、你公司眼科医疗业务产品竞争力情况。
17、年报显示，其他应付款中含投资及股权收购款9,707.62万元。请补充披露该款项形成原因、付款对象、具体内容。
18、年报显示，报告期内你公司存在多起诉讼案件，涉及金额8,071.76万元，请你公司补充披露：
（1）截至本问询函发出日，你公司所涉及相关未决诉讼、仲裁事项的主要进展，并说明你公司是否及时、准确地履行信息披露义务。
（2）相关诉讼、仲裁事项的会计处理，是否计入当期损益或计提预计负债，对你公司经营业绩、日常运营等事项的影响。请会计师核查并发表专业意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年6月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报新疆证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月28日