光正集团股份有限公司证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-064
光正集团股份有限公司关于出售下属公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月30日公告全资子公司托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称“鑫天山”）拟将下属子公司鄯善宝暄商贸有限公司（以下简称“鄯善宝暄”）100%股权出售给疆明鼎中油能源有限公司（以下简称“明鼎中油”）或其指定的第三方，并签署《框架协议》。
二、交易的进展情况
近日，鑫天山与明鼎中油指定的第三方陈行青、何毅诚、陈锦签署《股权转让协议》，同时，受让方陈行青、何毅诚、陈锦分别与公司签署了《股权质押合同》，将其合计受让的鑫天山100%股权，在本次交易股权交割之后，第二笔股权转让价款支付完毕前，质押给公司。
三、协议的主要内容
（一）股权转让协议
受让方一：陈行青
受让方二：何毅诚
受让方三：陈锦
（以下合称乙方或受让方）
目标公司：鄯善宝暄商贸有限公司（以下简称目标公司）
1.经各方协商同意，根据本协议所约定的条款，甲方将持有的目标公司100%的股权转让给乙方，股权转让完成后，乙方将成为持有目标公司100%股权的股东（其中受让方一陈行青受让目标公司股权比例10%；受让方二何毅诚受让目标公司股权比例60%；受让方三陈锦受让目标公司股权比例30%）。甲方不再持有目标公司的股权。
2.本协议双方一致同意，转让价格为贰仟肆佰万元（人民币：2400万元整）。（定价依据《审计报告》及《整体资产评估报告书》）
3.该转让价格包括转让标的所包含的各种股东权益。股东权益指依附于转让标的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。
4.甲乙双方签署正式股权转让协议后3日内，乙方合计向甲方以现金方式支付第一笔股权转让款人民币1000万元整（依据委托函由新疆明鼎中油能源有限公司原支付定金人民币300万元代乙方转为支付股权转让款，另支付700万元整),同时甲方配合乙方办理工商登记变更。乙方受让的目标公司100%股权质押给光正集团股份有限公司，在第二笔股权转让款支付完毕后15日进行乙方股权的解压。
5.乙方在2020年12月25日前向甲方支付第二笔股权转让款人民币1100万元整；
6.如甲方办理了目标公司新增加油业务的批复，批复文件交接后10内则再支付股权转让款人民币300万元整。
7.上述第4条内容全部完成之日起10日内，甲方应当积极协助，并共同配合乙方进行包括股权变更登记、法定代表人变更登记、章程修正、目标公司董事、监事及经理变更等在内的工商变更登记手续。
（二）股权质押合同
出质人：陈行青、何毅诚、陈锦
质权人：光正集团股份有限公司（以下简称：乙方）
1.质押股权即本合同的质押标的为出质人在鄯善宝暄商贸有限公司（以下简称：标的公司）享有的全部的股权及其派生的权益。
2.本质押合同担保的主合同为出质人与质权人子公司托克逊县鑫天山燃气有限公司签订的《股权转让协议》。
3.质押担保范围：包括但不限于质权人子公司托克逊县鑫天山燃气有限公司基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。
4.本合同质押担保期限自股权质押登记的时间至在主合同中约定的第二笔股权转让款支付完毕后15日进行股权的解除质押登记。
5.本合同签订后股权质押登记的时间以出质人取得股权工商登记日。
6.主合同项下债权获得全额清偿后质权消灭，双方共同办理股权质押解押登记或质押期限终止。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会二〇二〇年六月三日