光正集团股份有限公司证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-068
光正集团股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司2019年年报的问询函》
的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日收到深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第123号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度关注，立即联系相关各方就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复。
除非另有所指，本《回复》所用简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 |
| 光正集团、上市公司 | 光正集团股份有限公司 |
| 光正燃气 | 光正燃气有限公司 |
| 新疆火炬 | 新疆火炬燃气股份有限公司 |
| 光正建设 | 光正建设集团有限公司 |
| 光正重工 | 光正重工有限公司 |
| 上海新视界眼科 | 上海新视界眼科医院投资有限公司 |
| 中山医院 | 上海新视界眼科医院有限公司 |
| 中兴医院 | 上海新视界中兴医院医院有限 |
| 重庆渝中医院 | 重庆新视界重庆渝中医院医院有限公司 |
| 上海信喆 | 上海信喆物业管理有限公司 |
| 仁霖物业 | 重庆仁霖物业管理有限公司 |
| 铄强物业 | 上海铄强物业管理中心 |
| 简称 | 释义 |
| 重庆国宾 | 重庆国宾妇产医院有限公司 |
| 巴州能源 | 光正能源（巴州）有限公司 |
| 鑫天山燃气 | 托克逊县鑫天山燃气有限公司 |
如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。
问题1：2015至2019年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为649.73万元、484.19万元、541.64万元、-7,482.11万元、7,266.54万元；扣非后净利润为-1,899.53万元、-4,584万元、-4,329.99万元、-7,949.40万元、-2,342.81万元，你公司连续七年扣非后净利润为负数。本报告期你公司实现营业收入12.85亿元，同比增长9.32%，经营性现金流量净额7,904.60万元，同比下降-75.38%。问题（1）：结合你公司业务情况、销售政策、行业周期、市场供求情况等说明扣非后净利润连续七年均为负数的原因，并详细说明本报告期收入增长的情况下，扣非后净利润仍为负数、经营性现金流大幅下降的原因和合理性。
回复：
公司上市之初，主营业务为钢结构业务，行业周期性较强，受宏观政策对基础产业进行供给侧结构调整的影响，传统钢结构业务遇冷，期间公司各地生产基地产能均不能得到有效释放，无法达到预期的经济效益。2012年公司总部所在的新疆地区提出“优势资源转换战略”，公司抓住机遇，果断布局转型清洁能源行业，改变了公司现金流量，提高了公司的盈利能力，使扣非后净利润持续上升，公司持续经营能力有所增强。2017年经过充分的研判，公司看好健康产业的发展前景，决定布局健康产业，2018年公司通过逐步收缩能源行业，转向投资医疗行业，通过并购上海新视界眼科医院投资有限公司再一次实现转型升级，进一步提高了公司整体盈利水平。
公司钢结构业务和能源业务作为基础行业，传统业务的业绩对行业宏观环境的影响表现更为敏感，具体情况如下：
1、 公司扣非后归属于母公司净利润为负的原因分析
光正集团2013年度至2019年度合并利润表主要构成如下（表1）:
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 一、营业收入 | 128,486.71 | 117,529.18 | 55,399.49 | 49,929.60 | 55,518.53 | 62,630.52 | 50,542.87 |
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 二、营业成本 | 80,073.53 | 83,141.50 | 45,345.46 | 40,805.76 | 42,460.79 | 53,533.25 | 42,312.60 |
| 三、营业毛利 | 48,413.17 | 34,387.68 | 10,054.03 | 9,123.84 | 13,057.75 | 9,097.27 | 8,230.27 |
| 减：税金及附加 | 1,000.07 | 1,130.76 | 1,067.40 | 538.60 | 614.33 | 943.85 | 423.43 |
| 销售费用 | 14,629.79 | 9,591.13 | 2,242.13 | 2,632.38 | 3,114.75 | 4,087.35 | 1,583.00 |
| 管理费用 | 15,733.43 | 14,797.07 | 6,642.39 | 6,837.41 | 6,375.04 | 6,522.39 | 4,110.14 |
| 研发费用 | 71.84 | ||||||
| 财务费用 | 3,342.03 | 4,229.13 | 3,211.16 | 3,637.75 | 3,097.37 | 3,686.21 | 2,743.82 |
| 资产减值损失及信用损失 | 5,037.69 | 8,221.04 | 2,061.70 | 1,358.23 | 1,070.87 | 2,021.54 | 975.73 |
| 加：投资收益（经营性） | 90.32 | 65.37 | 258.42 | 477.05 | 736.79 | 198.39 | 270.37 |
| 四、经营性利润总额 | 8,760.48 | -3,587.92 | -4,912.33 | -5,403.48 | -477.83 | -7,965.68 | -1,335.48 |
| 五、净利润 | 15,711.12 | -5,033.06 | 781.88 | 813.30 | 2,545.11 | -6,826.33 | 914.89 |
| 五、归属于母公司净利润 | 7,266.54 | -7,482.11 | 541.64 | 484.19 | 649.73 | -8,765.72 | 156.03 |
| 减：非经常性损益 | 9,609.35 | 467.29 | 4,871.63 | 5,068.18 | 2,549.26 | 1,146.88 | 1,997.23 |
| 六、扣非后归母净利润 | -2,342.81 | -7,949.40 | -4,329.99 | -4,584.00 | -1,899.53 | -9,912.59 | -1,841.20 |
从上表可以看出，公司最近七年扣非后归属于母公司净利润持续为负，其原因主要为：
该期间公司从事传统行业，钢结构、供热业务的营业毛利率低及公司管理费用、财务费用、资产减值损失金额大所致，具体分析如下：
（1）营业毛利率低的主要原因
2013年至2018年上半年，公司主营业务只是钢结构业务、天燃气业务、供热业务。2018年下半年通过收购上海新视界51%股权，合并医疗服务收入，综合毛利率有所提升。
公司近七年各业务营业收入占比及毛利率如下（表2）：
| 年度 | 行业 | 营业收入 | 营业收入占比 | 毛利率 |
| 2019年 | 钢结构行业 | 13,021.08 | 10.13% | -0.81% |
| 天然气行业 | 30,635.29 | 23.84% | 28.09% | |
| 供热行业 | 1,020.77 | 0.79% | -28.15% | |
| 医疗行业 | 83,809.56 | 65.23% | 47.97% | |
| 合计 | 128,486.71 | 100.00% | 37.68% | |
| 2018年 | 钢结构行业 | 31,675.35 | 26.95% | 9.36% |
| 天然气行业 | 39,016.34 | 33.20% | 28.77% | |
| 供热行业 | 1,828.65 | 1.56% | -17.55% | |
| 医疗行业 | 45,008.84 | 38.30% | 45.59% | |
| 合计 | 117,529.18 | 100.00% | 29.26% | |
| 2017年 | 钢结构行业 | 22,409.22 | 40.45% | 5.32% |
| 天然气行业 | 31,247.01 | 56.40% | 29.81% | |
| 供热行业 | 1,743.26 | 3.15% | -25.93% | |
| 合计 | 55,399.49 | 100.00% | 18.15% | |
| 2016年 | 钢结构行业 | 19,361.19 | 38.78% | -2.00% |
| 天然气行业 | 28,320.46 | 56.72% | 34.73% | |
| 供热行业 | 2,247.94 | 4.50% | -14.46% | |
| 合计 | 49,929.60 | 100.00% | 18.27% | |
| 2015年 | 钢结构行业 | 24,298.74 | 43.77% | 11.37% |
| 天然气行业 | 29,739.96 | 53.57% | 35.58% | |
| 供热行业 | 1,479.83 | 2.67% | -19.23% | |
| 合计 | 55,518.53 | 100.00% | 23.52% | |
| 2014年 | 钢结构行业 | 43,292.11 | 69.12% | -1.23% |
| 天然气行业 | 16,954.26 | 27.07% | 55.32% | |
| 供热行业 | 2,384.15 | 3.81% | 10.45% | |
| 合计 | 62,630.52 | 100.00% | 14.53% | |
| 2013年 | 钢结构行业 | 45,051.53 | 89.14% | 11.72% |
| 天然气行业 | 4,265.52 | 8.44% | 61.63% | |
| 供热行业 | 1,225.81 | 2.43% | 26.05% | |
| 合计 | 50,542.87 | 100.00% | 16.28% |
①钢结构业务毛利率低的原因
钢结构业务所处行业市场竞争激烈、销售价格低。传统钢结构行业产能、制造业升级转型等宏观因素及地区经济发展放缓，钢结构企业规模、资质良莠不齐、恶性竞争加剧等诸多方面因素的影响，钢结构业务的售价与成本之间的毛利空间很小。公司钢结构板块未实现规划产能，前期固定资产投资规模大，实际产量未充分利用，每年折旧、摊销等固定成本高。公司各加工基地投产以来，未能达到实际设计产能，经济效益未得到充分释放。2013年至2019年钢结构的产量（含自制和来料加工）均低于钢结构的配置产能。
公司钢结构业务主要生产基地位于新疆地区，受气候影响，每年冬季、春季有4个月无
法生产、施工。而该行业需要熟练的技术工人，淡季仍需承担人工成本，人工成本较高。钢结构加工行业为重资产行业，2013年至2017年期间公司钢结构板块每年计提固定资产折旧为2,131.26 万元，无形资产摊销额为 308.48 万元，摊销、折旧合计 2,439.74 万元。2017年末处置光正重工后，2018年、2019年公司钢结构板块每年计提固定资产折旧分别为1,431.47万元、1,567.67万元，无形资产摊销额分别为 246.54万元、240.08万元，摊销、折旧合计1,678.01 万元、1,807.75万元。
②供热业务毛利率为负数的原因:
供热业务涉及居民生活，销售价格为政府指导定价，不能根据实际生产成本调整。公司的供热业务主要在新疆南疆的阿图什地区，每年供热期只有4个月，供暖面积有限且居住集中度低，供热管网投资大，加之当地居民收入水平低，每年会有对部分居民的照顾性优惠。综合这些因素，公司供热业务一直处于亏损状态。也未能取得任何政府补贴。2019年8月公司处置了光正燃气51%股权后此部分影响因素才得以彻底消除。
综合分析，钢结构业务市场竞争激烈、毛利率低，项目实施过程中需垫付资金产生借款利息，应收账款回款周期长导致坏账准备计提比例大。供热业务由于投资成本大，销售由政府限价，且每年只有4个月销售期，故毛利率持续负数。天燃气业务虽然毛利率高，但因近两年气源紧张，有限的气源先要保证民生，使毛利率高的车用天燃气销量增长受限。
（2）管理费用大
公司2013年至2019年各年管理费用构成如下（表3）：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 职工薪酬 | 6,122.33 | 6,108.72 | 2,989.24 | 2,653.96 | 2,495.80 | 2,215.56 | 1,552.85 |
| 中介、咨询费 | 996.90 | 2,729.71 | 748.41 | 509.27 | 409.71 | 586.32 | 210.15 |
| 折旧及摊销费 | 1,715.40 | 1,473.04 | 1,363.67 | 1,382.55 | 1,357.79 | 1,072.34 | 736.15 |
| 办公、差旅费 | 2,275.12 | 1,977.80 | 746.62 | 875.43 | 897.77 | 963.25 | 637.06 |
| 医疗业运营费 | 2,787.46 | 1,210.21 | |||||
| 业务招待费 | 543.94 | 565.04 | 235.98 | 208.87 | 250.89 | 348.16 | 273.62 |
| 安全专项储备 | 97.75 | 237.67 | 104.04 | 482.06 | 195.31 | ||
| 税费 | 290.95 | 531.51 | 448.67 | 418.88 | |||
| 信息披露费 | 21.03 | 64.06 | 20.64 | 29.88 | 13.00 | 0.56 | 9.58 |
| 停产损失 | 313.15 | 327.37 | 120.47 | 360.35 | |||
| 保理服务费 | 181.30 | 145.83 | |||||
| 加气站租赁费 | 66.11 | 163.07 | 171.64 | 317.73 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 股份支付 | 1,071.46 | ||||||
| 其他 | 35.93 | 267.75 | 53.04 | 60.10 | 48.23 | 45.12 | 76.54 |
| 合计 | 15,733.43 | 14,797.07 | 6,642.39 | 6,837.41 | 6,375.04 | 6,522.39 | 4,110.14 |
从上表可以看出，公司管理费用金额较大，主要原因是职工薪酬、折旧及摊销占比较大所致。新疆地区人才紧缺，地处南疆地区的子公司管理人员多从北疆派驻，薪酬成本较高。同时为了配合新疆地区的维稳需求，公司每年在天然气加气站的安防设施和人员的投入都在增加，使职工薪酬较大； 2018年、2019年由于实施重大资产重组，管理费用中的中介费用、办公费、差旅费较以往年度增加较大；公司2018年6月将上海新视界纳入合并范围，医疗行业的运营费也有所增加；2019年公司实施股权激励，增加股份支付费用。
（3）财务费用大
公司2013年度至2019年度财务费用构成如下（表4）：
| 类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 利息支出 | 3,095.22 | 4,269.12 | 3,210.76 | 3,656.36 | 3,023.16 | 3,758.56 | 2,780.46 |
| 减：利息收入 | 203.32 | 163.92 | 70.13 | 87.51 | 226.85 | 381.37 | 413.54 |
| 减：汇兑收益 | -0.45 | ||||||
| 银行手续费 | 450.13 | 123.93 | 70.53 | 18.91 | 79.72 | 87.24 | 155.57 |
| 信用增进服务费 | 50.00 | 221.33 | 221.33 | 221.33 | |||
| 合计 | 3,342.03 | 4,229.13 | 3,211.16 | 3,637.75 | 3,097.37 | 3,686.21 | 2,743.82 |
由上表可以看出，公司近七年财务费用较大，其中银行利息支出普遍较高，造成银行利息较高的原因为：
公司自2013年调整产业结构以来，收购对价多以现金方式支付，特别是2018年以现金支付对价方式收购新视界眼科，并购所需资金除自有资金外，主要以向银行取得3-5年期并购贷款来满足，贷款所产的利息较大。
为稳步发展经营规模，公司每年通过银行贷款对天然气业务进行固定资产投资，投资建设所采购的设备、建设的劳务成本信用期较短，而固定资产的投资回款长，需要占用资金，造成贷款利息较大；
钢结构业务应收账款回款周期长，而生产所需的主要原材料采购付款周期短，人员薪酬及劳务分包等成本也要求及时支付，公司日常经营需要垫付资金，资金缺口只能通过向银行
光正集团股份有限公司借款、开具银行承兑汇票等方式进行融资，导致财务费用较高。
（4）计提信用减值、资产减值损失金额大
公司2013年度至2019年度资产减值损失如下（表5）：
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 信用减值、坏账损失 | 729.89 | 994.56 | 1,685.67 | 145.55 | -522.1 | 1,879.56 | 975.73 |
| 存货跌价损失 | -51.24 | 211.81 | 45.25 | 397.68 | 492.97 | ||
| 固定资产减值损失 | 12.14 | 3,655.50 | 320.53 | ||||
| 在建工程减值损失 | 192.42 | 1,193.03 | |||||
| 无形资产减值损失 | 325 | 91.24 | |||||
| 商誉减值损失 | 3,829.48 | 2,074.91 | 10.25 | 815 | 1,100.00 | 141.98 | |
| 合计 | 5,037.69 | 8,221.04 | 2,061.70 | 1,358.23 | 1,070.87 | 2,021.54 | 975.73 |
根据证监会下发的《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的要求以及《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，对各板块资产进行减测迹象的分析，并在此基础上，对应收款项、商誉、固定资产、在建工程、无形资产进行减值测试，根据测试结果，对部分资产计提了减值损失。公司生产的钢结构产品主要用于工程建设项目，工程建设周期长，验收和决算周期长，如遇到客户建设资金不足，则回款周期更长，导致应收账款计提的信用减值金额较大，故每年都计提大量信用减值、坏账损失。2018年、2019年度公司能源板块在新疆地区收购的公司，如，天宇能源、中景利华、光正能源（巴州）及设立的新源县燃气因天燃气气源等因素的影响，投产后未达到预期效益，导致商誉和长期资产出现减值。
（5）天然气管网投资的政府补贴不足，且收到的补贴计入非经常性损益
燃气板块所属的子公司主要分布在新疆的南疆等地区，响应政府对南疆民用气普及供热气化等要求，公司每年都要投资天然气管网的铺设，而南疆地区居民城市化集中度不高，天然气管网的投资成本比较高，地方财政给予一定的补贴，补贴收入计入非经常性损益。
以上原因造成公司最近7年扣非后归属于母公司净利润持续为负。
2、本报告期收入增长、经营性现金流下降的原因
（1）两年主营业务收入对比分析：
| 行业名称 | 营业收入 | 变动率（%） | 变动原因 | |
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 钢结构行业 | 13,021.08 | 30,163.37 | -56.83 | 订单减少，导致收入下滑。 |
| 天然气行业 | 30,635.29 | 38,113.70 | -19.62 | 2019年8月出售光正燃气51%股权出售，合并范围减少。 |
| 供热行业 | 1,020.77 | 1,828.65 | -44.18 | |
| 医疗行业 | 83,809.56 | 44,994.14 | 86.27 | 2018年6月新视界纳入合并范围。 |
| 合计 | 128,486.71 | 115,099.86 | 11.63% | |
从上表可以看出，公司2019年度收入增加主要是合并新视界所致，收入主要来源于医疗行业，而钢结构行业因订单减少导致收入大幅下降，天然气、供热行业因出售光正燃气股权导致合并范围营业收入减少。
（2）两年经营活动产生的现金流量净额对比分析
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动率（%） |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 154,757.73 | 125,872.62 | 22.95 |
| 收到的税费返还 | 13.75 | 2.70 | 409.08 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,194.43 | 2,962.48 | -25.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 156,965.91 | 128,837.80 | 21.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 93,061.23 | 60,884.39 | 52.85 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,411.02 | 15,640.66 | 43.29 |
| 支付的各项税费 | 13,481.52 | 5,874.08 | 129.51 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 20,107.54 | 14,333.62 | 40.28 |
| 经营活动现金流出小计 | 149,061.31 | 96,732.74 | 54.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,904.60 | 32,105.06 | -75.38 |
从上表可以看出，2019年度经营性现金流入增加21.83%，经营性现金流出增加54.10%，经营活动净现金流量减少主要原因是缴纳以前年度税费、支付以前年度采购欠款； 2019年下半年合并范围减少了经营性现金净流量好的光正燃气。
问题（2）：结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明公司的持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
回复：
1、目前行业状况
（1）钢结构行业
近两年，由于地区投资增速放缓，传统钢结构业务受宏观经营周期性变化影响较大，呈下降趋势；由于竞争激烈，使毛利率水平较低，公司钢结构行业处于低谷。
（2）天燃气行业
天燃气行业收入较稳定，由于所在地区营业时间限制，加之政府规定在气源有限的情况下，天燃气供应应先保证民生和公共服务需要，故天燃气业务处于瓶颈期。
（3）医疗行业
2019年全年医疗收入稳定，毛利率高的病种收入占比有所上升，整体盈利水平有所提高。2020年1-5月受新冠疫情影响，收入较同期有所下降，随着全面复工、复产，眼科医疗服务的就诊量正在稳步增加。
眼健康是国民健康的重要组成部分，国家卫生计生委发布的《“十三五”全国眼健康规划（2016-2020年）》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免致盲和视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点， 将眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划，采取力度更大、针对性更强、作用更直接的政策举措，提高眼科医疗服 务的覆盖面、可及性、公平性和有效性；进一步提高CSR（每年百万人口白内障复明手术率），到2020年底全国CSR达到2,000以上；进一步加强糖尿病视网膜病变等眼病的早期诊断与治疗；重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤等九大目标。国家关于卫生事业和国民眼健康的重大规划为眼科医疗行业加快发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障。
由于人们生活、工作及学习等方式变化，用眼强度显著增高，近年来各种眼病的患病率呈现较为明显的上升趋势。一方面，随着社会老龄化趋势，老年人群众常见的眼科疾病发病率增长显著；另一方面，我国学生群体的近视发病率居于世界首位，达到70%。鉴于此，国家一方面广泛开展白内障复明手术，一方面通过教育部下达近视防控率要求，致力于提高全民眼健康。随着我国居民眼健康知识的逐步普及，人们的眼保健观念将不断增强，对眼科医疗服务的需求持续增加。与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求，大量基本需求将逐步升级为中高端需求。
从我国民营眼科服务市场规模来看，2016年到2018年的复合年增长率为21.7%。依据国家卫生健康统计，2018全年各级眼科医院总诊疗达11747.48万人次，其中眼专科医院门诊服务达2932.44万人次，占总诊疗比重约为25%；2018全年眼科出院589.82万人，其中眼专科医院入院209.4万人，占比约为35.5%；眼专科医疗机构收入总额为265.03亿元。而多层次、精细化是未来医疗发展的大趋势，眼科也不例外。随着患者可支配收入及保健预防治疗需求的增加，对于高端服务的需求将日益增加。高端服务包括术前咨询、由经验丰富或海外
光正集团股份有限公司眼科医生实施手术、使用高端医疗耗材及术后追踪体系，这一趋势给了民营眼科服务提供机构更灵活的市场空间。
2、公司主要产品的核心竞争力
（1）钢结构行业
公司拥有专业的钢结构设计院、先进的钢结构生产线和钢结构生产加工基地，务致力于绿色低碳节能环保的钢结构建筑事业，公司钢结构业务将积极推进装配式钢结构建筑的技术研发，充分参与区域装配式建筑规范的制定。
（2）天燃气行业
主要子公司均有民用气销售业务，故天燃气气源有保障，民用气、商用气用户稳定且有所增加，车用天燃气大部分采用充卡消费模式，目前这部分客户也比较稳定。
（3）医疗行业
公司眼科业务专注于大、中型城市眼科医疗服务细分市场，已在全国多地设立了业务范围辐射当地及周边区域的区域性眼科医院，是全国民营眼科医院中处于领先地位的全国性眼科连锁机构。经过多年的深耕与发展，不断提高诊疗服务品质，以优质的服务水平在广大患者心目中树立了良好的口碑，通过优化运营体系、创新渠道建设，壮大人才队伍，持续增强集团的整体竞争实力，在部分地区形成龙头优势，为进一步发展开拓奠定坚实基础。
①先进的医疗技术及持续发展的团队
公司秉持着高新技术的引领者、品质医院的开拓者的使命和方针。极其重视医疗技术水平、临床质量，致力于为患者提供最优质的诊疗服务。经过多年的发展，吸引、培养了众多优秀的眼科医治及医护人员，其中包括多名在业界享有盛誉的知名专家，形成了一支医疗技术强、服务质量优的医护团队。为不断提升医疗技术，公司成立了由新视界眼科旗下各医院的知名专家组成的学术专家委员会，并按眼科细分学科成立了六个专业学科组开展医疗知识与技术的研究、实践、培训工作，以促进各专科医疗技术水平的提高。同时，各医院各科室设有学科带头人，在专家委员会和专业学科组的指导下组织各科室 的学习、实践工作，从而体系化提升各医院、各科室医疗技术水平。
②完善的运营体系和业务结构
公司秉承“学术为重、质量为本、服务为先”的经营理念，对标优秀企业，并结合自身特点，进一步优化运营体系、持续 为患者提供高效优质的专业医疗服务，同时创新渠道建设，创新性开展电商及新媒体品牌营销，将营销入口转为口碑出口，实时接受用户反馈，进行CRM管理，以医疗品质拓客，以新渠道降低运营成本。此外，在保持白内障专科、屈光专科优势 业务的基础上，重点投入大视光业务发展，提高大视光业务营收占比，初步完成业务结构调整，实现学科均衡发展。公司以科学的管理提升业绩利润，以鲜明的特色稳固行业地位，稳步提高内生经营效益。
③良好的口碑，较高的知名度
公司始终坚持以患者需求为导向，以服务质量为根本，多年的深耕也为新视界赢来了市场和口碑。2009年7月，新视界集团启动“百岁老人复明工程”，已为超过百名百岁老人成功实施了白内障手术；2010年，新视界眼科眼科医院被评为“全国医疗质量信得过十佳优秀单位”；2012年，创下109岁白内障手术最高年龄纪录；2016年，新视界眼科眼科医院成为唯一一家荣获“上海市卫生计生系统文明单位”称号的民营医院；2018年7月，新视界眼科眼科医院、新视界眼科中兴眼科医院荣获上海市社会医疗机构四星级达标单位；新视界眼科眼科医院被“国家卫健委”及“健康报”评为“2018年度改善医疗服务优秀医院”；2019年1月，“同济大学附属同济医院新视界眼科眼科中心”的挂牌成立，公司积极响应国家号召、推动优质医疗资源共享，进一步助力公司为属地居民提供更为优质、便利、高效、安全的眼健康医疗卫生服务，亦有力增强了公司品牌厚度，向打造精品眼科医疗机构迈进。
④前瞻性的战略布局及高效的公司治理
战略布局方面，在“聚焦眼科医疗业务，加快辅助产业整合”战略思想的指导下，集团2019上半年完成了能源主要业务的整合，下半年推动新视界眼科49%股份收购，实现了集团资源配置的优化，有效提高了资产整体质量，顺利从能源行业向医疗服务行业转型。管理方面，在集团内部全面开展内控评价和对标管理，以目标+预算的资源配置机制，会议+计划的管控机制，数据+报表的分析机制，标准+流程的运营机制为核心的管理体系得到深入推广，提升了管理运营效能，有力推动了公司持续经营、业务拓展、人力资源优化配置等健康发展。
⑤多元化合作方式及长效激励机制
公司完成产业转型后，快速建立多种渠道的产业投资交流，依托公司平台资源展开多种方式的合作交流，为眼科医疗业务进一步实施产业布局、实现规模化协同效益奠定良好基础，同时对内完善长效激励机制，实施股权激励，充分调动公司核心骨干人员的创业积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，吸引和留住优秀人才，共同促进公司持续健康发展
3、公司目前持续经营能力的分析
公司上市初期，由于主营业务单一，生产能力利用不足，产品销售回款周期长，盈利能力较低。2013年-2017年通过收购兼并等方式，大力发展天燃气等能源业务，改变了公司现金流量，提高了公司的盈利能力，使扣非后净利润持续上升，公司持续经营能力有所增强。2018年公司通过逐步收缩天燃气行业，转向投资医疗行业，进一步提高了整体盈利水平，改善了现金流量。
目前公司主营业务结构已转变为医疗为主，钢结构、能源为辅的格局，公司整体盈利能力，现金流量水平都得到了有效的改善。从下表可以看出公司近三年公司营业收入连年增长，经营活动产生现金流量净额连续为正，具体明细如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 128,486.71 | 117,529.18 | 55,399.49 |
| 经营性利润总额 | 8,760.48 | -3,587.92 | -4,912.33 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 7,904.60 | 32,105.06 | 12,135.17 |
综合上述原因，公司管理层认为自报告期末起12个月的公司持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表以持续经营作为编制基础。
4、公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。
2019年，公司在“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路下已收获一定成果。2020年是集团公司直面挑战，集团战略转型升级的稳固之年，公司将从经营管理、业务、人员、内控、资源配置等方面对眼科业务进行深度融合。眼科业务在巩固现有经营成果，稳定现有核心管理人员和业务骨干，提高内生经营效益的基础上，充分发挥上市公司资本平台优势，专注于大、中型城市眼科医疗服务细分市场，学习行业内先进经营模式，利用自有资金、外部融资等各种方式，在充分市场调研和可行性分析的基础上，加快新设、收购眼科专科医疗机构的战略布局，打造全国知名眼科医院品牌。为此公司拟采取的改善经营业绩的具体措施有：
（1）促进管理融合，强化内涵建设
未来，公司将按照上市公司治理规范的各项要求，进一步从管理运营、业务流程、内控建设等方面促进与眼科业务的管理融合，坚持做到公开、透明。一方面，明确各级机构组织架构、岗位职责及管理原则，另一方面将通过强化授权及制度体系建设，逐级授权投资、管理方面的有关事宜；财务采用标准化直线管理模式，实现监督与服务并重，打造高效运营体系，强化管理团队竞争能力。
（2）巩固内生增长，加快外延拓展
在现有市场布局上，巩固经营成果，稳定核心管理人员和业务骨干，对标行业优秀公司，以科学的管理提升业绩利润，以鲜明的特色稳固行业地位，稳步提高内生经营效益。优化运营体系、创新渠道建设，创新性开展电商及新媒体品牌营销，将营销入口转为口碑出口，实时接受用户反馈，进行CRM管理，以医疗品质拓客，以新渠道降低运营成本。同时，通过产业基金、合伙模式等多种方式，借助专业投资机构及经营管理团队的力量，寻找优质并购标的，加快外延布点拓展，推动一线城市平台建设。
（3）剥离辅助产业，优化资源配置
公司将在“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”战略发展思路的指导下，逐步剥离辅助产业，盘活资产，对现有钢结构业务、资质、资产进行了整合与梳理。针对钢结构业务竞争激烈，对盈利能力较差，持续经营能力不稳定的部分钢结构业务资产进行剥离处置，集中资源发展优势业，专注于眼科医疗业务，加大对眼科业务布局及技术升级的投入，深化集团
光正集团股份有限公司转型升级成果，提升资产运营效率，提高公司盈利能力。
（4）深耕成熟业务，完成病种升级
在现有的病种诊疗流程上，进一步细化梳理，完成病种升级，保持白内障专科、屈光专科优势业务的同时，实现学科均衡发展，重点投入大视光业务发展，提高大视光业务营收占比。
（5）强应收款项的清收，提高资产变现能力
继续加强应收款项的清收，公司通过组建清欠办，诉讼等手段不断加大应收账款清收力度。通过细化分工，加大对历年逾期欠款的清收工作，按项目逐个清理，通过多渠道清收欠款，提高应收账款的回款率，减少坏账的风险，节约筹资成本。与此同时，以现金流量为重点，修订目标预算和绩效考核标准。
（6）强化内部管理、提高运营能力
公司将深入分析现有业务结构，对标优质企业，强化成本控制，优化内部流程，狠抓运营管理，持续挖掘潜力，提高盈利能力。
（7）着力提升管理，夯实发展基础
近年，公司持续加大对人力资源建设和管理的力度，采取外部引进和内部培养相结合的办法，大力加强人才队伍建设。同时，通过实施卓越绩效管理模式，不仅系统地建立自我评价机制，提升组织管理成熟度，更有效地激励和强化员工的品质品牌意识。未来，公司将进一步提供多层次，多渠道的激励机制，稳定核心人员，吸引优秀人才。
问题2：分季度财务指标中第一季度至第四季度净利润分别为-511.68万元、1,515.06万元、1.10亿元、-4,784.67万元，经营活动现金流分别为-6,845.56万元、7,789.35万元、2,771.03万元、4189.77万元。结合你公司各季度业绩变动情况、行业特性和销售模式等，说明第一季度和第四季度净利润较低而第三季度净利润大幅增加的原因及各季度经营性现金流与收入利润不匹配的原因和合理性，并说明销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
回复：
1、结合你公司各季度业绩变动情况、行业特性和销售模式等，说明第一季度和第四季度净利润较低而第三季度净利润大幅增加的原因
2019年分季度营业收入、净利润、经营性现金流量情况
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 29,159.57 | 34,334.90 | 35,513.67 | 29,478.57 |
| 净利润 | 538.97 | 4,170.24 | 13,945.89 | -2,943.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -511.68 | 1,515.06 | 11,047.82 | -4,784.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,845.56 | 7,789.35 | 2,771.03 | 4,189.77 |
第三季度季度净利润较高，主要是处置光正燃气51%股权确认投资收益12,428.17万元、所得税影响3,107.04万元所致，第一季度较低是三个板块均是淡季，第四季度较低是年末计提商誉减值准备、固定资产减值准备、无形减值准备合计4,307.79万元所致。扣除上述影响后各季度净利润及净利润率如下：
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 29,159.57 | 34,334.90 | 35,513.67 | 29,478.57 |
| 净利润 | 538.97 | 4,170.24 | 4,624.76 | 1,363.81 |
| 净利润率(%) | 1.85 | 12.15 | 13.02 | 4.63 |
从上表可以看出，一般情况下第一季度、第四季度为业务淡季；第二季度、第三季度均为业务旺季净利润率较高，且毛利率相差不大。
2、各季度经营性现金流与收入利润不匹配的原因
2019年各季度经营性现金流构成如下：
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,131.86 | 37,629.83 | 33,178.27 | 53,817.78 |
| 收到的税费返还 | 13.75 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 930.43 | 179.16 | 950.80 | 134.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,062.29 | 37,808.99 | 34,129.07 | 53,965.56 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 23,596.53 | 12,820.74 | 18,772.41 | 37,871.54 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,140.42 | 5,283.56 | 5,464.73 | 5,522.32 |
| 支付的各项税费 | 2,203.55 | 7,099.78 | 1,997.97 | 2,180.22 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,967.36 | 4,815.55 | 5,122.93 | 4,201.70 |
| 经营活动现金流出小计 | 37,907.86 | 30,019.63 | 31,358.04 | 49,775.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,845.56 | 7,789.35 | 2,771.03 | 4,189.77 |
| 营业收入 | 29,159.57 | 34,334.90 | 35,513.67 | 29,478.57 |
从上表可以看出，前三季度现金流入与营业收入是匹配的；第一季度现金流出较大，主要是春节前集中支付各类欠款所致；第二季度现金流入较大，主要是钢结构进入业务旺季，新承接加工项目有预收账款所致；第四季度现金流入、现金流出均较大，现金流入是年末加大力度催收回款所致，现金流出较大是年末供应商催款，支付各项欠款所致。
光正集团股份有限公司综上所述，扣除偶然因素的影响后各季度净利润的变化符合季节性周期和行业经营特点，报告期内各季度经营性现金流与收入利润不匹配的原因是支付习惯和集中催收回款所致，具有合理性。
3、销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形
（1）医疗行业收入确认的具体方法
①药品销售收入
对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
②医疗服务收入
挂号收入：公司在患者缴纳挂号费的同时，开具发票并确认挂号收入。
门诊检查及治疗收入：公司在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
手术及住院治疗收入：公司为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
视光收入：公司在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
（2）能源行业确认收入的具体方法
①供热收入：
按供暖面积乘以单位供暖收费标准计算出供暖期的总收入，再按供暖期分期确认为销售收入。
②天然气销售：
车用加气：按照加气机记录的实际加气量确认收入；
商用及工业用气：按抄表量确认收入；
民用气：按每月流量计记录的天然气总流量减去车用加气方量、商用及工业用气量后的方量确认收入。
③天燃气管网及入户安装收入：
天然气入户安装：室内室外安装全部完成并达到通气条件确认收入。
庭院管网安装：安装完成并验收合格确认收入。
（3）钢结构行业确认收入的具体方法
不负责安装调试的：公司将钢结构产品交付给客户，商品所有权上的主要风险和报酬转
移给客户，确认销售收入。负责安装的：公司将钢结构交付给客户并进行安装，根据安装进度使用的钢结构产品确认销售收入。医疗行业一般情况下，第一季度、第四季度就诊人数低于第二季度和第三季度，营业收入、净利润低于第三季度和第四季度。能源行业中的供热业务由于具有周期性，供热周期为当年的11月中旬至次年的3月中旬，具有季节性；天燃气销售一般第一季度相对略低。钢结构业务四季变化较大，在新疆地区第一季度、第四季度末是业务淡季。综合上述，公司业务具有季节性特点。各板块确认收入时，严格按照收入确认的具体原则予以确认，不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
问题3：年报显示，本报告期你公司医疗业务收入为8.38亿元，毛利率为
47.97%，同比上升2.38个百分点；钢结构业务收入为1.30亿元，毛利率为-0.81%，同比下降10.17个百分点。
问题（1）：请补充披露上述业务近三年毛利率及其变动情况。
回复：
1、医疗行业收入、成本、毛利率变动情况： 表一
| 业务类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2019年度 | 83,809.56 | 43,607.81 | 47.97% |
| 2018年度 | 45,008.84 | 24,488.38 | 45.59% |
| 2019年较2018年变化 | 86.21% | 78.08% |
2018年6月将新视界眼科纳入合并范围， 2018年数据为7-12月数据。
2、钢结构行业收入、成本、毛利率变动情况： 表二
| 业务类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2019年度 | 13,021.08 | 13,126.39 | -0.81% |
| 2018年度 | 31,675.35 | 28,711.55 | 9.36% |
| 2017年度 | 22,409.22 | 21,216.87 | 5.32% |
| 2019年较2018年变化 | -58.89% | -54.28% | -10.17% |
| 2018年较2017年变化 | 41.35% | 35.32% | 4.04% |
问题（2）：结合产品销售情况、收入成本构成、成本价格走势等因素，并
光正集团股份有限公司对比同行业公司情况，分别说明医疗业务毛利率和钢结构业务毛利率是否处于合理水平，钢结构业务毛利率下降且为负的原因和合理性，与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。回复：
1、医疗行业毛利率分析
公司2018年6月将新视界眼科纳入公司合并范围，从表一可以看出两年毛利率变化不大，本年毛利率较上年增长2.38%，主要原因系：新视界眼科在发展过程中依据市场情况，主动调整业务结构，降低对医保类业务依赖，加强对视光业务的推广力度，使得视光业务整体占比得到提升，白内障手术业务整体占比减少。
（1）医疗板块分病种两年毛利率对比分析
| 产品分类 | 2019年度 | 2018年度 | 毛利率变动 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 医疗板块 | 83,809.56 | 43,607.81 | 47.97% | 45,008.84 | 24,488.38 | 45.59% | 2.38% |
| 其中：屈光项目 | 24,993.79 | 11,055.65 | 55.77% | 9,521.96 | 4,220.13 | 55.68% | 0.09% |
| 白内障项目 | 41,561.75 | 22,503.90 | 45.85% | 25,876.67 | 14,898.00 | 42.43% | 3.43% |
| 眼前段项目 | 3,568.72 | 1,944.16 | 45.52% | 2,727.34 | 1,209.38 | 55.66% | -10.13% |
| 眼后段项目 | 5,481.02 | 3,111.71 | 43.23% | 2,890.99 | 1,763.00 | 39.02% | 4.21% |
| 视光服务项目 | 7,758.38 | 4,412.06 | 43.13% | 3,693.81 | 2,210.37 | 40.16% | 2.97% |
由上表可以，除眼前段项目外，其他病种毛利率均有所上升，主要是提升医疗水平使高端患者增加，同时加强成本管控所致；眼前段项目毛利率本期较上期下降，主要原因是病种本身复杂程度不同，收费也不同，该病种收入占比较小，毛利率变化较为明显。
（2）医疗板块毛利率与同行业比较
| 产品分类 | 光正集团2019年度 | 爱尔眼科2019年度 | 毛利率差异 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 大健康行业 | 83,809.56 | 43,607.81 | 47.97% | 997,393.70 | 506,157.57 | 49.25% | -1.28% |
| 其中：屈光项目 | 24,993.79 | 11,055.65 | 55.77% | 353,076.51 | 150,474.38 | 57.38% | -1.62% |
| 白内障项目 | 41,561.75 | 22,503.90 | 45.85% | 176,048.60 | 105,450.72 | 40.10% | 5.75% |
| 眼前段项目 | 3,568.72 | 1,944.16 | 45.52% | 110,705.50 | 57,997.71 | 47.61% | -2.09% |
| 眼后段项目 | 5,481.02 | 3,111.71 | 43.23% | 69,604.39 | 48,052.38 | 30.96% | 12.26% |
| 视光服务项目 | 7,758.38 | 4,412.06 | 43.13% | 192,989.34 | 85,077.22 | 55.92% | -12.78% |
由上表可以看出，公司屈光项目、白内障项目、眼前段项目毛利率与爱尔差异很小；白内障项目毛利率高于爱尔，主要原因是新视界主要医院所在地对高端手术认可度较高，公司引入高端晶体植入技术，拉高了毛利率水平；眼前段毛利率水平高于爱尔，主要是这部分病种的患者人数少，病情个体有差异、收费结构有所不同所致；视光服务毛利率低于爱尔，主要是规模小，难以取得视光材料采购价格的优惠所致。从总体上看，医疗业务毛利率处于合理水平，与同行业不存在显著差异。
2、钢结构行业毛利率分析
| 业务类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2019年度 | 13,021.08 | 13,126.39 | -0.81% |
| 2018年度 | 31,675.35 | 28,711.55 | 9.36% |
| 2019年较2018年变化 | -58.89% | -54.28% | -10.17% |
营业收入、营业成本均较上年大幅下降，对销量、采购单价、营业成本构成进一步分析如下：
（1）钢结构产品毛利率影响因素分析
钢结构产品两年销量对比分析（不含来料加工）：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动率 |
| 钢结构产品销售数量(t) | 12,449.66 | 29,054.18 | -57.15% |
注：钢结构产品是按订单进行生产，故主要分析销售量。
2019年度因钢结构订单减少，使钢结构产品产、销量大幅减少，产量减少是造成钢结构加工毛利率负数且大幅下降的主要原因。
钢结构产品主要原材料两年采购数量、采购单价对比：
| 2019年度 | 2018年度 | 变化率 | |||
| 采购数量（吨） | 采购单价（元/吨） | 采购数量（吨） | 采购单价（元/吨） | 采购数量 | 采购单价 |
| 12,523.74 | 4,055.45 | 28,541.25 | 4,374.26 | -56.12% | -7.29% |
主要原料采购单价较上年略有下降，与市场价格变化趋势一致。
钢结构产品两年营业成本构成对比：
| 营业成本 | 2019年占比 | 2018年占比 | 占比较上年同期的变化 |
| 直接材料 | 57.00% | 58.99% | -1.99% |
| 直接人工 | 27.00% | 29.93% | -2.93% |
| 制造费用 | 16.00% | 11.08% | 4.92% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
上表可以看出，材料费、人工费占比两年变化较小，材料费占比下降主要是原料采购单价略有下降所致；制造费用占比上涨较大，主要是产量大幅下降所致。综合上述分析，钢结构行业2019年毛利率下降较大主要是产量大幅下降所致。
（2）与同行业公司毛利率水平对比情况
公司钢结构业务综合毛利率为-0.81%，同行业杭萧钢构2019年建筑业毛利15.30%，本公司较同行业存在较大差异。
毛利率水平低于同行业的主要原因是：公司钢结构板块的固定资产投资规模大，每年折旧、摊销等固定成本高；本公司所处区域冬季有近4个月无法生产、施工；公司各加工基地投产以来，未能达到实际设计产能，经济效益未得到充分释放，钢结构的实际产量（含自制和来料加工）均低于钢结构的配置产能。
从上述分析可以看出，公司钢结构业务毛利率下降且为负，主要是由于钢结构订单减少，固定成本较高，从而造成钢结构行业产品毛利为负。
问题4：年报显示，你公司货币资金期末余额为2.45亿元，较期初下降
40.80%。你公司期末流动比率为0.99，速动比率为0.86。
问题（1）：请详细说明本报告期货币资金下降的原因，并结合业务开展情况、流动比率、速动比率与同行业差异情况，说明是否与行业特性相匹配。
回复：
公司货币资金期末较上年年末减少-16,872.11万元，下降比例为40.8%，主要原因是2019年现金净流量减少，加之期末不再合并光正燃气所致，进一步分析如下：
1、公司近两年现金净流量的构成情况
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 7,904.60 | 32,105.06 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | 25,053.19 | -13,980.55 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -47,302.35 | 3,498.68 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -14,344.56 | 21,623.19 |
从上表可以看出，2019年度经营性现金净流量较2018年减少较大，主要原因是缴纳以
光正集团股份有限公司前年度税费、支付以前年度采购欠款，合并范围减少了经营性现金净流量好的光正燃气所致；投资活动产生的现金净流量增加较大，主要是出售光正燃气股权、收回新视界对新余明亮的出资款所致；筹资活动现金净流量大幅下降，主要是归还4.3亿元以前年度银行借款所致。三项活动合计减少现金净流量14,344万元，是货币资金期末较期初减少的主要原因。
筹资活动产生的现金流量净额构成如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | 9,618.30 | 111,958.40 |
| 其中：吸收投资收到的现金 | 3,618.30 | 2,138.40 |
| 取得借款收到的现金 | 6,000.00 | 109,820.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 56,920.65 | 108,459.72 |
| 其中：偿还债务支付的现金 | 49,603.00 | 103,815.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,237.65 | 4,505.98 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 80.00 | 138.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -47,302.35 | 3,498.68 |
由上表可以看出，2019年度筹资活动现金净流量减少的主要原因是归还银行贷款。
2、合并范围的减少的影响
2020年8月，光正燃气不再纳入合并范围，造成年初、年末货币资金合并范围不一致，导致货币资金期末较期初减少2,527.55万元。
问题（2）：结合你公司重大资产购买款项支付安排说明你公司流动性是否充裕，你公司是否存在资金紧张情形，是否影响你公司日常生产经营活动开展。
回复：
1、近两年重大资产购买款项支付安排
（1）公司购买新视界眼科51%股权，交易价款为6亿元，截至2019年12月30日累计支付4.8亿元，其中与中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行签订5年期3.6亿元并购贷款合同，按照付款进度，取得融资款2.52亿元，其余资金以自有资金支付；未支付的1.2亿，会根据2019年、2020年业绩承诺实际完成情况分别支付；
（2）公司购买新视界眼科49%股权，交易价款7.41亿元。根据协议约定：
第一期交易价款：甲方应于本协议生效后的15个工作日内将交易价款的20%支付至乙
光正集团股份有限公司方指定账户。第二期交易价款：甲方应于交割日后的15个工作日内将交易价款的50%支付至乙方指定账户。第三期交易价款：在业绩补偿协议约定的新视界眼科2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，甲方应将交易价款的15%支付至乙方指定账户。第四期交易价款：在业绩补偿协议约定的新视界眼科2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，甲方应将交易价款的15%支付至乙方指定账户。
截至目前公司已支付股权价款19,820万元。受新冠疫情影响，正在加紧与银行洽谈并购贷款,专项用于支付股权转让款，其余以自有资金支付。
2、重大资产收购资金来源和保障
（1）按照公司战略考虑，2019年转让光正燃气有限公司股权，2019年共收取股权转让款31,090.00万元；
（2）逐步剥离钢结构业务，2020年转让光正装备有限公司股权，交易价款为1.45亿，目前已收到1亿元，剩余款项按照协议约定应在6月30日支付；
（3）2019年收取各子公司分红款共计10,384.47万元;
（4）公司目前正在积极与银行沟通，通过金融机构的并购融资渠道筹措资金，保障收购股权工作的顺利进行
（5）处置辅助业务，优化产业结构，拟出售子公司托克逊县鑫天山燃气有限公司之子公司鄯善宝暄商贸有限公司100%股权，初步交易定价2,400万元；
（6）根据公司战略发展规划，进一步整合辅助业务，盘活存量资产，对部分子公司的加油加气站点以长期整体租赁方式出租，增加稳定的资金流入；
综上所述，公司采用多渠道筹资，以保证收购所需的大额资金。目前，公司主营业务以现金流量好的医疗服务和能源行业为主，收入占比合计约90%，不存在资金紧张情形，也不影响公司日常生产经营活动的开展。
问题 5：年报显示，本报告期你公司处置子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）51%股权产生投资收益1.25亿元，占利润总额57.9%。根据披露，2018年12月你公司以2.94亿元向新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）出售光正燃气49%股权，2019年6月以2.72亿元向新疆火炬出售剩余51%股权。
问题（1）：请详细说明上述分步安排的原因、前后估值是否存在差异，是否属于一揽子交易，交易对方是否属于关联方、是否存在利益输送。
光正集团股份有限公司回复：
1、光正集团处置子公司光正燃气分部安排的原因
2017年末，光正集团管理层决定向大健康医疗服务转型的战略规划，2017年12月18日开始停牌筹划收购上海新视界眼科51%股权。2018年3月，光正集团与上海新视界眼科全体股东签订《资产购买协议》，以交易对价60,000万元购买上海新视界眼科51%股权，支付方式为现金。2018年5月，公司完成对上海新视界眼科51%股权的收购，实现了产业结构的调整转型。
由于本次收购是现金收购，公司需以自筹和银行贷款方式筹集60,000万元的支付对价。为了及时筹资并购资金，同时也是为了寻求与其他上市公司合作的协同效应，公司决定处置光正燃气49%股权。首次谈判时，新疆火炬有 100%收购光正燃气股权的意愿，但光正集团出让光正燃气部分股权是基于寻求与新疆火炬合作的协同效应，并获取部分并购医疗板块的资金，并非放弃燃气产业，不愿意将全部股权出让予新疆火炬。故仅转让了49%股权给新疆火炬，故保留了光正燃气的控制权。
2019 年初，光正集团紧跟国家产业导向，持续关注“健康中国”国家战略。随着医药卫生体制深化改革，大健康产业迎来新的发展机遇。结合国家政策指导、行业发展趋势及经营发展需求，公司明确了将经营发展战略聚力于眼科医疗业务板块，这一战略的实施需要大量的资金给予保障。鉴于资金需求及多板块经营的管理难度，公司决定对能源板块部分业务进行战略收缩。经与新疆火炬商业谈判，对方同意收购光正燃气剩余51%股权。
分步出售光正燃气股权是光正集团根据发展规划，合理调整公司的业务结构，为进一步满足公司大健康战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。
2、公司分部处置子公司光正燃气前后估值是否存在差异
公司分部处置子公司光正燃气评估情况分别如下：
（1）公司处置子公司光正燃气49%股权评估情况：
| 评估机构： | 中水致远资产评估有限公司 |
| 评估报告文号： | 中水致远评报字【2018】第020383号《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》 |
| 评估目的： | 新疆火炬拟收购光正燃气49%股权。本次评估目的旨在反映光正燃气有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此经济行为提供价值参考 |
| 评估对象和评估范围： | 评估对象为光正燃气有限公司股东全部权益价值，所对应的评估范围是光正燃气有限公司申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)、流动负债 |
| 价值类型： | 本报告评估结论的价值类型为市场价值 |
| 评估基准日： | 2018年9月30日 |
| 评估方法： | 采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果 |
| 评估机构： | 中水致远资产评估有限公司 |
| 评估结论： | 经评估，于评估基准日2018年9月30日，光正燃气有限公司股东全部权益价值评估值为75,461.00 万元，与账面净资产57,802.52 万元相比评估增值17,658.48万元，增值率30.55% |
（2）公司处置子公司光正燃气51%股权评估情况：
| 评估机构： | 中水致远资产评估有限公司 |
| 评估报告文号： | 中水致远评报字【2019】第020078号《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》 |
| 评估目的： |
| 评估对象和评估范围： | 评估对象为光正燃气有限公司股东全部权益价值，所对应的评估范围是光正燃气有限公司申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产( 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)、流动负债 |
| 价值类型： | 本报告评估结论的价值类型为市场价值 |
| 评估基准日： | 2018年 12月31日 |
| 评估方法： | 采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果 |
| 评估结论： | 经评估，于评估基准日2018年12 月31日，光正燃气有限公司股东全部权益价值评估值为54,058.56 万元，与账面净资产34,124.30 万元相比评估增值19,934.26万元，增值率58.42% |
（3）前后评估差异情况
光正燃气两次评估值及增值率对比如下：
| 项目 | 2018年9月30 | 2018年12月31日 |
| 净资产的账面价值 | 57,802.52 | 34,124.30 |
| 净资产的评估价值 | 75,461.00 | 54,058.56 |
| 评估增值额 | 17,658.48 | 19,934.26 |
| 增值率（%） | 30.55 | 58.42 |
对比两次评估基础，2018年12月31日账面净资产较2018年9月30日减少23,678.23万元，主要系光正燃气2018年11月减资23,592.00万元所致。将该影响因素在2018年9月30日的指标中也模拟扣除后，对比如下：
| 项目 | 2018/12/31 | 2018/9/30 |
| 净资产的账面价值 | 34,124.30 | 34,210.52 |
| 净资产的评估价值 | 54,058.56 | 51,869.00 |
| 评估增值额 | 19,934.26 | 17,658.48 |
| 增值率（%） | 58.42 | 51.62 |
扣除光正燃气减资的影响因素后，两次评估增值率相差6.8%，具体分析差异的原因如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2018年9月30日 | ||
| 增值额 | 增值率（%） | 增值额 | 增值率（%） | |
| 长期股权投资 | 14,145.10 | 85.56 | 11,964.48 | 72.37 |
| 固定资产 | 5,272.50 | 32.58 | 5,175.64 | 31.65 |
| 无形资产 | 516.68 | 46.57 | 518.36 | 47.06 |
通过上表对比，两次评估增值率相差6.8%，主要是长期股权投资增值所致。长期股权投资增值的原因是子公司实现净利润近2,000万元所致。
综合上述分析，光正燃气净资产前后两次估值的差异主要原因是光正燃气减资23,592.00万元，使流动资产、净资产同时减少；子公司实现净利润使长期股权投资增值率增加所致。两次评估的增值率是合理的。
3、公司分部处置子公司光正燃气不属于一揽子交易
（1）本次交易不属于一揽子交易的依据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定：
第四章 特殊交易的会计处理
第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）公司对分两次转让光正燃气100%的股权并丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易的判断
光正集团分两次处置所持有的光正燃气100%股权，第一次交易处置光正燃气49%股权，
光正集团股份有限公司仍保留对光正燃气的控制；第二次交易处置剩余51%股权，并于第二次交易后丧失对光正燃气的控制权。对照上述五十一条的规定，分析上述两次交易不属于“一揽子交易”的原因如下：
（1）公司出售光正燃气股权的商业目的是出于业务整合的资金需求的考虑，目的并不是一定要处置其持有的光正燃气100%股权，两次处置交易分开也可以达到筹措资金的商业目的；
（2）两次交易未在同一转让协议中同时约定；
（3）第一次交易中，49%股权的对价29,400万元，对价确定依据是评估价值，评估师以光正燃气2018年9月30日为基准日对期整体净资产进行评估；51%股权的对价总额需在审计、评估的基础上重新确定，评估基准日为2018年12月31日，51%股权的对价为2.727亿元。第一次交易和第二次交易都能反映真正的经济影响，说明两次交易是分别订立的。
（4）处置51%股权的交易对手方新疆火炬燃气股份有限公司须就本次交易向上海证券交易所报批履行重大资产重组程序，相关事项尚存在重大不确定性，故公司认为分步转让光正燃气股权的交易不属于一缆子交易。
综合上述，在合并财务报表中，两次交易不应作为“一揽子交易”，处置49%股权应按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十九条规定，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；处置51%股权应按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条规定，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
4、公司处置子公司光正燃气交易不属于关联方、不存在利益输送
通过国家企业信用信息公示系统查询了光正集团、新疆火炬股权结构信息、实际控制人投资关系网状结构，主要股东及董、监、高等关键管理人员的对外投资和任职情况。
经查证：光正集团及其主要股东、董、监、高等关键管理人员未持有新疆火炬的股份，未在新疆火炬及其控制的公司中任董事、监事及高级管理人员。新疆火炬及其主要股东、董、监、高等关键管理人员未持有光正集团的股份，未在光正集团及其控制的公司中任任董事、监事及高级管理人员。故光正集团与新疆火炬不存在关联方关系。
光正集团处置光正燃气的股权交易价格是在评估价值的基础上双方商业谈判确定的，交易价格是公允的，不存在利益输送。
光正集团分步处置子公司光正燃气的交易安排是战略转型的需求，前后估值不存在差异；根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，分步交易不属于一揽子交易；交易对方不属于关联方，不存在利益输送。
问题（2）：结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划和光正燃气经营情况等详细说明上述资产处置发生的背景、原因、性质以及发生时点，并说明资产处置所涉全部会计处理、是否符合《企业会计准则》的规定。回复：
1、公司主营业务开展情况、未来发展计划和光正燃气经营情况等详细说明上述资产处置发生的背景、原因、性质以及发生时点
（1）主营业务开展情况
公司目前主营业务主要包括：钢结构加工、安装，天燃气销售及入户安装，眼科医疗服务。钢结构业务：产品结构没有大的变化，由于市场竞争激烈，营业收入呈下降趋势。天燃气业务： 2019年处置光正燃气全部股权后，天燃气营业收入占比减少。目前仍以销售和入户安装为主，销售业务较稳定，入户安装业务有所下降。医疗服务业务：2019年全年医疗收入稳定，毛利率高的病种收入占比有所上升，整体盈利水平有所提高。2020年1-5月受新冠疫情影响，收入较同期有所下降，随着全面复工、复产，眼科医疗服务的就诊量正在稳步增加。
（2）未来发展计划
光正集团未来发展计划以医疗服务业务为主，钢结构业务、天燃气业务为辅。
钢结构业务：在保持稳定成熟、优势的产品加工和生产前提下，逐步向多高层钢结构、空间大跨度钢结构等建筑体系及桥梁钢结构的建造方向发展；通过租赁等方式，盘活产能利用率低的车间、厂房屋、设备等资产。
天燃气业务：继续稳定好天燃气的销售和入户安装业务，通过租赁方式盘活资产，提高资产盈利能力；通过处置等方式剥离资产利用率低、没有盈利能站点，减少资产减值的风险，提高天燃气业务的整体盈利能力。
医疗服务业务：稳步发展大健康事业，通过并购、设立等方式加大对医疗服务业务的投入；通过股权激励，建立学科科研基地等方式吸引优秀的医疗专业人才，提高医疗服务业务的综合盈利能力。
（3）光正燃气经营情况及该资产处置发生的背景、原因、性质以及发生时点
光正集团2013年通过收购取得光正燃气控制权以来，随着规模的扩大和新疆气化工程的普及，光正燃气在2013年至2018年期间营业收入、净利润、经营活动现金流量均有所增加。但从长远看，随着南疆气化普及率的增加，入户安装业务开始呈下降趋势；由于在气源有限情况下，政府要求天燃气供应首先保证民生和公共服务需求，一定程度限制毛利率高的车用天燃气的销售量，光正燃气未来收入和利润增长有限。
光正集团股份有限公司2018年，公司积极调整发展战略思路，把握商业机遇，寻求转型发展道路，通过对上海新视界眼科51%股权的收购实现了产业结构的调整转型。2018年12月，公司以2.94亿元的价格将全资子公司光正燃气49%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司，并于2018年12月28日完成光正燃气49%股权转让事项及相关工商变更登记手续。2019年初，政府深化医药卫生体制改革为大健康产业迎来新的发展机遇。公司紧跟国家产业导向，持续关注“健康中国”国家战略，结合国家政策指导、行业发展趋势及公司实际经营发展需求，逐步明确了“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路，拟通过进一步并购重组等方式做大、做强大健康产业。这一战略的实施需要大量的资金给予保障，公司在综合分析内、外部环境的基础上，拟出售光正燃气剩余51%股权，以保证公司产业并购的资金需求。2019年6月26日，将子公司光正燃气51%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司，2019年9月3日完成光正燃气51%股权转让事宜及相关工商变更登记手续。
综合上述，出售光正燃气股权是公司根据发展规划，合理调整公司的业务结构，为进一步满足公司大健康战略发展布局所需资金，提升公司的资产利用率而做出的决定。
2、资产处置相关会计处理、是否符合《企业会计准则》的规定
（1）处置49%股权的会计处理
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十九条，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
根据上述规定，光正集团个别财务报表及合并财务报表的处理如下：
个别报表的会计处理：
按实际收到的价款25,580万元增加银行存款，未支付的3,820万元增加其他应收款，同时减少长期股权投资20,911.27万元，差异增加资本公积-资本溢价8,488.73万元。
合并财务报表的影响：
| 项目 | 金额（元） |
| 处置对价—现金 | 294,000,000.00 |
| 减：按处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | 217,831,762.30 |
| 差额 | 76,168,237.70 |
| 其中：计入资本公积-资本溢价 | 76,168,237.70 |
光正集团股份有限公司编制合并报表时，将光正燃气49%股权转让价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额76,16.82万元计入资本公积—资本溢价。
（2）处置51%股权的会计处理
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。根据上述规定，光正集团通过两次交易分步处置光正燃气股权不属于一揽子交易，个别财务报表及合并财务报表的处理如下：
单体报表的处理：
按资产处置协议约定的价款27,270万元增加其他应付款，减少长期股权投资21,764万元，差异增加投资收益5,505.20万元。
合并财务报表的影响：
| 项目 | 金额（元） |
| 处置对价—现金 | 272,700,000.00 |
| 减：按处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | 148,418,258.81 |
| 差额 | 124,281,741.19 |
| 其中：计入投资收益 | 124,281,741.19 |
编制合并报表时，将光正燃气51%股权转让价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额124,281,741.19元，计入投资收益。
问题（3）：请说明上述资产处置履行的审议程序、信息披露义务及款项回收情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
回复：
1、处置光正燃气49%股权履行的审议程序、信息披露义务及款项回收情况
（1）履行的审议程序、信息披露义务
公司于2018年10月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司光正燃气有限公司49%股权的议案》，公司拟以3亿元左右的价格将光正燃气49%股权出售给新疆火炬。2018年10月11日，公司在指定媒体就上述事项发布了公告，公告编号2018-097。公司于2018年12月12日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的议案》，同意根据审计评估结果，确定转让价格为人民币29,400万元，2018年12月13日公司在指定媒体就上述事项发布了公告，公告编号2018-114；同期发布了中水致远评报字[2018]第020383号《资产评估报告》，并提请召开公司2018年度第六次临时股东大会审议上述转让股权事项。
2018年12月28日，公司召开2018年度第六次临时股东大会审议通过上述事项。
2018年12月28日，公司办理完成光正燃气49%股权转让事项及相关工商变更登记手续，于2019年1月3日在指定媒体发布了《关于转让光正燃气有限公司49%股权事项完成工商变更登记的公告》，公告编号2019-001。
（2）股权转让款项回收情况
根据协议，于2018年10月12日、2019年12月19日公2次共收到新疆火炬的股权收购款25,578万元，占比87%；于2019年1月2日、3日收到新疆火炬49%股权转让款的剩余款项3,820.00万元。
2、处置光正燃气51%股权履行的审议程序、信息披露义务及款项回收情况
（1）履行的审议程序、信息披露义务
2019年2月19日，公司与新疆火炬签署了《关于新疆火炬燃气股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，新疆火炬拟以现金方式收购光正燃气51%股权，并于2019年2月21日在指定媒体就上述事项发布了《关于筹划重大资产重组暨签订框架协议的提示性公告》，公告编号2019-005。其间公司分别于2019年3月7日、2019年3月21日发布了《关于筹划重大资产重组进展公告》，公告编号2019-010、2019-013。
2019年3月30日，公司发布《关于筹划出售光正燃气有限公司 51%股权事项不构成重大资产重组的进展公告》，公告编号2019-027。
2019年3月22日公司披露了2018年年度报告，公司经审计的2018年度总资产为267,035.17万元，净资产为117,561.28万元，营业收入为117,529.18万元。经审计的2018年度光正燃气100%股权的总资产为48,352.42万元，净资产为32,978.88万元，营业收入为26,617.51万元。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，依照本公司最近一期经审计财务数据为准，公司累计出售光正燃气股权的交易不构成《上市公司重大资产重组管
光正集团股份有限公司理办法》规定的重大资产重组。因此后续本次交易按照公司重大股权出售事项履行相关审议程序。2019年4月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议并通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并光正能源，光正能源的独立法人资格注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继，公司于2019年5月6日在指定媒体就上述事项发布了公告，公告编号2019-039。吸收合并后，由公司作为转让方承继框架协议约定的转让方的权利与义务。
公司于2019年6月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售控股子公司光正燃气有限公司51%股权的议案》，同意公司与新疆火炬签订《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》，公司于2019年6月27日在指定媒体就上述事项发布了公告，公告编号2019-053。
2019年7月29日，公司召开2019年度第二次临时股东大会审议通过该事项。
2019年9月3日，公司已依照股权转让协议的约定收到新疆火炬第一笔及第二笔股权转让款，并办理完毕出售光正燃气51%股权的交割相关手续，并于2019年9月5日在指定媒体上发布了《关于完成出售光正燃气有限公司51%股权的公告》，公告编号2019-079。
（2）股权转让款项回收情况
公司于2019年2月21日至2019年8月12日共收到新疆火炬支付的股权收购款23,880万元；于2019年9月16、17日共收到新疆火炬支付的剩余股权转让款3,390.00万元。
综上，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—上市公司信息披露公告格式》等规则规范及指引的要求及时履行了审议程序及信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。
问题（4）：结合你公司连续七年扣非后净利润为负的情况说明你公司利润是否主要依赖非经常性损益，进一步说明上述分步安排的原因，你公司是否存在依靠上述出售资产安排规避被实施退市风险警示情形。
回复：
1、光正集团最近七年扣非后净利润持续为负的原因
（1）光正集团最近七年扣非后净利润情况
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 净利润 | 15,711.12 | -5,033.06 | 781.88 | 813.3 | 2,545.11 | -6,826.33 | 914.89 |
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 归母的净利润 | 7,266.54 | -7,482.11 | 541.64 | 484.19 | 649.73 | -8,765.72 | 156.03 |
| 减、非经营性损益 | 9,609.35 | 467.29 | 4,871.63 | 5,068.18 | 2,549.26 | 1,146.88 | 1,997.23 |
| 扣非后归母的净利润 | -2,342.81 | -7,949.40 | -4,329.99 | -4,584.00 | -1,899.53 | -9,912.59 | -1,841.20 |
公司最近七年扣非后净利润持续为负的主要原因是原产业结构单一，盈利能力低所致。
（2）光正集团最近七年经营性利润总额的变化及主要构成
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 128,486.71 | 117,529.18 | 55,399.49 | 49,929.60 | 55,518.53 | 62,630.52 | 50,542.87 |
| 营业毛利 | 48,413.17 | 34,387.68 | 10,054.03 | 9,123.84 | 13,057.75 | 9,097.27 | 8,230.27 |
| 期间费用 | 33,705.25 | 28,689.17 | 12,095.68 | 13,107.54 | 12,587.16 | 14,295.95 | 8,436.96 |
| 信用及资产减值损失 | 5,037.69 | 8,221.04 | 2,061.70 | 1,358.23 | 1,070.87 | 2,021.54 | 975.73 |
| 经营性利润总额 | 8,760.48 | -3,587.92 | -4,912.33 | -5,403.48 | -477.83 | -7,965.68 | -1,335.48 |
| 营业毛利率（%） | 37.68 | 29.26 | 18.15 | 18.27 | 23.52 | 14.53 | 16.28 |
| 期间费用占营业收入比例（%） | 26.23 | 24.41 | 21.83 | 26.25 | 22.67 | 22.83 | 16.69 |
| 资产减值损失占营业收入比例（%） | 3.92 | 6.99 | 3.72 | 2.72 | 1.93 | 3.23 | 1.93 |
从上表可以看出，光正集团2013年至2018年经营性利润总额持续为负，但整体变化呈增加趋势。在2018年资产减值损失金额较大的情况下，经营性利润较2017年仍有所增长，主要是公司转型医疗行业所致。公司2013年至2017年经营性净利润持续为负，主要是公司传统钢结构行业、供热业务的毛利率低，期间费用率高于毛利率，资产减值损失率高所致。2018年6月公司收购上海新视界51%股权，合并新视界6-12月的医疗服务收入，使2018年的整体毛利率水平有了很大提高，提高了公司整体盈利能力。2019年医疗服务收入占主导地位，经营性利润总额为8,760.48万元。
（3）光正集团最近七年各行业营业收入构成及毛利率变化情况
| 年度 | 报表项目 | 钢结构板块 | 能源板块 | 医疗板块 | 合计 |
| 2019年 | 营业收入金额 | 13,021.08 | 31,656.07 | 83,809.56 | 128,486.71 |
| 营业收入占比(%) | 10.13 | 24.64 | 65.23 | 100 |
| 年度 | 报表项目 | 钢结构板块 | 能源板块 | 医疗板块 | 合计 |
| 营业毛利率(%) | -0.81 | 26.27 | 47.97 | 37.68 | |
| 2018年 | 营业收入金额 | 31,675.35 | 40,844.99 | 45,008.84 | 117,529.18 |
| 营业收入占比(%) | 26.95 | 34.75 | 38.30 | 100 | |
| 营业毛利率(%) | 9.36 | 26.69 | 45.59 | 29.26 | |
| 2017年 | 营业收入金额 | 22,409.22 | 32,990.27 | 55,399.49 | |
| 营业收入占比(%) | 40.45 | 59.55 | 100 | ||
| 营业毛利率(%) | 5.32 | 26.86 | 18.15 | ||
| 2016年 | 营业收入金额 | 19,361.19 | 30,568.41 | 49,929.60 | |
| 营业收入占比(%) | 38.78 | 61.22 | 100 | ||
| 营业毛利率(%) | -2.00 | 52.12 | 18.27 | ||
| 2015年 | 营业收入金额 | 24,298.74 | 31,219.79 | 55,518.53 | |
| 营业收入占比(%) | 43.77 | 56.23 | 100 | ||
| 营业毛利率(%) | 11.37 | 32.98 | 23.52 | ||
| 2014年 | 营业收入金额 | 43,292.11 | 19,338.41 | 62,630.52 | |
| 营业收入占比(%) | 69.12 | 30.88 | 100 | ||
| 营业毛利率(%) | -1.23 | 49.79 | 14.53 | ||
| 2013年 | 营业收入金额 | 45,051.53 | 5,491.34 | 50,542.87 | |
| 营业收入占比(%) | 89.14 | 10.86 | 100 | ||
| 营业毛利率(%) | 11.72 | 53.69 | 16.28 |
从上表可以看出，光正集团2013年2017年营业收入主要是钢结构加工安装、天燃气销售、供热等，钢结构业务的毛利率水平低，供热业务毛利率为负数。2014年开始以来钢结构市场竞争日趋激励，钢结构收入下降，生产能力利用不足，导致毛利率水平下降较大。
2015年钢结构毛利水平较高，主要原因是有三个项目在2015年决算，决算价格高于合同价，按决算价补确认收入，拉高了整体毛利率水平。
2016年、2017年钢结构营业收入持续下降，毛利率水平仍较低。
2018年以来随着公司向医疗服务行业的转型，公司营业收入结构发生变化，医疗服务收入占主导地位，公司整体毛利率水平大幅提高。
（4）光正集团2013年度至2019年度非常经营性损益情况
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 非流动资产处置损益 | 12,516.61 | 165.56 | 6,257.09 | 6,025.60 | 2,746.83 | 43.97 | 1,767.26 |
| 其中：对外股权投资处置损益 | 12,428.17 | 185.21 | 5,917.52 | 5,885.00 | 598.21 | ||
| 无形资产、固定资产处置损益 | 88.44 | -19.64 | 339.57 | 140.60 | 2,148.62 | 43.97 | 1,767.26 |
| 计入当期损益的政府补助 | 636.01 | 1,392.46 | 482.09 | 844.71 | 694.16 | 820.22 | 572.87 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | - | 693.31 | |||||
| 其他项 | -296.92 | -1059.51 | -262.09 | -105.42 | -27.81 | 7.61 | 22.61 |
| 所得税影响额 | -3,206.96 | -36.98 | -1,605.65 | -1,687.67 | -838.15 | -292.54 | -363.90 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -39.39 | 5.75 | 0.18 | -9.05 | -25.77 | -125.69 | -1.60 |
| 合计 | 9,609.35 | 467.29 | 4,871.63 | 5,068.18 | 2,549.26 | 1,146.88 | 1,997.23 |
从上表可以看出，光正集团非经营性损益项目主要是非流动资产处置损益和政府补助。2013年、2015年处置固定资产、无形资产收益较大，主要是按政府要求关停地处市区的一区生产基地，将生产全部集中到市郊的二区基地，公司故按评估值处置了一区的土地、房屋。2015年、2016年处置可供出售的金融资产，主要是为了筹集收购光正燃气少数股东股权的资金。2017年末处置光正重工主要是为了筹集收购上海新视界眼科51%股权的资金；2018年处置光正燃气49%股权、处置其联营企业股权是为了筹集资金，用于支付收购上海新视界眼科的股权转让款；2019年处置光正燃气51%股权，主要是为了筹集收购上海新视界眼科49%股权所需资金。
2、公司利润是否主要依赖非经常性损益，进一步说明上述分步安排的原因，你公司是否存在依靠上述出售资产安排规避被实施退市风险警示情形
光正集团2013年以前只有钢结构业务，主要生产地在新疆，由于人才缺乏，市场竞争激励，毛利率水平低，抗风险能力弱。公司于2012年末决定调整产业结构，通过收购方式快速向能源型产业转型。
2013年公司通过收购光正燃气51%股权，实现第一次产业转型。2014年至2017年期间通过并购、新设等方式增加对天燃气行业的投入，2013年至2017年公司主要业务变为钢结构和天燃气。
光正集团股份有限公司2015年开始受惠于新疆城镇、乡村天燃气气体工程普及、煤改气工程等政策的影响，2015年至2017年是天燃气行业的稳定增长期。2018年以来，随着天燃气气体工程普及率的提高，天燃气入户安装收入开始逐渐下降，同时受制于天燃气气源优先满足民用需求的影响，车用、商用天燃气的销售规模难以持续增加，天燃气行业发展到了瓶颈期。2017年末，面对传统钢结构业务产能过剩、回款周期长，天燃气行业规模有限，管理成本增加等现实影响，光正集团管理层决定调整公司经营方向，向大健康医疗服务行业转型。为配合公司战略转型，收缩钢结构产能，筹集转型所需资金，公司于2017年12月处置了子公司光正重工100%股权。2018年5月，公司通过收购上海新视界眼科51%股权实现了产业结构的调整转型。由于是现金收购，加大了公司的并购资金需求，为满足调整产业结构的并购资金需求，同时也是为了寻求与其他上市公司合作的协同效应，公司决定处置光正燃气49%股权。2019 年初，公司再次明确将经营发展战略聚力于眼科医疗业务，加速医疗服务业务的发展，这一战略经营计划的实施需要大量的资金给予保障。
鉴于资金需求及多板块经营的管理难度，故对能源板块部分业务进行战略收缩。经双方协商一致，光正集团将持有光正燃气 51%股权全部转让予新疆火炬。
综合上述分析，公司最近七年扣非后净利润持续为负的原因主要是营业收入结构单一，传统行业钢结构业务毛利率低、供热业务毛利率负数，管理费用、财务费用、资产减值损失金额大所致；最近七年非经营性损益主要是处置长期股权投资产生的，处置长期资产主要是为了配合公司的战略转型筹资，通过收缩产能提高剩余产能的变现能力所做的安排，不存在依靠上述出售资产安排规避被实施退市风险警示情形
问题6：2020年3月，你公司披露以1.45亿元出售光正装备制造有限公司100%股权。问题（1）：请以列表形式列示近三年来你公司拟出售及已出售资产具体情况，包括但不限于公司名称、购买日、出售日、出售股权比例、交易作价、交易对手方、对利润的影响、履行的审议程序、信息披露情况等。
回复:
1、公司近三年已出售资产的具体情况:
| 公司名称 | 出售日（工商变更日） | 购买日/处置日 | 出售资产 | 交易作价（万元） | 交易对手方 | 对利润的影响 | 履行的审议程序 | 信息披露日期及公告号 |
| 光正重工有限公司 | 2017年12月26日 | 2017年12月31日 | 100%股权 | 13,000 | 北京燕园阳光资产管理有限公司 | 确认投资收益5,917.52万元，增加了利润 | 1．2017年11月27日，经公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过。 2.2017年12月15日，经2017年度第二次临时股东大会，审议通过。 | 1.2017年11月29日，公告编号：2017-71。 2.2017年12月26日，公告编号：2017-083. |
| 光正燃气有限公司 | 2018年12月31日 | 2018年12月31日 | 49%股权 | 29,400 | 新疆火炬燃气股份有限公司 | 交易对价高于长期股权投资账面价值的差额计入资本公积，对利润无影响 | 1.2018年10月10日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过。 2.2018年12月12日，经召开第四届董事会第八次会议，审议通过。 3.2018年12月28日，经公司2018年度第六次临时股东大会审议通过。 | 1.2018年10月11日，公告编号：2019-095. 2.2018年12月13日，公告编号：2018-113. 3.2018年12月29日，公告编号2019-120. |
| 光正燃气有限公司 | 2019年9月3日 | 2019年8月31日 | 51%股权 | 27,270 | 新疆火炬燃气股份有限公司 | 确认投资收益12,428.17万元，增加了利润 | 1.2019年6月26日，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。 2.2019年7月29日，经公司2019年度第二次临时股东大会审议通过。 | 1.2019年6月27日，公告编号：2019-052. 2.2019年7月30日，公告编号：2019-066. |
2、截止年报披露日拟出售资产及期后交易情况
| 公司名称 | 出售日（工商变更日） | 购买日/处置日 | 出售资产 | 交易作价（万元） | 交易对手方 | 对利润的影响 | 履行的审议程序 | 信息披露日期及公告号 |
| 光正装备制造有限公司 | 2020年3月9日 | 2020年3月9日 | 100%股权 | 14,500 | 东莞市新希望供应链服务有限公司 | 计入投资收益3,674.92万元，增加了2020年度利润 | 1.2020年1月5日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。 2.2020年3月4日，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。 | 2020年1月6日，公告编号：2020-005. 2.2020年3月5日，公告编号：2020-020. |
问题（2）：请结合公司的经营计划、战略安排、收入利润现金流情况逐一说明上述出售资产的原因，并详细分析对当期及后续公司业务结构、业务模式和经营业绩的影响，说明你公司净利润是否主要依赖于资产出售及拟采取的改善业绩的措施。回复：
1、结合公司的经营计划、战略安排、收入利润现金流情况说明上述出售资产的原因
（1）2017年末出售光正重工主要目的是为了缩减钢结构产业规模，为公司转型进行资金储备2017年末公司确定了以大健康医疗为未来投资目标的战略安排，同时利用3-5年时间通过收缩钢结构、天燃气行业的规模实现产业结构转型。为配合公司这一战略安排，落实战略转型所需要的资金，公司拟通过银行贷款、处置部分子公司股权等方式筹集资金。同时由于钢结构行业门槛比较低，竞争激烈，毛利率不断下降，加之受该行业特性投资成本大，折旧、摊销等固定成本比较高，应收账款回收期比较长，因此公司从战略考虑要逐步剥离钢结构。
2017年12月末公司与上海新视界原股东达到收购意向，拟收购其所持有上海新视界51%股权，对方提出需以现金方式收购，故公司决定先处置经营效益不好的子公司光正重工100%股权，筹资部分收购资金。
（2）2018年12月出售光正燃气有限公司49%股权，主要目的是为了寻求战略合作伙伴，拓展发展空间，整合区域市场，提高产销量，同时为储备收购上海新视界51%股权资金做准备；
根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率，同时新疆火炬燃气股份有限公司在喀什地区深耕业务多年，享有一定市场占有率，引进新疆火炬作为战略合作人将有利于拓展发展空间，整合区域市场，提高产销量，进一步发挥协同效应，避免恶性竞争，符合公司发展战略及长远利益。在此基础上公司2018年12月公司决定出售光正燃气有限公司49%股权。
2018年3月30公司与上海新视界原股东签订51%股权转让合同，合同中明确：光正集团以支付现金方式收购上海新视界51%的股权，交易价格60,000万元。
2018年6月公司完成对上海新视界51%股权的收购，取得实质控制权，净约定标的该公司纳入合并范围。通过收购上海新视界51%股权，公司初步实现了向医疗行业的转型。
（3）2019年8月出售光正燃气有限公司51%股权，主要目的是为了筹集收购上海新
光正集团股份有限公司视界49%股权的资金2019年初公司再次明确了“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路。公司计划通过进一步并购重组等方式做大、做强大健康产业，这一战略的实施需要大量的资金给予保障。公司在综合分析内、外部环境的基础上，决定处置光正燃气剩余51%股权。
（4）出售光正装备100%股权，主要目的是收缩钢结构产业，盘活钢结构剩余产能，提高资产变现率，以保证公司快速发展医疗行业的资金需求
2、详细分析对当期及后续公司业务结构、业务模式和经营业绩的影响
公司2018年6月公司收购上海新视界51%股权，增加合并报表的合同范围，使2018年、2019年的营业收入结构发生的变化，2019年医疗服务收入占营业收入的比例达到
65.23%，实现经营性利润总额8,760.48万元，整体毛利率水平有了很大提高，抵风险能力大大增强。详见本回复“问题5之问题（4）中1、（3）所述。
今后，公司经营方针还是聚力眼科医疗业务，做大、做强医疗服务业务；同时对钢构板块的资产进行整合，通过租赁提高资产使用率；依据业务经营发展情况，对资源占用大，经济效益低，盈利能力不稳定的部分业务及资产进行逐步剥离。随着公司战略转型的实施，公司盈利能力和搞风险能力将进一步增强。
综合上述，公司近三年处置子公司的目的主要配合公司战略规划，筹集产业转型资金，同时剥离剩余产能，提升公司的资产变现率，而做出的安排，是合理的，符合公司发展规划。
问题7：会计师出具的2019年关联方资金占用专项审计报告显示，你公司与实际控制人控制的公司光正重工有限公司2019年度存在非经营性往来款共计
423.18万元，期末余额280.43万元。近三年会计师出具的关联方资金占用专项审计报告显示你公司每年与光正重工均存在非经营性往来。
问题（1）：请详细说明该笔非经营性资金占用的具体内容、形成时间、归还时间、性质、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否及时履行了信息披露义务。
回复：
1、请详细说明该笔非经营性资金占用的具体内容、形成时间、归还时间、性质、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例
光正重工原系公司的全资子公司。2017年12月公司为逐步剥离钢结构业务，转让了光正重工100%的股权。
光正集团股份有限公司该笔资金主要是公司的子公司光正建设2017年承建光正重工工程项目形成的，具体详述如下：
2017年 3月31日，公司子公司光正建设集团与光正重工签订 《光正重工有限公司年产6万吨钢结构一期工程-1号车间建设合同》，主要是承建钢结构车间的土建施工及钢构安装。2018年12月31日光正重工对上述工程出具结算书，结算金额为1,219.18万元。截止2018年12月31日，光正重工已经支付工程款共计796万元，剩余423.18万元未支付。2019年7月、12月光正重工共归还142.76万元，剩余280.43万元因光正重工资金紧张未及时支付，形成非经营性占用。
该笔非经营性资金的日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例如下：
| 项目 | 金额 | 占上市公司最近一期经审计净资产的比例（%） |
| 日最高占用额 | 423.18 | 0.40 |
| 占用总金额 | 423.18 | 0.40 |
| 截止2019年12月31日占用资金期末余额 | 280.43 | 0.26 |
该笔余额280.43万元截止2020年4月已全部归还。
2、是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否及时履行了信息披露义务
截止2019 年 12 月 31 日，已逾期的280.43万元构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，公司于2020年5月16日披露的《2019年年度报告》中“第五节重要事项：
控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”对该事项进行了披露。
问题（2）：请说明你公司对上述款项的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
公司承做光正重工厂房建设项目，根据《建造合同准则》的规定按完工百分比法确认收入。资产负债表日，根据监理核定的完工进度并经交易双方确认后，采用按完工百分比法计算并确认工程收入，同时根据双方的结算单确认应收账款。公司对上述款项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题（3）：请说明你公司近三年与光正重工存在非经营性往来的原因，你
光正集团股份有限公司公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施。回复：
1、公司近三年与光正重工存在非经营性往来情况
| 年度 | 上市公司核算的会计科目 | 期初占用资金余额 | 年度占用累计发生金额 | 年度偿还累计发生金额 | 年期末占用资金余额 | 占用形成原因 |
| 2017年 | 其他流动资产 | 1,500.00 | 233.24 | 1,266.76 | 集团统借统还款，未到合同约定还款时间 | |
| 2017年 | 其他应收款 | 242.89 | 1,429.57 | 1,672.46 | 集团合并范围内调配资金形成的往来 | |
| 2018年 | 其他流动资产 | 1,266.76 | 1,266.76 | |||
| 2019年 | 应收账款 | 423.18 | 142.75 | 280.43 | 钢结构工程欠款 |
2017年末以前，光正重工系本公司的合资子公司，光正集团对合并范围内的子公司资金统一管理，统一调配。
2、公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施
上市公司严格遵守与大股东“五分开管理”的原则：即实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。公司自主生产经营、采购与销售，对大股东或其关联单位不存在依赖性；公司资产独立、产权明晰，不存在与大股东混 合经营的情况，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
为进一步防范大股东资金占用，公司拟采取以下措施：
（1）进一步完善内部信息报告制，根据公司经营组织架构变化实时更新梳理关联方清单，及时通报各业务部门，对于拟发生的关联方交易或往来资金严格按照公司章程规定及证券法、上市规则等相关规定履行必要的审议程序，重大交易聘请有证券业资格的专业的审计机构、评估机构以及律师团队等，确保相关业务的合规、公允等，最大限度保证上市公司利益不受损失。
（2）依据日常关联交易发生情况，根据业务性质、发生周期等，采取依据年末业务累计情况预计下年业务发生额的方式，对预计将发生的日常关联方交易严格按照证券法、上市规则、规范运作指引的要求履行必要的审议程序。并对相关经审议的日常关联交易依据审定额度设置款项拨付权限，同时参照日常往来情况对异常资金往来申请提出预警。
（3）公司将进一步完善防范大股东及关联方占用资金的专项制度，从业务流程、责任认定、具体防范措施、处罚等全方面控制并监督公司与大股东、关联方的交易与资金往来情况。
问题8：年报显示，你公司与副董事长林春光控制的企业发生关联交易2,798.37万元，包括租赁房屋、支付麻醉费放射费等，请详细说明上述关联交易发生的必要性、定价的公允性，是否存在利益输送情形。请会计师核查并发表明确意见。回复：
1、公司与副董事长林春光控制的企业发生关联交易情况
2019年度公司与副董事长林春光控制的企业发生关联交易如下：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 本期金额（单位：万元） |
| 上海信喆物业管理有限公司 | 房屋租赁 | 1,912.80 |
| 重庆仁霖物业管理有限公司 | 房屋租赁 | 388.70 |
| 上海铄强物业管理中心 | 物业费 | 333.21 |
| 重庆国宾妇产医院有限公司 | 检验费 | 56.80 |
| 重庆国宾妇产医院有限公司 | 放射费 | 7.82 |
| 重庆国宾妇产医院有限公司 | 麻醉费 | 0.19 |
| 重庆国宾妇产医院有限公司 | 水电气费 | 98.85 |
| 合计 | 2,798.37 |
2、上述交易详情
（1）2019年，向上海信喆物业管理有限公司支付房租合计1,912.80万元
中山医院于2015年8月1日，与信喆物业管理物业有限公司签订《租赁合同》，约定由中山医院承租信喆物业位于上海市汇川路18号全栋用于医院经营及日常行政办公，合同租赁期限为2015年8月1日至2035年7月31日，年租金为人民币871.2万元，每五年租金按上一期租金10%递增；2019年应付租金为871.2万元，约合4.00元/㎡/天。
中兴医院承租信喆物业位于上海市闸北区中兴路1618号用于医院经营及日常行政办公，合同租赁期限为2015年8月1日至2035年7月31日，年租金为1,041.6万元，每五年租金按上一期租金10%递增。2019年应付租金为1,041.6万元，约合2.00元/㎡/天。
中山及中兴眼科均无自有房产，因自身业务经营需要向信喆物业租用房产作为经营场所，其地理位置位于上海市繁华地段，并且单位租赁价格在当地商业用房房租平均价格范围内，定价公允，不存在利益输送情形。
（2）2019年，向重庆仁霖物业管理有限公司支付房屋租金388.70万元
重庆渝中医院向重庆仁霖物业管理有限公司（以下简称仁霖物业）租用其位于重庆市渝中区上清寺路39号1-3、6、10-12层的房产，面积7,198.11㎡，从合同签署之日起至2026
光正集团股份有限公司年12月31日，月租金为人民币323,914.95元，2019年租金为388.70万元，约合1.47元/㎡/天。当地同等路段类似房产租赁价格区间为1-3元/㎡/天。
渝中眼科无自有房产，因自身业务经营需要向仁霖物业租用房产作为经营场所，其地理位置位于重庆市繁华地段，交通方便，并且单位租赁价格在当地商业用房房租平均价格范围内，定价公允，不存在利益输送情形。
（3）2019年，向上海铄强物业管理中心支付物业费333.21万元
具体如下：
| 序号 | 单位名称 | 物业公司 | 物业服务期限 | 合同约定的物业费 | 本期确认的物业费（万元） |
| 1 | 中山医院 | 上海铄强物业管理中心 | 2017.1.1 -2035.7.31 | 1,162,752.00元/年(房屋面积6,056.00平方米，物业费收费标准为16元/平方米/月) | 116.28 |
| 2 | 中兴医院 | 上海铄强物业管理中心 | 2017.1.1-2035.7.31 | 2,169,300.00元/年 （房屋面积14,462.00平方米，物业费收费标准为12.5元/平方米/月） | 216.93 |
| 合计 | 333.21 |
上述物业管理费由医院与铄强物业双方在政府指导价基础上协商确定，参考两处房产的位置、装修及提供的服务不同分别制定物业费标准，不存在不公允或者利益输送的情形。
（4）2019年，向重庆国宾妇产医院有限公司支付检验费、放射费、麻醉费64.80万元
渝中眼科与重庆国宾签订了检验放射及麻醉合作协议，由重庆国宾妇产医院检验科、麻醉科、放射科等为渝中眼科提供检验、麻醉等医疗服务，结算方式为国宾妇产每月初按照乙方委托工作量开具发票交由渝中眼科核对，渝中眼科收到国宾妇产发票后10日内以现金或转账方式支付款项。结算标准如下：检验项目为项目收入*40%，X线摄影（DR）项目按15元/人次。
公司与国宾妇产展开检验、麻醉等医疗合作的主要原因是：一是渝中眼科与重庆国宾妇产医院位于同幢楼中不同楼层，重庆国宾医院设有设施较为完善的检验科、麻醉科及放射科，开展检验、麻醉等合作可以大幅节省人员、设备等成本开支；二是渝中眼科术前检验项目主要是常见的血液检查项目，如肝功、肾功、血常规、尿常规、感染四项等以及麻醉、放射等医疗服务，重庆国宾医院由于设备先进，可以提供更专业的检验、麻醉等医疗服务。
合作协议定价为双方按照国宾妇产各项设备、人员成本及渝中眼科相关检验项目对外定价比例构成，同时参考了重庆同类医疗服务定价制定，不存在价格不公允或利益输送等情况。
（5）2019年，公司向重庆国宾妇产医院有限公司支付水电气费98.85万元
光正集团股份有限公司上述房产除渝中眼科租用楼层外，其余由仁霖物业出租给重庆国宾妇产医院有限公司使用，水电气费由仁霖物业与重庆国宾进行抄表结算，渝中眼科与国宾妇产协议约定根据双方收入占比，对国宾大楼整体水电气能源用量抄表数、账单金额进行分摊，价格以国家统一水电气能源单价结算；结算方式为国宾妇产每月初按照抄表数及仁霖物业开具的水电气发票交由渝中眼科核对，渝中眼科收到国宾妇产水电气发票复印件后10日内以现金或转账方式支付款项。2019年水电气费98.85万元为根据双方实际水电气耗用量及收入分摊协议约定的比例进行分摊后的金额，单价为国家统一价格，不存在不公允及利益输送情形。
问题9：年报显示，你公司商誉账面余额6.07亿元，本期主要针对光正能源（巴州）有限公司和托克逊县鑫天山燃气有限公司计提减值准备3,829,48万元，期末商誉账面价值5.27亿元，占净资产49.83%。其中2018年6月以现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权，形成商誉4.93亿元，未计提商誉减值准备。问题（1）：请以列表形式列示各重要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。回复：
1、巴州能源三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况
（1）近三年主要财务指标
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 5,733.37 | 6,402.49 | 5,788.75 |
| 营业成本 | 4,791.89 | 4,720.09 | 4,398.09 |
| 营业毛利率 （%） | 0.16 | 0.26 | 0.24 |
| 销售费用 | 557.33 | 590.41 | 482.65 |
| 管理费用 | 339.56 | 364.09 | 196.89 |
| 财务费用 | 14.81 | 5.51 | 29.60 |
| 资产减值损失 | 191.18 | 1,217.25 | 4.63 |
| 经营性利润总额 | -207.92 | -541.38 | 628.69 |
（2）近三年业绩完成情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 承诺的净利润 | 无 | 无 | 3,500.00 |
| 净利润 | -209.93 | -677.74 | 495.35 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 实现程度（%） | 14.15 |
2017年业绩未达到承诺，承诺方应补偿3,004.65 万元。 2018年3月6日，承诺方已履行了补偿义务。
（3）主营业务、目前业务开展情况，在手订单情况
目前公司主营业务仍以天然气销售为主，有少量入户安装。截止2020年5月31日，实现销售收入1,603.54万元，同比2019年1-5月有所下降，详见下表：
| 销售类别 | 2020年1-5月 | 2019年1-5月 | 较上年同期变化率（%） | |||
| 销售数量（万立方） | 销售金额（万元） | 销售数量（万立方） | 销售金额（万元） | 销售数量 | 销售金额 | |
| 商用 | 129.67 | 310.18 | 121.79 | 287.72 | 6.47 | 7.81 |
| 车用 | 663.09 | 1,293.36 | 788.17 | 1,917.56 | -15.87 | -32.55 |
| 合计 | 792.76 | 1,603.54 | 909.96 | 2,205.29 | -12.88 | -27.29 |
2019年末商用天燃气用户增加，故2020年1-5月商用天燃气略有增加；车用天燃气受新冠疫情影响，本期销售量下降15.87%，为拉动车用天燃气消费，采用优惠方式销售，销售单价下降使销售收入较去同期下降32.55%。
天然气销售以零售为主，商用天燃气用户和会员充值方式的车用天燃气是先充值再消费，用户比较稳定，其他车用天燃气用户主要是就近加气体，用户量自5月开始明显增加。
2、托克逊县鑫天山燃气有限公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况
（1）托克逊县鑫天山近三年主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 3,226.22 | 3,614.25 | 3,579.50 |
| 营业成本 | 2,260.66 | 2,343.61 | 2,525.70 |
| 毛利率 | 29.93% | 35.16% | 29.44% |
| 销售费用 | 678.05 | 771.65 | 593.30 |
| 管理费用 | 262.87 | 323.96 | 203.16 |
| 财务费用 | 76.94 | 112.58 | 53.40 |
| 资产减值损失 | 341.82 | 1,473.62 | 359.07 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营性利润总额 | -445.79 | -1,407.90 | -204.83 |
（2）主营业务、目前业务开展情况，在手订单情况
目前公司主营业务仍以天然气销售为主，有少量入户安装。截止2020年5月31日，实现销售收入677.00万元，同比2019年1-5月有所下降较大，详见下表：
| 销售类别 | 2020年1-5月 | 2019年1-5月 | 较上年同期变化率（%） | |||
| 销售数量（万立方） | 销售金额（万元） | 销售数量（万立方） | 销售金额（万元） | 销售数量 | 销售金额 | |
| 民用 | 84.69 | 103.55 | 72.36 | 86.16 | 17.04 | 20.18 |
| 商用 | 13.3 | 26.42 | 35.93 | 75.64 | -62.98 | -65.07 |
| 车用 | 233.34 | 547.03 | 288.6 | 735.64 | -19.15 | -25.64 |
| 入户安装 | 63.06 | -100.00 | ||||
| 合计 | 331.33 | 677 | 396.88 | 960.5 | -16.52 | -29.52 |
天然气销售以零售为主，商用天燃气用户和会员充值方式的车用天燃气是先充值再消费，用户比较稳定，其他车用天燃气用户主要是就近加气体，价格是最具吸引力的因素，公司采取价格优势后，车用天燃气用户量自5月开始明显增加。
目前托克逊县鑫天山已与圣源中心城签订入户安装工程合同，预计有约100户入户安装业务。
3、上海新视界眼科医院投资有限公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况
（1）上海新视界眼科近三年主要财务指标
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 83,809.56 | 92,154.72 | 84,958.84 |
| 营业成本 | 43,607.81 | 51,081.30 | 45,175.94 |
| 毛利率 | 47.97% | 44.57% | 46.83% |
| 销售费用 | 12,580.05 | 14,381.25 | 13,406.98 |
| 管理费用 | 9,539.65 | 12,452.79 | 11,912.91 |
| 财务费用 | 639.59 | 972.44 | 936.92 |
| 资产减值损失 | 214.94 | -914.09 | 730.42 |
| 经营性利润总额 | 17,227.52 | 14,181.04 | 12,795.67 |
（2）近三年业绩完成情况
2018年完成业绩，2019年51%股权对应的业绩承诺未完成、49%股权对应的业绩承诺已完成，详见本问询函“问题10”。
（3）主营业务、目前业务开展情况，在手订单情况
上海新视界眼科主要业务是眼科医疗服务，2020年1月下旬-3月中旬，受新冠疫情影响，医院基本处置停业状态， 2020年4月各医院均已全面恢复营业。目前营业情况比较稳定。
截止2020年5月31日，销售收入 16,394.61万元，同比2019年1-5月销售收入减少13,546.34万元，下降45.24% 。
医疗服务业务面向社会公众，不需签订相关协议及订单。
问题（2）：请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，商誉准备计提是否充分、合理，是否存在规避被实施退市风险警示而少计提减值准备的情形，并提示未来的商誉减值风险。
回复：
1、上述标的公司2019年末商誉及商誉减值准备情况
（1）上述标的公司截止2019年12月31日商誉账面原值
| 被投资单位名称 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 巴州能源 | 7,083.66 | 7,083.66 | ||
| 逊县鑫天山 | 2,070.00 | 2,070.00 | ||
| 上海新视界眼科 | 49,338.40 | 49,338.40 |
（2）上述标的公司2019年度商誉减值准备变化
| 被投资单位名称 | 年初余额 | 本期计提 | 本期减少 | 期末余额 |
| 巴州能源 | 1,915.00 | 3,306.78 | 5,221.78 | |
| 逊县鑫天山 | 522.70 | 522.70 | ||
| 上海新视界眼科 |
2、说明公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程
（1）巴州能源商誉减值测试的方法
光正集团股份有限公司将巴州能源经营性长期资产作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营8年。报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为14,675.92万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
| 年度 | 现金流量 | 折现系数 | 现值（可收回金额） |
| 第1年 | 1,438.23 | 0.942 | 1,354.81 |
| 第2年 | 1,438.23 | 0.889 | 1,278.59 |
| 第3年 | 1,438.23 | 0.839 | 1,206.67 |
| 第4年 | 1,438.23 | 0.792 | 1,139.08 |
| 第5年 | 1,438.23 | 0.747 | 1,074.36 |
| 第6年 | 1,438.23 | 0.704 | 1,012.51 |
| 第7年 | 1,438.23 | 0.665 | 956.42 |
| 第8年 | 2,283.41 | 0.559 | 1,431.70 |
可收回金额确定方法：资产组预计未来8年的现金流量折现值。折现率：报表日同期银行贷款利率。影响可收回金额确认的因素：同一地区加气站较多，形成恶性竞争，使公司业务未达到收购时的预期。
商誉减值测试结果：通过对光正能源（巴州）有限公司资产组组合可收回金额测算，报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为14,675.92万元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值，应计提商誉减值准备5,221.78万元。期初已计提商誉减值准备1,915.00万元，本期计提商誉减值准备3,306.78万元。
（2）鑫天山燃气商誉减值测试的方法
将托克逊县鑫天山燃气有限公司经营性长期资产作为一个资产组，该资产组至少可经营7年。报表日包含商誉的资产组的账面价值为4,117.55万元。
资产组的可收回金额的计算过程（单位：万元）
| 年度 | 现金流量 | 折现系数 | 现值（可收回金额） |
| 第1年 | 600.24 | 0.942 | 565.43 |
| 第2年 | 600.24 | 0.889 | 533.61 |
| 第3年 | 600.24 | 0.839 | 503.60 |
| 第4年 | 600.24 | 0.792 | 475.39 |
| 第5年 | 600.24 | 0.747 | 448.38 |
| 第6年 | 600.24 | 0.704 | 422.57 |
| 第7年 | 971.24 | 0.665 | 645.87 |
光正集团股份有限公司可收回金额确定方法：资产组预计未来7年的现金流量折现值。折现率：报表日同期银行贷款利率。影响可收回金额确认的因素：同一地区加气站较多，形成恶性竞争，使公司业务未达到收购时的预期。商誉减值测试结果：通过对托克逊县鑫天山燃气有限公司资产组可收回金额测算，报表日包含商誉的资产组的账面价值为4,117.55万元，小于包含商誉的资产组的账面价值，应计提商誉减值准备522.70万元。期初已计提商誉减值准备0万元，本期计提商誉减值准备
522.70万元。
（3）上海新视界眼科医院投资有限公司商誉减值测试的方法
公司于2018年6月以现金方式收购上海新视界眼科51%股权，形成商誉49,338.40万元。将上海新视界眼科经营性长期资产作为一个资产组组合，截至2019年12月31日包括商誉的资产组组合的账面价值为62,208.96万元。
根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科49%股权项目资产评估报告》，以 2019年7月31日为评估基准日，上海新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益法评估的价值为147,529.98万元。
截止报表日，上海新视界及子公司现金流或经营利润未持续恶化或未明显低于形成商誉时的评估预期值（评估时按年度预测），未出现减值；眼科医院所处行业的相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化；其相关业务技术壁垒较高，核心专家团队稳定，未发生明显不利变化；公司医院行业经营许可、特许经营资格未发生变化；市场投资报酬率没有证据表明短期内会下降；公司经营所处国家或地区的不存在恶性通货膨胀、宏观经济恶化等现象。
综合上述分析，截止2019年12月31日，上海新视界商誉不存在商誉减值迹象。
3、公司对未来商誉减值风险的提示
巴州能源、托克逊县鑫天山、上海新视界眼科2020年1-4月不同程序受到新冠疫情的影响，收入、净利润都有所下降，如果2020年5-12月收入较上年同期没有明显的增长，全年营业收入、净利润小于管理层预测值，则会出现商誉减值的风险。
光正集团通常在一个会计年度结束时对包含商誉的资产组组合进行商誉减值测试，经测试发生减值的，将计提商誉减值准备。2020年12月31日公司会对商誉减值进行测算。
问题（3）：请详细说明新冠疫情对你公司主营业务特别是眼科医疗业务的
光正集团股份有限公司影响，你公司是否存在进一步商誉减值的风险。说明你公司对各子公司的整合情况、内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险。回复：
1、说明新冠疫情对公司主营业务特别是眼科医疗业务的影响，公司是否存在进一步商誉减值的风险
（1）新冠肺炎疫情对公司一季度生产经营及业绩的影响
2020年初，国内多地相继爆发了新冠肺炎疫情，受此影响，各地均采取了延期复工、交通管制等疫情防控措施，对公司市场经营活动产生了一定的不利影响。
眼科医疗板块：2020年1月业务经营正常，且稳定增长，尽管受到春节假期与的影响，眼科医疗板块营业收入仍然实现同比增长2.52%；1月底起，随着国内疫情的加剧和疫情在全球爆发，各地政府防控加强，各地医院暂停门诊及手术服务，不可抗力导致收入大幅下降；目前各地医院正逐步复工复诊。
公司继续密切关注疫情发展情况和各地防控措施，紧紧围绕公司发展战略及年初制定的经营规划，一方面积极组织复工复产，紧跟市场需求开设特色医疗服务，如开放夜间视光门诊、节假日正常门诊等；另一方面加快推进互联网医院的建设，加强线上线下联动，努力降低疫情对公司经营产生的不利影响。疫情期间，网上上课、网上办公、网上娱乐、网上社交的趋势化加剧用眼强度，对视觉健康造成更大影响，积蓄了眼科医疗服务需求。随着各地疫情得到逐步控制，眼科医疗需求将会持续释放和恢复。
能源板块：因2020年2月-3月全员居家隔离，能源板块车用燃气销售明显下降，公司通过多种方式进行促销，目前已基本恢复以往年度同期水平。
钢结构板块：公司钢结构板块1-3月是业务淡季，受疫情影响很小。
综合上述分析，巴州能源、托克逊县鑫天山、上海新视界眼科存在进一步商誉减值的风险。
（2）公司采取的应对措施及生产经营恢复情况
新冠疫情对我公司各板块业务都产生了一定的影响，公司采取以下措施应对：
根据目前情况结合市场经济及时调整2020年度预算，制定新的战略目标。
继续处置盈利能力低的天燃气类子公司；将子公司管理成本高、固定成本高的加油加气站以自营方式改为以经营租赁方式进行经营，节约成本、减经负担，提高资产盈利能力。
2020年继续推进光正集团对眼科业务的融合，集团总部将在资源分配、高端人才引进、上市公司治理体系、人才梯队建设、企业文化认知等方面与眼科业务板块实现高度融合，通过不断健全完善各项管理制度和流程，建立以标准+流程为为核心的运营管理体系，消除监管盲区和制度漏洞；落实预算目标的资源配置，完善日常管控机制，加大事后分析和考评监
光正集团股份有限公司督，按照有利于发展、提高运转效能的原则，提升企业整体管理水平。
持续推进学科建设，优化内部业务结构。公司将持续推进学科建设，优化内部业务结构，稳步发展基础业务的同时， 持续加大对屈光、视光、国际医疗等特色业务的投入，满足患者多层次、个性化 的就诊需求，降低机构医保风险，提高机构现金流，实现各机构业务的转型升级。 公司秉承“尊重患者、尊重知识、尊重人才、尊重学术、尊重市场”，三位一体，科学发展（“学术为重，质量为本，服务为先”）的理念，持续打造精品眼科医疗机构。公司秉承“创造和分享”的理念，推进股权激励计划，股权合作计划。 持续完善薪酬管理体系，确保员工工资的增长率不低于经营业绩的增长率。
2、说明公司对各子公司的整合情况、内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险
公司收购上海新视界眼科股权后，上海新视界眼科基本继续沿用其核心管理人员和业务骨干，延续上海新视界眼科经多年实践探索出的成熟的经营模式。公司通过对各子公司的整合、对内部控制的修订和完善，实施股权激励等方式稳定核心管理团队，建立科研课题中心等方式吸收和储备人才。上市公司将会在资源分配、人员管理与培养、文化融合等方面与上海新视界眼科进行充分、合理的整合，以期实现上市公司范围内资源分配效用最大化、培养出更具竞争力的队伍、建设良好的企业文化，使上市公司与上海新视界眼科实现良好的整合，充分支持上市公司各项业务的发展。
综上所述，新冠疫情对公司主营业务眼科医疗行业存在一定的影响，但公司对子公司进行有效整合，相关内部控制能够有效实施，核心管理团队稳定，相关公司的经营管理不存在对个别人员存在重大依赖的情形，不存在失控的风险。
问题10：你公司收购新视界眼科51%股权，对应的2019年实际净利润为
1.31亿元，承诺净利润为1.32亿元，业绩承诺实现比例为98.90%。2018年度实现承诺净利润1.16亿元，业绩承诺实现比例为101.19%。收购新视界眼科49%股权2019年业绩承诺实现比例为104.50%。
问题（1）：本报告期新视界眼科未完成收购51%股权时作出的业绩承诺，需进行业绩补偿。结合新视界眼科2018年、2019年业绩实现情况说明是否存在业绩精准达标情形，相关收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》规定。
回复：
1、 收购上海新视界眼科，2018年、2019年业绩实现情况
（1）51%股权，2018年、2019年业绩实现情况
2019年3月20日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA10585号《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，就上海新视界眼科2018年度业绩实现情况进行了说明，其中计算过程如下：
2020年4月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA11493号《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，就新视界眼科2019年度业绩实现情况进行了说明，其中计算过程如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 收购51%股权时承诺的收购标的应实现的净利润 | 132,250,000.00 |
| 业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司的净利润 | 130,571,751.88 |
| 减：非经常性损益 | -226,128.60 |
| 收购标的实现完成的承诺净利润 | 130,797,880.48 |
| 实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较： | |
| 实现的净利润与承诺净利润的差额 | -1,452,119.52 |
| 实现程度 | 98.90% |
（2）收购上海新视界眼科49%股权，2019年业绩实现情况
2020年4月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA11493号《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，就上海新视界眼科2019年度业绩实现情况进行了说明，其中计算过程如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 收购49%股权时承诺的收购标的应实现的净利润 | 132,250,000.00 |
| 项目 | 金额（元） |
| 收购51%股权时承诺的收购标的应实现的净利润 | 115,000,000.00 |
| 业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司净利润实现数 | 119,321,893.73 |
| 减：非经常性损益 | 2,948,460.99 |
| 收购标的实现完成的承诺净利润 | 116,373,432.74 |
| 实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较： | |
| 实现的净利润与承诺净利润的差额 | 1,373,432.74 |
| 实现程度 | 101.19% |
| 项目 | 金额（元） |
| 业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司的净利润 | 130,571,751.88 |
| 减：非经常性损益 | -226,128.60 |
| 减：股权激励对净利润的影响 | -7,397,410.61 |
| 收购标的实现完成的承诺净利润 | 138,195,291.09 |
| 实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较： | |
| 实现的净利润与承诺净利润的差额 | 5,945,291.09 |
| 实现程度 | 104.50% |
2018年业绩承诺完成率为101.19%，业绩实现较精准。2019年51%股权业绩承诺完成率为98.9%，49%股权对应业绩承诺完成率为104.5%，业绩完成率受到上市公司实施的股权激励的影响。2018年、2019年，公司业绩实现率较精准，主要原因是公司利用医疗管理系统对各医院的经营情况进行实施分析和跟踪，发现业绩波动时，公司总部会要求各医院进行整改，公司营销部门也会加强市场宣传，通过义诊等方式发现需要进行手术的潜在患者，通过持续诊疗等服务方式让患者能接受手术治疗。基于保持各期都能实现预期的需要，承诺方在进行日常经营分析时，如果发现业绩可能会超出承诺较多，一般会控制营销幅度，或通过调整一些不是迫切近期就做的手术预约时间，将手术时间约到下一年度等多种方式来控制本年度实现利润的超额幅度。另外，基于稳定核心员工的需要，在现预定效益较好的年度，会通过增加年度考核绩效工资或其他福利方式提高核心人员的薪酬福利待遇，以激励核心人员更好为公司完成下一个预定目标而更加努力。
2、 上海新视界眼科相关收入确认政策、收入确认方法及时点等情况
公司业务收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入，其中医疗服务收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入、视光服务收入等。
（1）上海新视界眼科收入确认政策
提供劳务收入：本公司劳务收入主要为医疗服务收入，包括公司向患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗等眼科医疗服务。本公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
销售商品收入：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认的具体方法及确认时点
①医疗服务收入
A、挂号收入：公司在患者缴纳挂号费的同时，开具发票并确认挂号收入。B、门诊检查及治疗收入：公司在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。C、手术及住院治疗收入：公司为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。D、视光收入：公司在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
②药品销售收入
对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
综合上述，上海新视界眼科2019年业绩精准达标主要受员工激励政策的影响，其相关收入确认时点及收入确认符合《企业会计准则》的规定。
问题（2）：结合补偿方式、补偿金额说明新视界眼科补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理及其合规性。
回复：
1、 业绩承诺及补偿协议的相关约定
依据收购上海新视界眼科51%股权时签订的《业绩承诺及补偿协议》第三条约定：“2018年度、2019年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度、2019年度累积实现利润数低于2018年度、2019年度累积承诺利润数且标的公司2019年度净利润低于2018年度净利润的情形，乙方需于当年就标的公司2018年度、2019年度累积净利润向甲方进行业绩补偿。”
乙方当年应补偿金额具体计算公式如下：
乙方当年应补偿金额=[（目标公司2018年度、2019年度累积承诺利润数－目标公司2018年度、2019年度累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－乙方根据本协议第4.2条约定已补偿金额（如有）”
承诺期届满后，如发生标的公司承诺期累积实现利润数低于承诺期内各年度承诺利润之
和的情况，乙方需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿义务交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性对上市公司进行补偿。即2018年度、2019 年度、2020年度专项核查意见出具后，如新视界眼科承诺期（即2018年度至2020年度三个会计年度，下同）内累积实现利润数低于承诺期内累积承诺利润之和的情形（不论标的公司2020年度净利润是否高于2019年度净利润），交易对方需于当年向公司进行业绩补偿。
2、 业绩补偿涉及的相关会计处理
根据《业绩补偿协议》、立信出具的信会师报字[2019]第ZA10585号、信会师报字[2020]第ZA11493号《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，新视界眼科经审计的2019年度扣除非经常性损益的净利润未达到《业绩补偿协议》中交易对方对于新视界眼科做出的2019年业绩承诺数，2018、2019年累积实现利润数未达到2018、2019年度累积承诺利润数，根据上述公式计算的应补偿差额为11.82万元。根据上述《业绩承诺及补偿协议》第三条约定的补偿义务触发条件分析：上海新视界眼科2019年实现净利润13,079.79万元，高于2018年实现的净利润11,637.34万元，故不构成当年补偿义务的触发条件。
综上，新视界眼科本年度暂无需要履行的补偿义务，对该事项只需作为会计报表附注中作为重大事项披露。
问题11：报告期末，你公司应收账款账面余额2.18亿元，本期计提坏账准备908.44万元，坏账准备余额5,218.35万元，账面价值1.66亿元，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额占比为37.31%，请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、主要客户变动情况及坏账计提政策等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因、应收账款中是否存在关联方。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司分行业的应收账款形成原因、销售信用政策
| 行业 | 应收账款形成原因 | 销售信用政策 |
| 眼科医疗板块 | 主要系尚未收回的社保款 | 医疗社保款一般在次年可收回，少数经济不发达地区医保回款会超过一年 |
| 能源板块 | 主要系燃气油品销售应收款、入户安装销售应收款、热力供暖应收款 | 燃气油品应收账款：一般回收周期不超过2年； 入户的应收账款：要求在入住开卡时缴清所欠入户安装费，一般3年内大部分可以入住，少量时间较长； 热力的应收账款：采暖期以1年为周期，下个采暖期需缴清 |
| 行业 | 应收账款形成原因 | 销售信用政策 |
| 上期，但政府会要求给经注不发达地区低收入住房给予宽限 | ||
| 钢结构板块 | 主要系钢结构产品及安装工程项欠款 | 一般周期在1-3年，如果项目不能及时决算则会超过3年 |
2、公司分行业前五客户销售回款情况
| 行业分类 | 2019年12月31日应收账款期末余额 | 2019年12月31日至问询函回复日回款金额 | 回款比例（%） |
| 眼科医疗板块 | 4,884.95 | 4,550.86 | 93.16 |
| 能源板块 | 257.58 | 3.48 | 1.35 |
| 钢结构板块 | 5,491.22 | 450.60 | 8.21 |
| 合计 | 10,633.75 | 4,797.97 | 45.12 |
公司分行业前五客户回款率较低，主要系能源、钢结构板块所致；眼科医疗板块期后回款较好，主要系应收社保款一般在次年可收回；能源板块回款较低，主要系入户安装形成的应收账款，大部分系政府单位，需要按要求提供竣工验收资料、审核完毕后按照预算支付；钢结构板块回款较低，主要系应收账款前五客户中，还未验收、完工结算的项目较多，未到付款期所致；另外公司受疫情影响，大部分客户复工时间较晚。
3、2018年、2019年公司主要客户变动情况及应收账款余额集中度较高原因
（1）2019年、2018年主要客户变动情况
2019年主要客户欠款余额情况如下：
| 单位名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 上海市医疗保险事业管理中心 | 2,992.39 | 13.72 | 149.62 |
| 新疆新特晶体硅高科技有限公司 | 1,921.00 | 8.81 | 247.47 |
| 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 | 1,191.90 | 5.46 | 1,031.54 |
| 克拉玛依顺通环保科技有限责任公司 | 1,062.29 | 4.87 | 136.95 |
| 青岛市社会保险事业局 | 970.35 | 4.45 | 48.52 |
| 合计 | 8,137.92 | 37.31 | 1,614.10 |
2018年主要客户欠款余额情况如下：
| 单位名称 | 期末余额 |
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 新疆新特晶体硅高科技有限公司 | 2,314.00 | 13.72 | 115.70 |
| 克拉玛依顺通环保科技有限责任公司 | 1,338.34 | 8.81 | 66.92 |
| 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 | 1,023.10 | 5.46 | 818.48 |
| 新疆宝明矿业有限公司 | 977.48 | 4.87 | 48.87 |
| 平度市医疗保险管理中心 | 957.83 | 4.45 | 47.89 |
| 合计 | 6,610.75 | 37.31 | 1,097.86 |
公司2018年、2019年主要客户未发生明显变化，2019年新增主要客户上海医保为拨付制，医保局按照上年医保平均值按月预拨，次月月初医保局就上月医保结算金额进行审核，年底进行清算。中兴医院处于上海静安区，医保局每年按照上年实际额度按12个月计算平均值于每月初拨付。10月、12月上传结算报表时因医保局系统出现故障，故未进入付款流程。2020年1月医院已两次申报2019年10月、12月，于1月份医保局已拨付2019年10月和12月的医保款。青岛市社会保险事业局应收账款期末余额较大，主要原因是每月有部分医保拨款作为年度指标，在次年的6、7月份清算后再支付。
（2）应收账款余额集中度较高的原因
应收账款余额集中度较高的原因主要是公司的业务特点决定的，钢结构工程按客户、按项目承做，大项目一般工程长、欠款余额大，所以会连续成为欠款大的客户；医疗服务对象是各患者，属于社保承担的病种费用由社保集中统一结算，故挂账集中度高。
4、公司目前采用的应收款项坏账准备政策及应收账款坏账准备计提是否充分、合理
（1）公司目前采用的应收款项坏账准备政策
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过60日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自
光正集团股份有限公司初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
（2）应收账款坏账准备计提是否充分、合理
截止2019年12月31日各业务板块应收账款坏准备准备计提情况
| 行业分类 | 2019年12月31日应收账款期末余额 | 2019年12月31日计提坏账准备金额 | 计提比例（%） |
| 钢结构板块 | 14,553.07 | 4,567.39 | 31.38 |
| 能源板块 | 877.02 | 160.13 | 18.26 |
| 眼科医疗板块 | 6,384.77 | 490.83 | 7.69 |
| 合计 | 21,814.86 | 5,218.35 | 23.92 |
近年来，公司通过对项目进行事前评审，加强实施过程管理，通过诉讼等方式基本解决了钢结构应收账款长期欠款问题。通过优先承接项目，加大应收账款回款催收力度等多种措施，应收账款坏账风险有所降低，实际形成坏账损失的应收账款很少。
综合上述，公司主要客户中没有关联方，坏账准备计提政策符合行业特点及管理模式，应收账款坏账准备计提是充分的。
问题12：报告期末，你公司存货账面余额为7,679.96万元，跌价准备为675.14万元，存货账面价值为7,004.82万元。请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司情况、各产品毛利率情况等，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司分行业存货的结构与性质、存货周转情况
（1）公司行业存货结构与性质
| 项目 | 眼科医疗板块 | 能源板块 | 钢结构板块 | 合计 | ||||
| 期末余额 | 占比（%） | 期末余额 | 占比（%） | 期末余额 | 占比（%） | 期末余额 | 占比（%） | |
| 原材料 | 141.33 | 58.58 | 575.07 | 11.59 | 716.40 | 9.33 | ||
| 周转材料 | 75.05 | 3.03 | 25.07 | 0.51 | 100.12 | 1.30 | ||
| 项目 | 眼科医疗板块 | 能源板块 | 钢结构板块 | 合计 | ||||
| 期末余额 | 占比（%） | 期末余额 | 占比（%） | 期末余额 | 占比（%） | 期末余额 | 占比（%） | |
| 在产品 | 1,039.88 | 20.96 | 1,039.88 | 13.54 | ||||
| 库存商品 | 2,402.64 | 96.97 | 78.01 | 32.33 | 2,282.21 | 46.00 | 4,762.85 | 62.02 |
| 工程施工 | 21.92 | 9.09 | 1,038.80 | 20.94 | 1,060.72 | 13.81 | ||
| 合计 | 2,477.69 | 100.00 | 241.25 | 100.00 | 4,961.02 | 100.00 | 7,679.96 | 100.00 |
眼科医疗板块的原材料期末结存主要系办公用品等，库存商品主要系医用耗材、晶体、视光材料等医用材料，原材料、库存商品主要供医疗服务使用；能源板块的原材料主要系入户安装需要使用的材料，用于出售的燃气灶、热水器等；库存商品系两个加油、加气站年末未销售的成品油；工程施工系天然气入户安装项目发生的成本，因未达到收入确认条件而未结转。
钢结构板块的原材料主要系钢结构加工生产使用主材、辅材等；周转材料主要系办公用品；在产品系还未加工完成的钢结构产品；库存商品系生产好的产成品和外购的钢结构产品；工程施工系正在实施的钢结构工程项目，未达到收入确认条件而形成的余额。
（2）公司分行业存货周转情况
| 光正集团分行业 | 存货周转率（次） | 同行业公司 | 存货周转率（次） |
| 眼科医疗板块 | 17.59 | 爱尔眼科 | 13.79 |
| 能源板块 | 22.44 | 新疆火炬 | 5.41 |
| 钢结构板块 | 2.73 | 鸿路钢构 | 2.21 |
上表对比可以看出，公司眼科医疗板块存货周转率略高于同行业，主要是医用耗材主要由供货商随时配送，存货结存小，故周转率较高；能源板块存货周转率高于新疆火炬，主要是公司入户安装业务少，天燃气、油品主要是管道运输和供应商配送，随时可输送，结存量很小，而新疆火炬存货余额中工程施工余额占比较大使存货周转率较偏低；钢结构板块与同行业上市公司周转率接近。
2、公司分行业各产品毛利率情况
| 行业名称 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 钢结构行业 | 13,021.08 | 13,126.39 | -105.31 | -0.81% |
| 天然气行业 | 31,656.07 | 23,339.33 | 8,316.74 | 26.27% |
| 医疗行业 | 83,809.56 | 43,607.81 | 40,201.75 | 47.97% |
| 行业名称 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 合计 | 128,486.71 | 80,073.53 | 48,413.18 | 37.68% |
| 行业名称 | 2018年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 钢结构行业 | 31,675.35 | 28,711.55 | 2,963.80 | 9.36% |
| 天然气行业 | 40,844.99 | 29,941.57 | 11,092.52 | 27.16% |
| 医疗行业 | 45,008.84 | 24,488.38 | 20,520.45 | 45.59% |
| 合计 | 117,529.18 | 83,141.50 | 34,576.77 | 29.42% |
公司三大业务中，天燃气行业、医疗行业毛利率为正数，且比较稳定；钢结构毛利率不稳定，且2019年为负数。传统钢结构行业受产能、制造业升级转型等宏观因素及地区经济发展放缓、恶性竞争加剧等诸多方面因素的影响，钢结构业务的售价与成本之间的毛利空间很小。公司钢结构板块的固定资产投资规模大，实际产量未充分利用，每年折旧、摊销等固定成本高，主要生产基地在新疆地区，受气候影响，每年冬季、春季有4个月无法生产、施工，这此内外因素导致钢结构业务毛利率稳定。在订单减少的年度还会出现负数。
3、公司分行业存货跌价准备计提情况
| 行业 | 存货余额 | 存货跌价余额 |
| 眼科医疗板块 | 2,477.69 | 0.00 |
| 能源板块 | 241.25 | 0.00 |
| 钢结构板块 | 4,961.02 | 675.14 |
| 合计 | 7,679.96 | 675.14 |
眼科医疗板块存货主要用于医疗服务，医疗服务毛利率为正数，故未出现存货跌价迹象。
能源行业存货主要是原材料和库存商品、工程施工，销售业务毛利率为正数，入户安装毛利率为正数，故未出现存货跌价迹象。
钢结构板块的存货主要是原材料、在产品、产成品，本期综合毛利率为现负数，出现存货跌价迹象，按《企业会计准则第2号-存货》的规定，采用个别计提法测算并计提了存货跌价准备。
综上所述,公司存货跌价准备计提准确充分。
问题13：年报显示，2018年8月你公司披露控股子公司新视界眼科发起成立产业投资基金，新视界眼科为有限合伙人，投资额1.5亿元，2019年11月你
光正集团股份有限公司公司披露子公司从新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人退伙，2020年1月收回相应出资款。请详细说明你公司进行本次投资后较短时间内又退出的原因，产业基金相关方是否与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，是否构成资金占用或对外提供财务资助，是否及时履行相应的审议程序和信息披露义务。回复：
公司于2018年8月1日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司控股子公司发起设立产业投资基金的议案》，同意公司控股子公司新视界眼科联合利佰嘉发起设立新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙），并于2018年8月2日披露《关于公司控股子公司发起设立产业投资基金的公告》，公告编号：2018-087，详细介绍了新视界眼科投资产业基金的具体情况。资金来源全部为自有资金。
本次设立产业投资基金主要考虑以大健康产业为主要投资方向，聚焦于眼科医疗服务相关领域，包括但不限于眼科医院、眼视光门诊部以及眼科相关产业，进一步对眼科医疗服务进行行业整合，完善眼科医疗服务产业链布局，进一步推动公司发展大健康业务战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
公司分别于2018年10月11日、2019年1月26日发布了设立该产业投资基金的进展公告，公告编号：2018-094、2019-003。
在该投资基金运行一年多的过程中，资金主要是以有限合伙人的资金运行为主，普通合伙人或产业投资基金并未能提高或扩大资金的使用效率；在项目方面，寻找到少数以大健康产业为主的项目，价格与市场同行业相比相差比较大；再加之考虑到此类投资具有投资周期长，流动性较低，面临较长的投资回收期等特点，因此2019年11月1日经新视界眼科股东会决议，同意子公司新视界眼科投资从新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余明亮基金”）合伙人退伙，收回相应出资款。
2019年11月1日经新余明亮基金合伙人会议决议，同意上海新视界眼科医院投资有限公司退伙，并按照其退伙时的新余明亮基金财产状况进行结算，退还上海新视界眼科医院投资有限公司相应的财产份额。
2019年11月1日，林春光承诺：鉴于新余明亮基金拟对外转让其因对外投资而持有的全部股东权益，且新视界投资拟从新余明亮基金退伙并撤回出资。如新视界投资通过新余明亮基金退伙取得的财产份额低于新视界投资向新余明亮基金实缴的出资额（共计人名币15000.00万元），本人承诺就差额部分以现金方式向新视界投资履行补足义务。
2019年11月7日，公司在收到新视界眼科相关退伙决议后，披露《关于控股子公司从产业投资基金退伙的公告》，公告编号：2019-091。
截止2020年1月14日，上海新视界眼科医院投资有限公司已累计收到新余明亮基金退还的出资款15,000万元.。
光正集团股份有限公司2020年1月17日，公司在确定收到相关退回款项后，披露《关于控股子公司从产业投资基金退伙的进展公告》，公告编号：2020-008。深圳市利佰嘉投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系或其他利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。不构成资金占用或对外提供财务资助，并及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
问题14：你公司2019年年报披露员工人数为1,611人，2018年年报披露员工人数为2,620人，应付职工薪酬同比下降45.45%。2019年营业收入为12.85亿元，2018年营业收入为11.75亿元。请详细说明在营业收入变化不大的情况下2019年员工人数大幅下降的原因和合理性。
回复：
1、员工人数、应付职工薪酬同比下降的主要原因
2019年年报披露员工人数为1,611人，2018年年报披露员工人数为2,620人，年度人员较2018年度人员减少1009人，下降38.51%，主要原因是：出售光正燃气51%的股权，使合并范围能源板块的员工人数减少529人；钢结构板块因业务萎缩，公司内抓管理精兵简政，使员工人数减少130人；医疗板块因病种结构调整、采用新的营销模式等原因，对人员进行优化，减少了客服人员和一般医护人员、管理人员，使员工人数减少350人。
应付职工薪酬同比下降45.45%，主要是员工人数减少所致。
2、营业收入变化不大的情况下人员下降的合理性
各行业两年营业收入变化：
| 行业名称 | 2019年度 | 2018年度 | 变动率 |
| 钢结构板块 | 13,021.08 | 31,675.35 | -58.89% |
| 能源板块 | 31,656.06 | 40,845.00 | -22.50% |
| 医疗板块 | 83,809.56 | 45,008.84 | 86.21% |
| 合 计 | 128,486.71 | 117,529.18 | 9.32% |
由上表可以看出，公司总体收入变化不大，主要是两年合并范围不一致所致，2018年能源板块合并了光正燃气1-12月营业收入，2019年合并光正燃气1-8月营业收入；2018年医疗板块合并上海新视界眼科7-12月营业收入，2019年合并1-12月收入。
上海新视界眼科2019年营业收入为合并因为83,809.56万元，2019年营业收入为92,154.72万元，2019年较2018年下降9.96%，主要是病种结构调整所致。
公司在年报中披露的员工人数主要是年末在岗人数，未包括光正燃气员工人数，故从时点上看员工人数减少较多。如果将两年的员工人数与营业收入统计口径调整成一致，则计算
光正集团股份有限公司出的员工人数占营业收入的比重为2019年1.47%，2018年为1.59%，2019年有所下降主要是优化人员结构所致。
综上所述， 2019年员工人数大幅下降的原因是合理的。
问题15：本报告期你公司销售费用发生额1.46亿元，较上年同期上升
52.53%。你公司称主要为2018年上半年度未将上海新视界眼科医院投资有限公司纳入合并范围所致。请对比同行业公司销售费用率水平说明你公司销售费用是否合理，进一步说明销售费用增长的合理性。回复：
1、公司各板块2018年、2019年销售费用率
公司销售费用2019年较2018年增加较大，主要是2019年合并新视界眼科1-12月销售费用，2018年合并新视界6-12月销售费用所致。各板块销售费用率如下：
注：医疗板块2018年数据为2018年6-12月数据。
从上表看，各板块销售费用率两年变化不大，综合销售费用率两年差异较大的主要原因是两年各板块营业收入所占比重不同所致。
2、公司各板块2018年、2019年度销售费用率与同行业对比
| （1）同行业可比上市公司 | 2019年 | 2018年 | ||
| 销售费用 | 销售费用率 | 销售费用 | 销售费用率 | |
| 1、医疗板块： | ||||
| 本公司 | 12,580.05 | 15.01% | 7,096.21 | 15.77% |
| 爱尔眼科 | 104,854.28 | 10.50% | 82,554.77 | 10.31% |
| 2、能源板块： | ||||
| 本公司 | 1,842.36 | 5.82% | 2,169.93 | 5.31% |
| 新疆火炬 | 5,002.70 | 8.72% | 3,815.66 | 9.81% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 营业收入 | 销售费用 | 销售费用率 | 营业收入 | 销售费用 | 销售费用率 | |
| 医疗板块 | 83,809.56 | 12,580.05 | 15.01% | 45,008.84 | 7,096.21 | 15.77% |
| 能源板块 | 31,656.06 | 1,842.36 | 5.82% | 40,845.00 | 2,169.93 | 5.31% |
| 钢结构板块 | 13,021.08 | 207.38 | 1.59% | 31,675.35 | 325.00 | 1.03% |
| 合计 | 128,486.71 | 14,629.79 | 22.42% | 117,529.18 | 9,591.13 | 8.16% |
| 3、钢结构板块： | ||||
| 本公司 | 207.38 | 1.59% | 325.00 | 1.03% |
| 鸿路钢构 | 19,419.40 | 1.81% | 17,329.32 | 2.20% |
本公司医疗板块销售费用率高于爱尔眼科，主要是广告宣传费大所致；能源板块销售费用率低于同行业，主要是本公司将加气、加油站的折旧、运营费、人员薪酬计入营业成本所致；钢结构板块销售费用率低于同行业，主要是广告宣传等市场推广投入少所致。
综上所述公司，公司对比同行业公司销售费用率水平差异不大，公司销售费用是合理的，销售费用的增长是合理性。
问题16：本报告期你公司研发投入为0，本报告期你公司主营业务收入65%来自眼科医疗业务，对比同行业公司研发投入情况说明研发投入为0的原因、你公司眼科医疗业务产品竞争力情况。
回复：
1、 本公司近两年眼科研发费用情况
| 研发项目 | 2019年研发支出金额 | 2018年研发支出金额 |
| 职工薪酬 | 64.45 | |
| 其他费用 | 7.39 | |
| 合计 | 71.84 |
2019年研发支出减少的原因，2018年研发支出项目主要是信息系统升级和更新发生的费用。2019年信息系统基本稳定，未再投入研发。
2019年12月7日成立上海市长宁区“院士专家工作站”、成立“医学伦理委员会”、重启“新视界眼科研究所”，截止2019年12月31日尚未产生费用。
2、 本公司近两年眼科研发费用情况
| 研发项目 | 2019年研发支出金额 | 2018年研发支出金额 |
| 新视界眼科 | -- | 71.84 |
| 爱尔眼科 | 15,231.21 | 9,749.47 |
新视界眼科研发支出低于同行业爱尔眼科，主要原因是公司以往多采用举办学术座谈，派专家参加国内、国外的学术交流，出国深造等方式，参与眼科领先技术的交流学习，未成立自已的研发团队。
新视界眼科自2004年成立以来，通过上述方式学习先进技术，通过多年的实践，目前在成人矫正近视、飞秒激光白内障、白内障冷超乳手术、眼底激光和玻璃体切割手术、儿童视光等方面形成了鲜明的技术特色和专科优势。
公司收购新视界眼科后，对新视界眼科未来发展定位进行了调整，以做精、做全为特色，加大研发投入，提高医疗整体医疗水平，增加高端医疗服务收入。
新视界眼科落实上市公司的发展思路，于2019年12月7日成立上海市长宁区“院士专家工作站”、成立“医学伦理委员会”、重启“新视界眼科研究所”，为集团医院在学术、科研、教学、服务等方面升级优化提供了多层次多样化的水平和基础。
截止目前，新视界眼科医院在研及待研课题共计25个，其中涉及伦理实验课题14个，所发生的费用会在2020年度财务报表中体现。
问题17：年报显示，其他应付款中含投资及股权收购款9,707.62万元。请补充披露该款项形成原因、付款对象、具体内容。
回复：
| 付款对象 | 期末余额 | 交易内容 | 形成原因 |
| 霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限 合伙） | 200.00 | 收购乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司51%的股权 | 未达到合同约定的付款条件和付款期 |
| 巴州含锦投资有限公司 | 107.62 | 2018年收购巴州伟博公路养护公司（现更名为巴州能源）股权 | 预留的应由原股东承担的办理产证的款项，目前部分产证还在办理过程中 |
| 林春光 | 2,219.76 | 为收购上海新视界眼科医院51%股权 | 在为2019年、2020年业绩承诺完成、会计师事务所出具专项审核报告后方可支付，目前未达到付款条件 |
| 上海新视界实业有限公司 | 8,448.39 | ||
| 上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,065.48 | ||
| 上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙） | 266.37 | ||
| 上海新视界实业有限公司 | -2,600.00 | 收购上海新视界眼科49%股权的订金2,600万元 | 2020年1月签订正式协议，2020年3月办理工商变更，其后已低付股权转让款 |
| 合计 | 9,707.62 |
问题18：年报显示，报告期内你公司存在多起诉讼案件，涉及金额8,071.76万元，请你公司补充披露：
问题（1）：截至本问询函发出日，你公司所涉及相关未决诉讼、仲裁事项
光正集团股份有限公司的主要进展，并说明你公司是否及时、准确地履行信息披露义务。
回复：
1、截至2020年5月28日，公司所涉未决诉讼、仲裁事项主要进展及会计处理情况
（1）起诉克拉玛依顺通环保科技有限责任公司
2019年10月9日，光正集团向克拉玛依市乌尔禾区人民法院提起诉讼，要求克拉玛依顺通环保科技有限责任公司支付工程款2,140.62万元，违约金212.12万元。目前进展：该起诉案件于2019年11月19日、11月26日，2020年4月14日、5月19日开庭审理，目前案件仍正在审理中。会计处理：作为或有事项披露，未计入当期损益或计提预计负债。
（2）起诉新疆天业（集团）有限公司及子公司
2019年 9月，光正集团向新疆维吾尔自治区石河子市人民法院提起诉讼，要求新疆天业（集团）有限公司及子公司支付工程款552.75 万元，违约金232.57万元。
目前进展：该起诉案件原定于2020年2月24日-27日开庭，由于受到疫情影响，开庭时间待定。
会计处理：作为或有事项披露，未计入当期损益或计提预计负债。
（3）起诉中科建设开发总公司江南分公司
2019年11月，光正集团的子公司光正建设集团有限公司向沙湾县人民法院提起诉讼：
要求中科建设开发总公司江南分公司向支付工程款475.09万元，违约金9.51万元。
目前进展： 已定于2020年6月23日开庭审理。
会计处理：作为或有事项披露，未计入当期损益或计提预计负债。
（4）起诉北京城建集团有限责任公司
2017年7月4 日，光正集团向乌鲁木齐市天山区人民法院提起诉讼，要求北京城建集团有限责任公司支付工程款294.95万元，支付利息50.59万元。
2017年9月21日，乌鲁木齐市天山区人民法院（2017）新0102民初5585号判决：北京城建集团有限责任公司向光正集团股份有限公司支付工程款294.95万元，驳回光正集团其他诉讼请求。北京城建集团有限责任公司承担案件受理费1.47万元。北京城建集团有限责任公司对一审判决不服，提起上诉。
2018年2月12日，乌鲁木齐市中级人民法院（2017）新01民终4142号判决：驳回上诉，维持原判。北京城建集团有限责任公司对二审判决不服，提起再审申请。
2018年6月20日，新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民申592号裁定如下：
1、指令新疆维吾尔自治区乌鲁木齐中级人民法院再审本案；2、再审期间，中止原判决的执
行。2019年9月27日乌鲁木齐中级人民法院针对该案件进行再次审理，裁定：1、撤销（2017）新01民终4142号民事判决和乌鲁木齐天山区人民法院（2017）新0102民初5585号民事判决。2、本案发回乌鲁木齐天山区人民法院重审。
目前进展：乌鲁木齐天山区人民法院已2019年12月4日开庭审理，目前等待法院判决。会计处理：作为或有事项披露，未计入当期损益或计提预计负债。
（5）起诉新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
2020年5月7日，光正集团向新疆维吾尔自治区人民法院提起诉讼，要求新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司向公司支付工程款787.96万元，违约金330.95万元。
2020年5月7日公司，光正集团向新疆维吾尔自治区人民法院提起诉讼，要求解除与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司于2018年10月15日签订的《建设工程施工合同》，支付已履行部分工程款300万元。
目前进展：目前法院已受理，等待开庭.
会计处理：作为或有事项披露，未计入当期损益或计提预计负债。
（6）应诉中国化学工程第六建设有限公司施工合同纠纷案件
2018年12月19日，中国化学工程第六建设有限公司（简称“六建”）向新疆伊犁察布查尔锡伯自治县人民法院提起上诉，要求光正集团支付200万及赔偿利息损失40万元，被告二伊泰伊犁能源有限公司承担连带付款责任。该案件于2019年8月26日开庭时审理，光正集团向新疆伊犁察布查尔锡伯自治县人民法院提交民事反诉状。
2019年10月19日新疆维吾尔自治区察布查尔锡伯自治县人民法院做出民事判决， 1、解除双方于2014年11月16日双方签订的《建设工程分包合同》；2、光正集团返还六建工程款113.12万元；3、光正集团给付六建以113.12万元为基数，自2016年4月1日起计算到本判决生效日期间，按同期同类贷款计算的利息。
目前状态：双方均不服一审判决，已提起上诉，等待二审开庭。
会计处理：作为或有事项披露，未计入当期损益或计提预计负债。
2、相关未决诉讼、仲裁事项是否及时、准确地履行信息披露义务
依照《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼和仲裁的相关要求，公司2019年度单笔、或累计的诉讼金额均未达到重大诉讼和仲裁的情形，经核查公司不存在应披露未披露的诉讼事项，公司在《关于对深圳证券交易所<关于对光正集团股份有限公司2018年年报的问询函>的回复》中已详细披露了近年诉讼案件的具体情况，并依据相关案件的实际进展情况及实际审判结果在定期报告中进行了跟进披露，同时对2019年度新增案件进行了列示。
公司于2020年4月28日披露的《2019年年度报告》（公告编号：2020-038）中“第五
光正集团股份有限公司节重要事项：十二、重大诉讼、仲裁事项”的具体情况，公司已按要求充分履行了相关信息披露义务，不存在应披露未披露的诉讼事项。
问题（2）：相关诉讼、仲裁事项的会计处理，是否计入当期损益或计提预计负债，对你公司经营业绩、日常运营等事项的影响。请会计师核查并发表专业意见。
回复：
1、未决诉讼、仲裁事项的会计处理
（1）公司作为原告的未决诉讼、仲裁事项
光正集团作为原告，在未决诉讼、仲裁事项中是权利主张方，不涉及预计负债的确认。光正集团在下达判决书或裁决书后，根据判决或裁决的结果，调整原账面确认的应收账款差额，对于赔偿、罚款等收益在基本确定可以收回或已经收到时，作为营业外收入或财务费用-利息收入予以确认。
（2）公司作为被告的未决诉讼、仲裁事项
光正集团作为被告，在未决诉讼、仲裁事项中是被主张承担义务的一方，会涉及预计负债的确认。
光正集团有专门的法律顾问，对于应诉讼项目，财务人员会要求法律顾问分析败诉的可能性。根据法律专业人员的分析结果，确定是否应确认预计负债。
按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，上述未决诉讼、仲裁未达到预计负债的确认条件，未产生当期损益。
2、未决诉讼、仲裁对公司经营业绩、日常运营等事项的影响
上述相关诉讼、仲裁主要是光正集团作为原告，要求客户支付所欠款项及罚款的债权主张。如果胜诉并得到执行，能增加赔偿和罚息收入，促进应收账款的回收改装现金流量，减少坏账损失的风险，提高公司的日常运营能力
光正集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十五日