证券代码：002524 证券简称：光正眼科 公告编号：2021-006
光正眼科医院集团股份有限公司关于出售光正钢机有限责任公司股权方案及定价
暨交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易事项已经光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，本次交易构成重大交易事项，尚需经过公司股东大会审议。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易完成后公司全资子公司光正建设集团有限公司（以下简称“光正建设”）将不再持有光正钢机有限责任公司（以下简称“光正钢机”）股权。
4.本次交易对手方湖北幸福祥龙建工有限公司（以下简称“幸福祥龙建工”）经营稳定，资信情况良好，有能力支付本次股权转让款。
一、交易概述
公司于2020年12月25日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于拟出售光正钢机有限责任公司股权的议案》，同意公司全资子公司光正建设将其下属子公司光正钢机100%股权经审计、评估并确定价格履行相关审议程序后出售给幸福祥龙建工。
近日，关于光正钢机的审计、评估工作已完成。依据对光正钢机的审计、评估结果，交易双方经友好协商，达成关于光正钢机增资扩股及股权转让方案，并形成附条件生效的协议。幸福祥龙建工先向光正钢机增资7,750万元，获得光正钢机43.66%股权；光正建设以12,250万元的价格将持有的光正钢机剩余56.34%股权转让给幸福祥龙建工。本次交易完成后幸福祥龙建工持有光正钢机100%股权，光正建设不再持有光正钢机股权。
公司于2021年2月1日分别召开了第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于出售光正钢机有限责任公司股权方案及定
价的议案》，同意上述股权出售方案及定价。
本次交易构成重大交易事项，尚需经过公司股东大会审议。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．幸福祥龙建工基本信息
基本信息
基本信息名称
| 名称 | 湖北幸福祥龙建工有限公司 | 注册号/统一社会信用代码 | 91420102195002470N |
| 类型 | 其他有限责任公司 | 法定代表人 | 吴绪平 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 | 成立日期 | 2014年03月18日 |
| 住所 | 武汉市江岸区幸福湾星苑小区8栋2楼 |
| 营业期限自 | 2014年03月18日 | 营业期限至 | 2034年03月17日 |
| 经营范围 | 市政工程、建筑装饰工程、房屋建筑工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、桩基工程、建筑防水工程、地基与基础工程、管道工程、土石方工程、综合布线工程、安防工程、消防工程、机电安装工程、绿化工程、园林景观工程的施工；建筑材料、机电设备的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 武汉市江岸区市场监督管理局 | 核准日期 | 2019年12月20日 |
| 登记状态 | 存续 |
2.股权结构
湖北幸福垸实业集团有限公司持股占比88%，武汉建亚恒辉科技有限公司持股占比12%。
3.交易对方的基本财务情况
截至2019年12月31日幸福祥龙建工主要财务指标如下：资产总额55971.32万元，负债总额42072.81万元，净资产13898.52万元，2019年度营业收入32397.58万元，净利润755.48万元。
本次交易前，公司与交易对方无其他交易往来，与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，幸福祥龙建工不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1．光正钢机基本信息
基本信息
基本信息名称
| 名称 | 光正钢机有限责任公司 | 注册号/统一社会信用代码 | 9142011758182973XR |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 李伟莉 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 | 成立日期 | 2011年09月23日 |
| 住所 | 武汉市新洲区阳逻开发区红岗村 |
| 营业期限自 | 2011年09月23日 | 营业期限至 | 2041年09月22日 |
| 经营范围 | 钢结构及其产品制造、安装，机械加工，房屋租赁，仓储服务(不含化学危险品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 登记机关 | 武汉市新洲区市场监督管理局 | 核准日期 | 2019年11月15日 |
| 登记状态 | 存续 |
2．股权结构
公司持有光正建设100%股权，光正建设持有光正钢机100%股权。3．光正钢机主要财务情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 14,199.29 | 13,711.51 |
| 负债 | 10,498.38 | 9,443.05 |
| 所有者权益 | 3,700.91 | 4,268.46 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,808.91 | 810.01 |
| 营业总成本 | 1,950.86 | 889.74 |
利润总额
| 利润总额 | -650.08 | 564.44 |
| 净利润 | -650.08 | 564.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,615.94 | 1,136.73 |
（注：财务数据已经审计）
截至2020年12月31日，光正钢机存在应收账款469.21万元、应付账款
849.96万元，本次交易完成后将由光正建设负责相关账务清收、支付。光正钢机涉及诉讼金额358.89万元，本次交易完成后将由光正建设负责后续涉诉事务处理。光正钢机不存在为他人提供担保、财务资助等情况；交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。经查询，光正钢机不是失信被执行人。
4.审计及评估结论：
以2020年12月31日为基准日，第三方审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）经审计对光正钢机100%股权转让事项出具了信会师新报字[2021]第10001号审计报告；第三方评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经纬仁达”）对光正钢机100%股权所涉及的全部股东权益进行评估并出具了经纬仁达评报字[2021]第2021012013号评估报告，评估结论为：本资产评估报告选取资产基础法评估结果为评估结论。即：在评估基准日2020年12月31日光正钢机有限责任公司股东全部权益价值评估值为12,112.94万元（大写金额为人民币壹亿贰仟壹佰壹拾贰万玖仟肆佰元整）。
四、增资扩股及股权转让协议的主要内容
甲方：光正钢机有限责任公司（以下简称“甲方” 或“目标公司”）
乙方：湖北幸福祥龙建工有限公司（以下简称“乙方”或“投资人”）
丙方：光正建设集团有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司原股东”）
（一）增资扩股及股权转让方案
1.1经甲方及丙方提出，各方一致同意乙方以货币实缴出资方式向目标公司增资7,750.00万元，全部作为目标公司注册资本，乙方本次增资完成后目标公司注册资本为人民币17,750.00万元，乙方出资占目标公司注册资本的43.66%。
1.2甲丙方收到乙方增资款后15个工作日内办理完毕目标公司项下土地及房屋解押（非因甲丙方原因迟延的，办理时间顺延），甲丙方收到乙方增资款后
10个工作日内完成注册资金、公司章程、股东持股比例工商变更登记相关手续。
1.3在解押手续、注册资金及持股比例工商变更登记相关手续完成后，丙方将其持有目标公司56.34%的股权以12,250.00万元价格转让给乙方，该股权转让价格以目标公司现有全部资产、证照、经营现状为依据，股权转让完成后乙方持有目标公司100%股权。该股权转让价为乙方一次性买断丙方能从目标公司取得包括分红权在内的所有股东权益。丙方收到乙方股权转让款后10个工作日内配合完成股权工商变更登记相关手续。
（二）支付方式、支付时间
2.1各方一致同意，在本协议签订生效之日起5个工作日内，乙方将人民币柒仟柒佰伍拾万元整（RMB 77,500,000.00元）增资款打入目标公司账户。
2.1.1乙方支付增资款的时间应以其汇款凭证上记录的支付时间为准。若乙方逾期未履行支付义务的，自逾期之日起，乙方应按应付未付增资款的每日万分之五向甲方支付违约金。
2.1.2甲丙方收到乙方增资款后，未按协议约定的期限履行相应义务的，自逾期之日起，甲丙方应连带按乙方已付增资款金额的每日万分之五向乙方支付违约金。（非因甲丙方原因办理迟延的，甲丙方免责）。
2.1.3各方同意目标公司收到该笔增资款后2个工作日内目标公司将该笔款项归还光正眼科医院集团股份有限公司。该笔款项全部用于目标公司项下土地及房屋解押。
2.2各方一致同意，完成目标公司项下土地及房屋解押及增资注册资金、增资股东持股比例工商变更登记相关手续后5个工作日内，乙方应支付股权转让款人民币壹亿贰仟贰佰伍拾万元整（RMB 122,500,000.00元），依据签署的《关于湖北幸福祥龙建工有限公司收购光正建设集团有限公司所持光正钢机有限责任公司股权之框架协议》，乙方已支付的定金，可直接冲抵等额股权转让款，冲抵后实际应支付金额人民币壹亿零贰佰伍拾万元整（RMB102,500,000.00元）。
2.2.1乙方支付股权转让款的时间应以其汇款凭证上记录的支付时间为准。若乙方逾期未履行支付义务的，自逾期之日起，乙方应按应付未付股权转让价款的每日万分之五向甲方支付违约金。
2.3各方同意乙方全额支付完毕股权转让款后10个工作日内，甲丙方配合乙方完成全部股权转让工商变更登记。若甲丙方逾期未办理完毕股权工商变更登
记手续，自逾期之日起，甲丙方应连带按乙方已经支付的全部款项金额的每日万分之五向乙方支付违约金。（非因甲丙方原因办理迟延的，甲丙方免责）
2.4各方一致同意目标公司在全部股权转让工商变更登记完成前所产生的债权债务由目标公司原股东承担和所有，之后的由乙方承担和所有。
（三）承诺与保证
3.1甲丙方承诺乙方支付增资款或股权转让款后，目标公司的解押手续、注册资金及增资股权变更比例工商变更登记手续，逾期分别超过约定时限5个工作日的，视为违约（非甲丙方原因造成延迟的除外），甲丙方自愿向乙方双倍返还累计已支付的所有款项并承担总价款人民币贰亿元的百分之三十违约金。
3.2乙方承诺增资扩股工商变更登记后，如未按本协议约定支付股权转让款的，自愿向丙方零对价转让已工商变更登记的持股份额并承担总价款人民币贰亿元的百分之三十违约金。
（四）税费
4.1甲方及丙方承担在全部股权工商变更登记之日前因目标公司增资或账务处理，造成后期增加的目标公司纳税义务和涉税责任。
4.2除4.1外，各方约定本次增资扩股、股权转让所产生的税费，甲乙丙各方按照法律之规定各自承担各自税费。
（五）违约情形及违约责任
5.1出现下述任何情形，视为甲丙方违约，乙方有权不向甲方缴付增资或股权转让款，并有权单方面提前终止本协议：
5.1.1发生任何因甲、丙原因导致目标公司被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的事件；
5.1.2甲方及丙方收到乙方增资款后未立即用于目标公司项下土地及房屋解押。
5.2出现下述任何情形，视为乙方违约，甲、丙方有权单方面提前终止本协议；
5.2.1乙方未依据本协议履行或瑕疵履行增资款及股权转让款的支付义务；
5.2.2乙方在未支付完全部股权转让款的前提下，未履行善意管理义务导致目标公司或丙方有利益损失或诉讼、仲裁的，目标公司或丙方有向乙方追偿的权利。
5.3本协议生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违反本协议约定条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的经济损失。
5.4违约方除按本协议其他条款约定承担责任外，还应向守约方支付增资款及股权转让款总额10%的违约金，违约金不足弥补守约方的损失的，还应继续按本协议约定的损失额赔偿因其违约而给守约各方造成的一切损失。
（六）争议解决
6.1本协议的签订、解释、履行、修订、解除和争议解决等均应受中华人民共和国法律管辖并依其解释。
6.2本协议未尽事宜或各方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，经各方协商一致，可另行达成补充协议。如协商不成，任何一方有权向原告所在地有管辖权的法院诉讼解决。胜诉方为维护自身权益而实际发生的一切费用（包括但不限于案件受理费、财产保全申请费、财产保全担保费用、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由败诉方承担。
（七）生效
7.1本协议自各方签字或盖章后成立，丙方母公司董事会及股东大会审议通过本次增资扩股及股权转让协议后生效。
五、涉及出售股权的其他安排
光正建设及光正钢机同意幸福祥龙建工在支付增资款后派员对光正钢机资产、证照、公章印鉴、账户、网银密匙进行共管，并承诺在幸福祥龙建工完成增资扩股及股权转让全部出资义务后退出管理事务。
本次交易的资金来源为幸福祥龙建工自有资金，本次交易不涉及关联交易等其他安排，本次交易完成后公司与幸福祥龙建工不产生关联关系。
六、独立意见
公司独立董事在认真审阅出售股权方案及定价的相关资料后出具了以下独立意见：我们对公司本次交易的相关资料进行了充分的审查，认为本次交易的价格是经过第三方独立机构的审计、评估后，经各方友好协商确定的，遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不损害交易各方的利益。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，同意本次出售方案及交易定价。
七、监事会意见
公司监事会对上述出售光正钢机股权方案及定价进行了认真审核，发表如下意见：我们认为本次交易的价格是经过第三方独立机构的审计、评估后，经各方友好协商确定的，遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不损害交易各方的利益。因此，同意本次出售方案及定价。
八、出售子公司股权的目的和对公司的影响
本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。
本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让预计将增加公司当期非经常性收益7,850万元(该数据未经审计，具体金额以会计事务所年度审计数据为准），本次股权转让后，公司将不再持有光正钢机的股权，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次交易不会损害公司及股东利益。
九、备查文件
1.《光正眼科医院集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议》；
2.《独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；
3.《光正眼科医院集团股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；
4.《光正钢机有限责任公司审计报告》；
5.《光正钢机有限责任公司资产评估报告》；
6.《增资扩股及股权转让协议》。
特此公告。
光正眼科医院集团股份有限公司董事会
二〇二一年二月一日