山东矿机集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，明确总经理职责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他有关法律法规，以及《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。第二条 公司依法设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理为公司高级管理人员，负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。
(三)具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
(四)诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。
(五)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年。
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
(四) 担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
(五)个人所负数额较大债务到期未清偿。
(六)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
(八) 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。
第五条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。
第六条 独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 总经理任期3年，任期届满，总经理连聘可以连任。
第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三章 总经理的权限
第九条 总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。
(二)组织实施董事会决议。
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案。
(四)拟订公司内部经营管理机构设置方案。
(五)拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章。
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）。
(七)聘任或者解聘公司总经理助理,制造部(厂)长、副部(厂)长，副总工程师，公司各职能部门负责人，制造部（厂）长助理，制造部（厂）总工、副总工，
分厂厂长，公司职能部门负责人助理，下属科室科长，及分公司经理、副经理，聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工。
(八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案。
(九)与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究。
(十)签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等。
(十一)根据董事会的授权，决定单笔金额在10万元以下（含10万元）及年度累计500万元以下的固定资产、设备购置（不含关联交易）项目；单项金额在5万元以下（含5万元）及年度累计100万元以下的建筑等固定设施修缮改造项目；决定单项10万元以下，年度累计100万元以下的闲置设备等闲置资产处置方案。
(十三)在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项。
(十四)公司章程和董事会授予的其他职权。
第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十一条 副总经理的主要职权：
(一)副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作，并对总经理负责。
(二)受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权。
(三)参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权。
(四)常务副总经理协助总经理协调全面工作。在总经理缺席时，受托代行总经理职务。
(五)总经理临时授权的其他工作任务。
第四章 总经理的义务与责任
第十二条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
第十三条 总经理必须履行下列义务：
(一)遵守国家法律、法规和公司章程。
(二)执行董事会决议。
(三)切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标。
(四)定期或不定期向董事会报告工作。
(五)接受董事会、监事会质询和监督。
(六)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。
(七)除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。
(八)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
(九)不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。
(十)不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。
(十一) 除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
(十二) 不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产。
(十三) 不得利用内幕信息从事内幕交易。
(十四) 不得编造虚假的信息。
第十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第十六条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律起诉：
(一)玩忽职守、处置不力；
(二)超越董事会授权权限；
(三)没有依照董事会决议；
(四)违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。
第十七条 总经理违反本条例的非法所得归本公司所有。
第十八条 总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第五章 总经理办公会议
第十九条 总经理办公会议
(一)总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。总经理和总经理办公会议构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责。
(二)总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人；董事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必要时，总经理助理、总经理办公室主任和有关人员可以列席。
(三)总经理办公会议原则上每周召开一次。总经理班子成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
(四)总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知总经理班子成员及其他出席者。
(五)各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员阅知。
(六)总经理办公会议题包括：
1、传达学习党中央、国务院、有关主管部门领导机关的文件、提示、决定以及股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；
2、公司经营管理和重大投资计划方案；
3、公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；
4、公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
5、公司内部经营管理机构设置方案；
6、公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
7、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
8、《公司章程》规定的干部任免事项；
9、涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
10、典型分支机构负责人的述职报告；
11、总经理认为需要研究解决的其他事项。
(七)总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分岐时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管、存档。
(八)总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办。
(九)参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
(十)总经理办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经主持会议的总经理或副总经理签署后印发。会议纪要应分送给公司董事、监事及总经理班子成员。
第六章 总经理工作报告制度
第二十条 总经理在公司召开年度董事会之前向董事会、监事会书面汇报公司上年度全年经营管理工作情况，以便公司按要求及时披露年度报告。
第二十一条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
（一） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二） 预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三） 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故；
（四） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生重大影响的事项；
（五） 《公司章程》、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第二十二条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向
公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况。
（四）公司重大合同签署及执行情况。
（五）资金运用及盈亏情况。
（六）重大投资项目进展情况。
（七）公司股东大会、董事会决议执行情况。
第二十三条 董事会、监事会可就公司经营管理情况随时向总经理提出质询，了解公司情况。
第二十四条 根据董事会或者监事会的要求，总经理应当就日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会和监事会提出相关报告，并对报告的真实性、准确性和及时性承担责任。
第七章 总经理考核与奖惩
第二十五条 总经理及高级管理人员的年度考核方案由公司薪酬与考核委员会研究确定报董事会批准后，由薪酬与考核委员会负责考核兑现。
第二十六条 总经理在任期内，违反法律、法规和本《公司章程》规定，或未取得董事会的同意超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第八章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。
第二十八条 本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。
山东矿机集团股份有限公司
2024年4月