山东矿机集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管
理制度
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定以及《公司章程》的有关规定，为防止山东矿机集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方的资金，通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款，委托控股股东、实际控制人进行投资活动，为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金，通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人提供资金等。第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易时，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第三章 责任和措施
第八条 公司与控股股东、实际控制人彻底实现人员、资产、财务、 机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东、实际控制人的直接干预，更不得根据控股股东、实际控制人的指令调动资金。公
司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。第九条 公司应成立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人为副组长，成员由财务部门和审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。第十条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。第十一条 公司在履行关联交易决策程序时应严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。
第十二条 公司子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易内容的经济合同，在支付预付款和决算款时，必须由子公司负责人审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。第十三条 公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易和资金管理有关规定。第十四条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，并将核查情况向董事长汇报。上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施，并向当地证券监督管理部门报告。
第十六条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向当地证券监督管理部门报告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 当公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失时，公司董事会应采取有效措施避免或减少损失。控股股东、实际控制人或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资产。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应当就公司控股股东及关联方以资抵债方案进行审核，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司控股股东或实际控制人及关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避表决。
第十九条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。第二十一条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第二十二条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
山东矿机集团股份有限公司
2024年4月