山东矿机集团股份有限公司 2011 年年度报告
山东矿机集团股份有限公司
SHANDONG MINING MACHINERY GROUP CO., LTD.
(住所:山东省昌乐县经济开发区大沂路北段)
2011 年年度报告
股票代码:002526
股票简称:山东矿机
二零一二年四月十七日
目 录
第一节 重要提示.................................................... 3
第二节 公司基本情况简介............................................. 4
第三节 会计数据和业务数据摘要...................................... 6
第四节 股本变动及主要股东持股情况................................... 7
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................... 12
第六节 公司治理结构................................................ 18
第七节 股东大会情况简介............................................ 26
第八节 董事会报告.................................................. 27
第九节 监事会报告.................................................. 51
第十节 重要事项.................................................... 54
第十一节 财务报告.................................................. 60
第十二节 备查文件目录.............................................. 60
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对公司本年度报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或存在异议。
公司2011年年度报告经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,全体董事
均出席了本次董事会会议。
北京永拓会计师事务有限责任公司为本公司2011年年度报告出具了标准无
保留意见的审计报告。
公司董事长赵笃学先生、主管会计工作负责人张义贞女士、会计机构负责人
杨昭明先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称:山东矿机集团股份有限公司
英文名称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP CO., LTD.
二、公司法定代表人:赵笃学
三、联系人及联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杜轶学 张丽丽
联系地址 山东省 昌乐 县经济 开 发 山东省 昌乐 县经济 开 发
区大沂路北段 区大沂路北段
电话 0536-6295891 0536-6295539
传真 0536-6250729 0536-6295539
电子信箱 skjzq@skj.cc Sdkj002526@163.com
四、公司注册地址:山东省昌乐县经济开发区大沂路北段
公司办公地址:山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园
邮政编码:262400
公司网址:www.skj.cc
五、公司选定信息披露报纸:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。刊登 2011 年年度报告的网站:巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点:公司证券部
六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:山东矿机
股票代码:002526
七、其他有关资料
公司注册登记日期:1999 年 12 月 3 日
最近一次变更注册登记日期:2011 年 2 月 23 日
注册登记地点:山东省工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号:370725228006279
税务登记号:鲁税潍字 370725165760323
组织机构代码:16576032-3
公司聘请的会计师事务所名称:北京永拓会计师事务所有限责任公司
办公地址:北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 12-13 层
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
单位:人民币元
2011 年 本年比上年增减
2010 年 2009 年
(%)
调整前 调整后 调整前 调整后
1,317,310,700.9
营业总收入(元)1,661,446,987.66 1,661,446,987.66 26.12 26.12 1,056,247,910.98
营业利润(元) 162,046,644.74 169,462,298.25 151,030,568.52 7.29 12.20 94,886,949.51
利润总额(元) 168,206,051.10 175,621,704.61 163,201,343.48 3.07 7.61 98,148,201.91
归属于上市公司
股 东 的 净 利 润 138,298,105.99 141,854,384.01 135,984,732.17 1.70 4.32 74,413,947.55
(元)
归属于上市公司
股东的扣除非经
134,151,883.29 137,708,161.31 124,690,387.97 7.59 10.44 72,057,781.28
常性损益的净利
润(元)
经营活动产生的
现 金 流 量 净 额 -258,820,289.37 -270,441,425.03 38,574,085.30 -770.97 -801.10 63,094,909.26
(元)
本年末比上年末增减
2011 年 2010 年末 2009 年末
(%)
调整前 调整后 调整前 调整后
2,845,479,216.0
资产总额(元) 3,217,970,886.91 2,857,640,411.98 13.09 0.43 1,306,371,045.08
负债总额(元) 975,557,652.88 918,831,026.44 996,990,600.19 -2.15 -7.84 835,490,325.89
归属于上市公司
1,839,586,447.2
股东的所有者权 1,897,784,553.25 1,901,340,831.27 3.16 3.36 463,117,280.34
益(元)
总股本(股) 267,000,000.00 267,000,000.00 267,000,000.00 0.00 0 200,000,000.00
二、主要财务指标
2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年
调整前 调整后 调整前 调整后
基本每股收益(元/股) 0.52 0.53 0.68 -23.81% -22.06% 0.37
稀释每股收益(元/股) 0.52 0.53 0.68 -23.81% -22.06% 0.37
扣除非经常性损益后的基
0.50 0.52 0.62 -19.42% -16.13% 0.36
本每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 7.25% 7.42% 25.60% -18.35% -18.35% 17.23%
(%)
扣除非经常性损益后的加
7.03% 7.21% 23.48% -16.45% -16.27% 16.68%
权平均净资产收益率(%)
每股经营活动产生的现金
-0.97 -1.01 0.14 -792.86% -821.43% 0.32
流量净额(元/股)
2009 年
2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)
末
调整前 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每
7.11 7.12 6.89 3.19% 3.34% 2.32
股净资产(元/股)
资产负债率(%) 30.32% 32.15% 35.04% -4.72% -2.89% 63.96%
第四节 股本变动及主要股东持股情况
一、 股份变动情况表
(一)股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
股 转股
一、有限售
200,000,000 74.91% -137,465,034 -137,465,034 62,534,966 23.42%
条件股份
1、国家持
股
2、国有法
人持股
3、其他内
200,000,000 74.91% -137,465,034 -137,465,034 62,534,966 23.42%
资持股
其中:境
内非国有 55,717,422 20.87% -55,717,422 -55,717,422 0 0.00%
法人持股
境内
自然人持 144,282,578 54.04% -81,747,612 -81,747,612 62,534,966 23.42%
股
4、外资持
股
其中:境
外法人持
股
境外
自然人持
股
5、高管股
份
二、无限售
67,000,000 25.09% 137,465,034 137,465,034 204,465,034 76.58%
条件股份
1、人民币
67,000,000 25.09% 137,465,034 137,465,034 204,465,034 76.58%
普通股
2、境内上
市的外资
股
3、境外上
市的外资
股
4、其他
三、股份总
267,000,000 100.00% 267,000,000 100.00%
数
(二)限售股份变动情况表
单位:股
本年增加限售
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数
首次公开发行 2013 年 12 月 17
赵笃学 62,534,966 0 0 62,534,966
限售 日
潍坊众信投
2011 年 12 月 17
资股份有限 40,917,422 40,917,422 0 0 限售期满
日
公司
2011 年 12 月 17
张义贞 12,959,283 12,959,283 0 0 限售期满
日
2011 年 12 月 17
肖昌利 12,405,148 12,405,148 0 0 限售期满
日
2011 年 12 月 17
张建军 11,296,861 11,296,861 0 0 限售期满
日
上海紫晨投 2011 年 12 月 17
8,000,000 8,000,000 0 0 限售期满
资有限公司 日
深圳市融元
2011 年 12 月 17
创业投资有 6,800,000 6,800,000 0 0 限售期满
日
限责任公司
2011 年 12 月 17
钟长友 6,291,855 6,291,855 0 0 限售期满
日
2011 年 12 月 17
叶卫真 5,200,000 5,200,000 0 0 限售期满
日
2011 年 12 月 17
杨成三 3,690,263 3,690,263 0 0 限售期满
日
王子刚等其
2011 年 12 月 17
他 30 位自然 29,904,202 29,904,202 0 0 限售期满
日
人
首次公开发
行股票网下 13,280,000 13,280,000 0 0 限售期满 2011 年 3 月 17 日
票售
合计 213,280,000 150,745,034 0 62,534,966 - -
(三) 股票发行与上市情况
中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1720 号文《关于核准山东矿机
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准本公司公开发行人民币普通
股股票 6,700 万股。 本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式,公开发行 6,700 万股,发行价格为 20 元/股。本次发行
股票于 2010 年 12 月 13 日完成。2010 年 12 月 17 日,经深圳证券交易所《关于
山东矿机集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]418
号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“山
东矿机”,股票代码“002526”。公司首次公开发行股票并上市后,公司总股份
由 20,000 万股增加到 26,700 万股,其中,无限售条件的股份数为 5,372 万股,
自 2010 年 12 月 17 日起上市交易,向询价对象配售的 1,328 万股限售三个月,
于 2011 年 3 月 17 日上市交易,其余为首次公开发行前已发行股份。
报告期内,公司不存在发行内部职工股的情况。
二、报告期内股东情况
(一)股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
单位:股
本年度报告公布日前一个月末
2011 年末股东总数 20,045 27,690
股东总数
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件股 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
份数量 数量
赵笃学 境内自然人 23.53% 62,832,692 62,534,966
潍坊众信投资股份有限 境内非国有
15.32% 40,917,422 0
公司 法人
张义贞 境内自然人 4.85% 12,959,283 0
张建军 境内自然人 4.23% 11,296,861 0
肖昌利 境内自然人 3.49% 9,305,148 0
境内非国有
上海紫晨投资有限公司 3.00% 8,000,000 0
法人
钟长友 境内自然人 2.17% 5,791,855 0
叶卫真 境内自然人 1.95% 5,200,000 0
深圳市融元创业投资有 境内非国有
1.91% 5,100,000 0
限责任公司 法人
杨成三 境内自然人 1.38% 3,690,263 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
潍坊众信投资股份有限公司 40,917,422 人民币普通股
上海紫晨投资有限公司 8,000,000 人民币普通股
张建军 5,648,430 人民币普通股
叶卫真 5,200,000 人民币普通股
深圳市融元创业投资有限责任公司 5,100,000 人民币普通股
张义贞 3,239,821 人民币普通股
曲秀娟 2,934,204 人民币普通股
中国银行-嘉实服务增值行业证券投资
2,915,266 人民币普通股
基金
赵笃生 2,025,758 人民币普通股
中国工商银行-易方达价值精选股票型
2,000,060 人民币普通股
证券投资基金
上述股东关联关系或一 控股股东、实际控制人赵笃学先生通过直接持有本公司法人股东众信投资 2.84%
致行动的说明 的股份而间接持有本公司股份
(二)公司控股股东、实际控制人情况
报告期内,本公司控股股东和实际控制人未发生变更。控股股东赵笃学先生
在报告期初直接持有公司23.42%的股权,为公司的实际控制人。2011年12月7日
至12月8日期间,赵笃学先生使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统共
计买入本公司股票297,726股,成交均价16.77元/股,上述股份按规定要求锁定。
本次增持后,赵笃学先生直接持有本公司股份62,832,692股,占公司总股本的
23.53%。此外,赵笃学先生通过直接持有本公司法人股东潍坊众信投资股份有限
公司2.84%的股份而间接持有本公司股份。赵笃学先生所持有的公司股份无质押、
冻结或托管等情况。
赵笃学
2.84%
潍坊众信投资股份有限公司
23.53%
15.32%
山东矿机集团股份有限公司
(三)其他持股10%以上(含10%)的法人股股东情况
潍坊众信投资股份有限公司(以下简称“众信投资”),成立于 2007 年 8 月
20 日,注册资本和实收资本均为人民币 2,568.70 万元,法定代表人赵笃学,106
名自然人股东全部以现金出资设立。该公司注册地及主要经营地点均为昌乐县新
昌路 219 号,主营业务为对外投资。众信投资现持有公司 15.32%的股份,其所
持股份不存在质押或其他有争议的情况。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持有公司股票的变动情况
报告期
是否在
内从公
股东单
司领取
任期起始日 任期终止日 年初持股数 年末持股数 变动原 位或其
姓名 职务 性别 年龄 的报酬
期 期 (股) (股) 因 他关联
总额(万
单位领
元)(税
取薪酬
前)
2011 年 04 2014 年 04
赵笃学 董事长 男 57 62,534,966 62,832,692 增持 15.00 否
月 18 日 月 17 日
2011 年 04 2014 年 04
肖昌利 董事 男 56 12,405,148 9,305,148 减持 12.00 否
月 18 日 月 17 日
2011 年 04 2014 年 04
张义贞 财务总监 女 56 12,959,283 12,959,283 未变动 12.00 否
月 18 日 月 17 日
2008 年 01 2011 年 04
张建军 前任董事 男 62 11,296,861 11,296,861 未变动 4.00 否
月 31 日 月 17 日
董事、副总 2011 年 04 2014 年 04
王子刚 男 37 3,327,531 3,327,531 未变动 12.00 否
经理 月 18 日 月 17 日
2011 年 04 2012 年 04
钟长友 董事 男 61 6,291,855 5,791,855 减持 12.00 否
月 18 日 月 17 日
2011 年 04 2014 年 04
王跃江 董事 男 48 2,389,380 1,829,380 减持 12.00 否
月 18 日 月 17 日
2011 年 04 2014 年 04
姜省路 独立董事 男 41 0 0 未变动 5.00 否
月 18 日 月 17 日
2011 年 04 2014 年 04
丁日佳 独立董事 男 49 0 0 未变动 5.00 否
月 18 日 月 17 日
2011 年 04 2014 年 04
刘昆 独立董事 男 44 0 0 未变动 5.00 否
月 18 日 月 17 日
前任独立 2008 年 01 2011 年 04
谭向前 男 41 0 0 未变动 1.00 否
董事 月 31 日 月 17 日
2008 年 01 2011 年 04
于志刚 前任监事 男 62 1,692,038 1,692,