证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2022-012
上海新时达电气股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2022年4月23日（周六）下午13：30在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议的通知已于2022年4月13日以电话、邮件的方式送达全体董事及相关与会人员。本次会议由董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事9名，实际出席9名，其中纪翌、纪德法、王春祥、金辛海、王田苗、严杰、钟斌等7位董事以通讯方式出席会议。董事会秘书出席了会议，全体监事及总经理列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：
1、审议通过了《2021年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；公司独立董事将在2021年度股东大会上进行述职。
3、审议通过了《2021年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》中的相关章节。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《<2021年年度报告>全文及摘要》
《2021年年度报告》具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2021年年度报告摘要》具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《2021年度财务决算报告》
具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《2021年度利润分配预案》
独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月26在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
外部审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)、保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人已分别就公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表专项意见；独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过了《关于2021年度内部控制的自我评价报告》
独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度内部控制的自我评价报告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了《内部控制规则落实自查表》
独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议通过了《2021年度社会责任报告》
具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过了《关于公司2021年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的议案》
2021年度未发生股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
2021年度公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保的总额预计不超过人民11.8亿元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为38.45%。2021度，已使用上述担保额度8,955.43万元。2021年度，公司及控股子公司不存在违规担保、无逾期担保事项，亦不存在以往年度发生并累计至报告期的违规担保情形。
外部审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司《2021年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》等出具了《关于上海新时达电气股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议通过了《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构的议案》
独立董事就该项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会已就上述事项发表同意的意见。
具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》1）关于审议2021年度非独立董事、高级管理人员薪酬关联董事纪德法、纪翌、武玉会、蔡亮、王春祥、金辛海对本议案回避表决表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。2）关于审议2021年度独立董事薪酬关联董事王田苗、严杰、钟斌对本议案回避表决表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》中的相关章节。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》1）关于审议2022年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案关联董事纪德法、纪翌、武玉会、蔡亮、王春祥、金辛海对本议案回避表决表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。2）关于审议2022年度独立董事薪酬方案关联董事王田苗、严杰、钟斌对本议案回避表决表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》及相关公告。
15、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》根据公司生产经营的需要，预计2022度与关联方SIGRINER AUTOMATION (MFG)SDN.BHD进行日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币1,000万元。
本项议案关联董事蔡亮因担任SIGRINER AUTOMATION董事，已回避表决。公司独立董事已对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》及相关公告
16、审议通过了《关于2022年向金融机构申请综合授信额度并在额度内提供担保的议案》
独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年向金融机构申请综合授信额度并在额度内提供担保的公告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》及相关公告。
表决结果：9名同意，0票弃权，0票反对。
18、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
根据《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司于2017年公开发行的时达转债(债券代码：128018)自2018年5月10日起可转换为公司股份。自公司2021年第二次临时股东大会审议通过变更公司注册资本后，经时达转债转股、股权激励增发新股，截至2022年3月31日，公司股份总数为65,995.1891万股，每股面值人民币1元，均为普通股。
因此，拟变更公司注册资本，公司注册资本由人民币62,277.8509万元修订为人民币65,995.1891万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过，并提请股东大会授权董事会办理公司注册资本变更登记的相关事宜。
19、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司于2022年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案的相关事宜。
20、审议通过了《关于修订<股东大会规则>的议案》具体内容详见公司于2022年4月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海新时达电气股份有限公司股东大会规则》修订对照表以及修订后的《股东大会规则》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
21、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于2022年4月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》修订对照表以及修订后的《董事会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
22、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体内容详见公司于2022年4月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《关联交易决策制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司于2022年4月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
24、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见公司于2022年4月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《对外担保管理制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
25、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司于2022年4月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《信息披露管理制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
26、审议通过了《2022年第一季度报告》
《2022年第一季度报告》具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
27、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的通知》
公司董事会决定于2022年5月26日下午13:30在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2021年度股东大会。
具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会2022年4月26日