上海新时达电气股份有限公司2021年度独立董事述职报告（钟斌）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定和要求，本人作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度工作中认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，依法合规地行使独立董事的权利，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2021年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2021年度出席公司董事会及股东大会情况
本人在2021年度任职期间，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的历次董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
2021年度，本人出席董事会和股东大会的情况如下：
（一）2021年度，本人应出席董事会12次，实际出席12次，对历次董事会审议的相关议案均投了同意票；
（二）2021年度，公司共召开股东大会4次，本人实际出席4次；
（三）在本人出席的2021年度历次董事会和股东大会上，本人未对公司任何事项提出异议；
（四）公司董事会和股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的程序，合法有效。
二、2021年度发表独立意见情况
根据相关法律法规，作为公司独立董事，本人对公司2021年度的经营活动和规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：
（一）对公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的独立意见
公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是根据募投项目具体状况、市场环境变化、公司业务发展规划，并结合公司实际情况而做出的审慎决定，有
利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于补选公司董事的独立意见
公司补选武玉会先生为非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。经审查，非独立董事候选人武玉会先生的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况和能力水平，我们一致认为武玉会先生符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一以及其他不得担任上市公司董事之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意补选武玉会先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，并同意将上述事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（二）对公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，公司2021年度日常关联交易进行的额度预计是基于公司业务发展及实际生产经营需要，且相关关联交易的价格公允合理，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决。上述关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，决策程序合法有效。综上所述，我们一致同意《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
（三）对公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律法规的规定，关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决。
公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括有效期、授权日/授予日、锁定期/等待期、可行权日/可解锁日、禁售期）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。综上所述，我们一致同意实施本次激励计划。
2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标采用净利润值。净利润指标能够反映公司的盈利能力水平及公司的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性以及对公司员工的激励效果，有利于激发员工的积极性和创造性。
除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。综上，公司本
次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，从而能够达到本次激励计划的考核目的。
（四）对公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等相关规定的要求，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
2、关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2020年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用的违规情形。
公司编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，真实反映了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。
3、对董事会编制的《关于2020年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
公司已建立起的内部控制体系总体上能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，在总体上能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。董事会编制的《关于2020年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
4、对《内部控制规则落实自查表》的独立意见
公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内部控制制度执行情况良好，公司《内部控制规则落实自查表》的相关陈述真实、准确、完整。
5、关于续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度外部审计机构的独立意见立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘2021年度审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意推荐立信中联为上市公司审计机构，并同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
6、关于公司2020年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的专项说明和独立意见
经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。
经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。
经检查，报告期内公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保的总额预计不超过人民币12.2亿元，占公司2019年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为45.82%。2020年度，已使用上述担保额度2,795.91万元。2020年度，公司及控股子公司不存在违规担保、无逾期担保事项，亦不存在以往年度发生并累计至报告期的违规担保情形。
7、关于2020年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为公司2020年度董事、高级管理人员薪酬情况真实、准确，公司董事、高级管理人员报酬决策程序合法，发放标准合理，激励机制到位，符合相关规定和公司发展现状。因此我们同意此议案，并同意提交公司2020年度股东大会审议。
8、关于2021年向金融机构申请综合授信额度并在额度内提供担保的独立意见
本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保事项有利于提高公司及子公司营运资金使用效率，符合公司的整体利益，在授信额度内涉及的担保事项亦采取有效的风险控制措施，可有效防控风险。本事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保事项，并同意提交公司2020年度股东大会审议。
9、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司及子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品事项履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。公司及子公司在确保正常经营且确保资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，可以有效提高资金使用效率，增加公司收益，符合广大投资者的利益。我们同意公司及子公司本次使用部分闲置自有资金不超过100,000万元购买理财产品事项，并同意提交公司2020年度股东大会审议。10、关于会计政策变更的独立意见公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
11、关于2020年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司会计政策等相关制度的规定，符合公司实际情况，能更加客观公允地反映公司截止2020年12月31日的资产状况和经营成果；本次计提资产减值准备符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
（五）对公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的独立意见
经核查，公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。
2、关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的独立意见根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权日/授予日为2021年5月25日，该日期符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。
公司和激励对象均未发生不得授予/获授股票期权和限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
本次激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次激励计划的授权日/授予日为2021年5月25日，并同意向符合条件的153名激励对象首次授予1,202万份股票期权，行权价格为
6.17元/份；向符合条件的29名激励对象首次授予714万股限制性股票，授予价格为3.09元/股。
（六）对公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的独立意见
经审核，我们认为公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于为公司发展储备优质、有潜力的项目，有利于公司拓展新的盈利增长点，促进公司未来业务持续、稳定、健康发
展。公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司的投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。
2、关于补选公司董事的独立意见
公司补选金辛海先生为非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。经审查，非独立董事候选人金辛海先生的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况和能力水平，我们一致认为金辛海先生符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一以及其他不得担任上市公司董事之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意补选金辛海先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自2021年第三次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，并同意将上述事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
3、关于聘任周广兴先生为公司副总经理的独立意见
我们认真审查了周广兴先生的学历、职称和专业能力，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平。我们未发现其存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。本次聘任周广兴先生为公司副总经理事项符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，表决结果合法有效。我们同意聘任周广兴先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
（七）对公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于公司2021年半年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保专项说明的独立意见
经核查，报告期内公司未发生股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
经核查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易。公司与关联方上海北科良辰自动化设备有限公司、SIGRINER AUTOMATION (MFG)SDN. BHD（辛格林纳自动化马来西亚有限公司）因采购和销售产品而发生的日常关联交易的金额较小，且均未达到审议标准或者未超过审议获批额度，发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。
经核查，报告期内公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保的总额预计不超过人民币11.8亿元，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为43.55%。报告期内，已使用上述担保额度22,414.05万元。截至报告期末，公司实际担保余额为22,414.05万元，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为8.27%。报告期内，公司及控股子公司不存在违规担保、无逾期担保事项，亦不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。
2、关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司2021年半年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用的违规情形。
公司《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司编制的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况。
（八）对公司第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见如下：
1、关于提前赎回“时达转债”的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对已发行可转换公司债券进行提前赎回，符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规及《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的相关规定。同时公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2021年10月27日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“时达转债”。
（九）对公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的独立意见
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2021年12月15日，该日期符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。
公司和激励对象均未发生不得授予/获授预留股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就。
本次激励计划拟授予预留股票期权与限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2021年12月15日，并同意向符合条件的6名激励对象授予28.00万份股票期权，行权价格为8.17元/份；向符合条件的3名激励对象授予39.00万股限制
性股票，授予价格为4.09元/股。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）2021年度内，本人对公司进行了多次现场走访和调查，本人除出席董事会会议外，多次在公司现场工作和检查，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注市场环境以及产业政策变化对公司可能产生的影响。
（二）2021年度，本人为公司第五届董事会提名委员会委员、审计委员会委员，且担任提名委员会召集人。作为提名委员会召集人，2021年度本人在任职期间积极履行职责，对公司董事、高级管理人员候选人的任职资格进行了认真的考察，积极为公司董事、高级管理人员的候选人选、选择标准以及聘任程序提出了建议。
（三）2021年度，本人认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。此外，本人及时审阅公司定期报告、相关临时公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询的情况。
五、联系方式
电子邮箱：jdhitech@126.com
特此报告
上海新时达电气股份有限公司独立董事：钟 斌