上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年六月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本激励计划首次授予限制性股票 ...... 10
第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 10
一、
本次激励计划首次授予限制性股票限售期即将届满的说明 ...... 10
二、本次激励计划首次授予限制性股票解除限售期解除限售条件成就的情况
.... 10
三、本次可解除限售的激励对象和股票数量
...... 11
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“上市公司”、“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在新时达提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新时达全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新时达提供，新时达已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；新时达及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《新时达2021年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对新时达的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章
释
义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 |
新时达、上市公司、公司
指
上海新时达电气股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
指上海新时达电气股份有限公司
| 2021 |
年股票期权与限制性股票激励计划本报告、本独立财务顾问报告
指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、本独立财务顾问
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司股票期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票 指
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授权日/授予日 指
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日有效期 指
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段可行权日 指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格行权条件 指
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格 指
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格限售期 指
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件薪酬委员会
指
公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海新时达电气股份有限公司章程》《公司考核管理办法》 指
《上海新时达电气股份有限公司2021股票期权与年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元
| / |
万元
指
人民币元
万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章
基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）新时达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章
本次激励计划履行的审批程序
一、2021年4月22日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、2021年4月23日至2021年5月2日，公司对激励对象名单进行了内
部公示。在公示期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。
三、2021年5月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。
四、2021年5月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
五、2021年6月22日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计
划之首次授予股票期权的授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,192万份，授予人数为151人。2021年6月29日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（新增股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（新增股份）数量为237.1821万股，授予人数为19人。2021年6月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（回购股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（回购股份）数量为460.8179万股，授予人数为28人。
六、2021年12月15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
七、2022年1月10日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计
划之预留股票期权的授予登记工作。授予预留股票期权数量为28万份，授予人数为6人。2022年1月13日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票已完成授予登记并上市。授予预留限制性股票数量为19万股，授予人数为2人。
八、2022年6月17日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十五次会议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了核查意见。
第五章
本激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就情况
一、
本次激励计划首次授予限制性股票限售期即将届满的说明
根据激励计划的规定，公司向激励对象首次授予限制性股票自上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的50%。首次授予限制性股票（新增股份）的上市日为2021年6月29日，首次授予限制性股票（回购股份）的上市日为2021年6月30日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的限售期将分别于2022年6月28日和2022年6月29日届满。
二、本次激励计划首次授予限制性股票解除限售期解除限售条件成就的情况
| 解除限售条件 | 满足情况 |
| （ |
1）公司未发生以下任一情形：
| ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； |
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
| 公开承诺进行利润分配的情形； |
| ⑤中国证监会认定的其他情形。 |
| 公司未发生前述情形，满足解除限售的条件 | |
| （ |
2）激励对象未发生以下任一情形：
12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
| ②最近 |
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
| ③最近 |
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
| ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； |
| ⑥中国证监会认定的其他情形。 |
。
3）公司层面业绩考核指标：
| 本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 |
2021-2022年
2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于
| 50% |
。
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据 | 公司 |
2021
元，剔除2021
| 年股权激励成本费用后的净利润为 |
168,495,187.47元，较
94.12%，满足
| 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件。 |
4）个人层面绩效考核要求：
| 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象上一年度考核结果为“不合格”，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。 |
| 名激励对象个人考核评价结果均为合格，满足首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象和股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共28人，可解除限售的限制性股票数量为349万股，占公司目前总股本比例为0.53%。具体情况如下：
序号 姓名 职务
获授的限制性股票数量（万股）
本次解除限制性股
票数量（万股）
剩余未解除限制性股票数量（万
股）1 武玉会 董事、总经理 100 50 502 蔡亮 董事、副总经理 36 18 183 王春祥 董事 24 12 124 金辛海 董事、副总经理 32 16 165 王刚志 副总经理 36 18 186 徐建生 副总经理 28 14 147 李国范 副总经理、财务总监 30 15 158 杨丽莎
副总经理、董事会秘
书
24 12 129 周广兴 副总经理 32 16 16
中层管理人员及核心技术（业
务）人员（19人）
356 178 178合计 698 349 349
第六章
独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，新时达2021年股票期权与限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。