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新时达:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2022-06-18

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于上海新时达电气股份有限公司2021

年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分股票期权第一个行权期行权

条件成就相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问:

二〇二〇年六月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 本激励计划首次授予股票期权 ...... 10

第一个行权期行权条件成就情况 ...... 10

一、

本次激励计划首次授予股票期权等待期即将届满的说明 ...... 10

二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

........ 10

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

...... 11

四、本次行权安排

...... 11

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任上海新时达电气股份有限公司(以下简称“新时达”或“上市公司”、“公司”)2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在新时达提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供新时达全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新时达提供,新时达已向本

独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依

据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、

法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;新时达及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《新时达2021年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对新时达的任何投资建

议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章

在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

释义项释义内容

新时达、上市公司、公司

上海新时达电气股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计划、本计划

指上海新时达电气股份有限公司

2021

年股票期权与限制性股票激励计划本报告、本独立财务顾问报告

指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、本独立财务顾问

指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司股票期权 指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票 指

激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的公司股票激励对象 指

按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股票的公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员

授权日/授予日 指

公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期,授权日、授予日必须为交易日有效期 指

自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

等待期 指

股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段可行权日 指

激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日行权价格 指

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格行权条件 指

根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格 指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格限售期 指

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期 指

本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件 指

根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件薪酬委员会

公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会

中国证券监督管理委员会

证券交易所

深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》 指 《上海新时达电气股份有限公司章程》《公司考核管理办法》 指

《上海新时达电气股份有限公司2021股票期权与年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

/

万元

人民币元

万元,中华人民共和国法定货币单位

第三章

基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)新时达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

(三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批

准,并最终能够如期完成;

(四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本次

股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章

本次激励计划履行的审批程序

一、2021年4月22日,公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关

于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。

二、2021年4月23日至2021年5月2日,公司对激励对象名单进行了内

部公示。在公示期限内,公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日,公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况,符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。

三、2021年5月12日,公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了

《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准,并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必须的全部事宜。

四、2021年5月25日,公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事

会第八次会议,会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。

五、2021年6月22日,公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计

划之首次授予股票期权的授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,192万份,授予人数为151人。2021年6月29日,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票(新增股份)已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票(新增股份)数量为237.1821万股,授予人数为19人。2021年6月30日,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票(回购股份)已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票(回购股份)数量为460.8179万股,授予人数为28人。

六、2021年12月15日,公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会

第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。

七、2022年1月10日,公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计

划之预留股票期权的授予登记工作。授予预留股票期权数量为28万份,授予人数为6人。2022年1月13日,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票已完成授予登记并上市。授予预留限制性股票数量为19万股,授予人数为2人。

八、2022年6月17日,公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会

第十五次会议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,监事会对此核实并发表了核查意见。

第五章

本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件

成就情况

一、

本次激励计划首次授予股票期权等待期即将届满的说明

根据激励计划的规定,公司向激励对象首次授予股票期权自授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止,可申请行权所获总量的50%。首次授予股票期权的授权完成日为2021年6月22日,公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期将于2022年6月21日届满。

二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

行权条件满足情况

1)公司未发生如下任一情形:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

36个月内出现过未按法律法规、《公司章

程》、公开承诺进行利润分配的情形;
⑤中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,满足行权条件

2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近

12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选;

12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,满足行权条件

3)公司层面考核要求

本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为

2021-2022

2020年净

利润

为基数,2021年净利润增长率不低于50%。

注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据公司

2021

元,剔除2021

年股权激励成本费用后的净利润为

168,495,187.47元,较

94.12%,满足

首次授予部分第一个

行权期

条件。

行权

4)激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”,则激励对象当年计划行权额度全部行权。若激励对象上一年度考核结果为“不合格”,则公司将按照激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。

9名激励对象离职不得行权

142名激励对象个人

考核评价结果均为合格,满足第一个行权期行权条件。

综上所述,董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就,根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、鉴于公司2020年年度权益分派方案以及公司2021年年度权益分派方案

的实施,公司于2022年6月17日召开第五届董事会第二十一次会议以及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》,同意将首次授予股票期权的行权价格由6.17元/份调整为6.06元/份。

2、鉴于在2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的等待

期内,原激励对象中有9名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划的相关规定,上述9名激励对象持有的授予但不符合行权条件的合计62万份股票期权不得行权,由公司进行注销。在本次注销后,激励对象由151名调整为142名,已授予但尚未行权的股票期权数量由1,192万份调整为1,130万份。

四、本次行权安排

1、行权股票的来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2、本次股票期权行权期限:2022年6月22日至2023年6月21日止,具

体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

3、行权价格:6.06元/份。

4、行权方式:自主行权。

5、本次符合行权条件的激励对象共计142人,可行权的股票期权数量为565

万份,占目前公司总股本的0.86%。首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下:

姓名 职务

获授的股票期权

数量(万份)

本次可行权的股票期权数量

(万份)

剩余可行权的股票期权数量(万份)

本次可行权的股票期权数量占已获授的股票期权的比例武玉会 董事、总经理 150 75 75 50%中层管理人员及核心技术(业务)人员(141)

980 490 490 50%合计 1130 565 565 50%

6、可行权日:根据相关规定,可行权日必须为交易日,但不得在下列期间

内行权:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日

期的,自原预约公告日前三十日起算;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕,有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

第六章

独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为,新时达2021年股票期权与限制性股票激励计划本次可行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


  附件:公告原文
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