上海新时达电气股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）于2023年4月28日收到深圳证券交易所《关于对上海新时达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第226号）。我们作为公司的独立董事，在认真审阅有关资料后，现就有关事项发表如下独立意见：
一、问题1：各方于2017年12月29日签订了《关于上海新时达辛格林纳投资有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）， 先进制造业基金有权选择在2019年1月1日至2021年12月31日期间的任一时间退出，退出时你公司有优先购买权。请结合《增资协议》的具体约定说明：
（1）先进制造业基金未在2021年12月31日前实现退出导致各方产生的权利和义务情况，你公司是否因此具有回购智能科技18.75%少数股权的义务。如是，请进一步说明相关义务履行的时限、回购价格、补偿要求等详细安排，回购义务延期的协议 （如有）或法律依据，以及其时你公司就该义务延期情况履行的审议程序和信息披露义务情况；如否，请补充披露你公司就本次回购相关股权签署的协议情况；
（2）请结合上述问题，分析说明将股权转让基准日设置为2022年1月1日的原因及合理性，拟额外支付1,864万元对应股权未分配利润和7,326万元“资金占用费”的商业实质，相关支付条款的来源，是否具有充分的法律依据，并请举例说明股权转让基准日的设置、额外支付对应股权未分配利润和“资金占用费”是否符合行业惯例；
（3）额外支付对应股权未分配利润和“资金占用费”是否属于财务资助或其他利益输送，是否存在应履行未履行的审议程序；
（4）将股权转让基准日设置为2022年1月1日的账务处理及其合规性。如涉及需调整你公司已披露定期报告（含季度报告），请及时依规进行更正。
请独立董事发表明确意见。
回复：
（1）经核查，我们认为：根据双方协商过程以及《增资协议》第8.1条第（1）款至第（3）款的规定，如先进制造业基金选择向新时达以外的第三方转让智能科技股权
的，新时达享有优先购买权；同时，新时达具有根据《增资协议》的约定回购智能科技
18.75%少数股权的义务。公司履行了相应的审议程序以及信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）经核查，我们认为：将股权转让基准日设置为2022年1月1日，是公司基于《增资协议》的约定及协商一致、交易双方就本次购买智能科技18.75%股权过往磋商情况，以及公司未来的整体战略布局考虑，经与先进制造业基金协商一致后达成的交易条件，具有合理性。根据《增资协议》第11.2条约定，先进制造基金和新时达按各自的持股比例享有智能科技包括未分配利润和本次增资交割后产生的利润在内的所有相关权益；此外，高力评报字【2023】第0011号评估结论对智能科技截止2021年12月31日的评估值采用的方法主要是未来收益法，先进制造业基金截至2021年12月31日在智能科技合并层面的对应未分配利润属于先进制造业基金投资期间享有的权益。因此，支付截至2021年12月31日的对应股权未分配利润1,864万元，符合行业惯例。由于股权转让基准日2022年1月1日与《股权转让协议》签订日2023年4月25日间隔时间较长，是2022年2月交易双方对交易基准日为2022年1月1日达成了初步意见后，因2022年出行受限、大环境及多重因素影响，未能进行方案确认、资产评估、询价、签约、支付等客观情况导致，具有特殊性。因此，向先进制造业基金支付自2022年1月1日起至其全额收到标的股权的“股权转让款”以及截至2021年12月31日所对应的未分配利润额这两笔款项的总额之日，以8%/年的标准支付资金占用费7,326万元，符合行业惯例。
（3）经核查，我们认为：公司本次购买智能科技18.75%股权交易方案中，支付对应股权未分配利润和“资金占用费”是公司经与先进制造业基金协商一致后达成的交易条件，对应股权未分配利润是基于协议约定及协商一致，资金占用费是自股权转让基准日至实际款项支付日，该部分应付而未付的款项产生的资金占用费，并且参考了同期上市公司引入投资者的平均资金水平，具有合理性，均不属于上述规定的有偿或者无偿提供资金、委托贷款或者其他构成财务资助的情况，具有真实的交易目的，不属于财务资助或其他利益输送行为，且不存在未履行相应的审批程序的情况。
（4）经核查，我们认为：将股权转让基准日设置为2022年1月1日的账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。不适用中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》规定的相关情形，公司本次股权转让事项不涉及调整已披露的定期报告（含季度报告）。
二、问题2：说明本次股权收购采用评估基准日为2021年12月31日的评估数据作为交易对价基础的原因及合理性，是否符合《公司法》《证券法》等法律法规及我所相关规则，是否符合资产评估行业规范，并请举例说明是否符合行业惯例。 请独立董事发表明确意见。
回复：
经核查，我们认为：本次股权收购采用评估基准日为2021年12月31日的评估数据作为交易对价基础遵从了《增资协议》的有关约定和交易双方磋商的结果，且评估思路及评估方法符合评估行业规范，具备合理性，不存在违反《公司法》《证券法》等法律法规及交易所相关规则的情况，符合资产评估行业规范和行业惯例。
三、问题4：2017年底对智能科技的增资及本次收购少数股权中，你公司、你公司控股股东和实际控制人、先进制造业基金等各方是否存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的相关约定。请独立董事发表明确意见。
回复：
经核查，我们认为：除2017年12月29日签署的《增资协议》及2023年4月25日签署的《股权转让协议》外，公司及公司控股股东和实际控制人、先进制造业基金等各方确认，没有签署任何与上述增资和本次股权转让相关的其他协议或约定，不存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的相关约定。
特此意见。
（此页无正文，仅为独立董事的独立意见签署页）
独立董事签名：
王田苗 严 杰 钟 斌
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签署日期：2023年5月16日