证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2023-032
上海新时达电气股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）于2023年4月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海新时达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第226号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视来函事项，现就《关注函》所涉问题作出回复如下：
问题一、各方于2017年12月29日签订了《关于上海新时达辛格林纳投资有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），先进制造业基金有权选择在2019年1月1日至2021年12月31日期间的任一时间退出，退出时你公司有优先购买权。请结合《增资协议》的具体约定说明：
（一）先进制造业基金未在2021年12月31日前实现退出导致各方产生的权利和义务情况，你公司是否因此具有回购智能科技18.75%少数股权的义务。如是，请进一步说明相关义务履行的时限、回购价格、补偿要求等详细安排，回购义务延期的协议（如有）或法律依据，以及其时你公司就该义务延期情况履行的审议程序和信息披露义务情况；如否，请补充披露你公司就本次回购相关股权签署的协议情况；
（二）请结合上述问题，分析说明将股权转让基准日设置为2022年1月1日的原因及合理性，拟额外支付1,864万元对应股权未分配利润和7,326万元“资金占用费”的商业实质，相关支付条款的来源，是否具有充分的法律依据，并请举例说明股权转让基准日的设置、额外支付对应股权未分配利润和“资金占用费”是否符合行业惯例；
（三）额外支付对应股权未分配利润和“资金占用费”是否属于财务资助或其他利益输送，是否存在应履行未履行的审议程序；
（四）将股权转让基准日设置为2022年1月1日的账务处理及其合规性。如涉及需调整你公司已披露定期报告（含季度报告），请及时依规进行更正。
请独立董事发表明确意见，请律师就问题（一）-（三）发表明确意见，请审计机构就问题（四）发表意见。
回复如下：
（一）先进制造业基金未在2021年12月31日前实现退出导致各方产生的权利和义务情况，你公司是否因此具有回购智能科技18.75%少数股权的义务。如是，请进一步说明相关义务履行的时限、回购价格、补偿要求等详细安排，回购义务延期的协议（如有）或法律依据，以及其时你公司就该义务延期情况履行的审议程序和信息披露义务情况；如否，请补充披露你公司就本次回购相关股权签署的协议情况；答：1、《增资协议》关于先进制造业基金退出的相关约定2017年12月29日，新时达召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于先进制造产业投资基金增资上海新时达辛格林纳投资有限公司的议案》，同意公司与先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）、上海新时达智能科技有限公司（曾用名：上海新时达辛格林纳投资有限公司，以下简称“智能科技”）签订《关于上海新时达辛格林纳投资有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），先进制造业基金拟以现金出资60,000万元人民币向智能科技进行增资。具体内容详见公司于2017年12月30日披露的《第四届董事会第七次会议决议公告》和《关于先进制造产业投资基金增资上海新时达辛格林纳投资有限公司的公告》。
2018年1月10日，先进制造业基金完成前述现金增资，并持有智能科技20%的股权，新时达持有剩余80%的股权（2019年6月18日，智能科技召开2019年第一次临时股东会，审议通过新时达以货币出资2亿元向智能科技增资事项，增资完成后，先进制造业基金持有智能科技股权比例下降至18.75%，新时达持有比例上升至81.25%）。
根据《增资协议》，关于先进制造业基金退出的相关约定主要如下：
（1）《增资协议》第8.1条第（1）款：先进制造业基金有权选择在2019年1月1日至2021年12月31日期间的任一时间处置其所持智能科技全部股权。
（2）《增资协议》第8.1条第（2）款：先进制造业基金有权要求新时达在2019年1月1日至2021年12月31日期间的任一时间受让先进制造业基金所持智能科技全部股权，新时达受让前述股权的价格以智能科技最近一年的以12月31日为基准日的评估值为定价依据，并经双方协商确定。
（3）《增资协议》第8.1条第（3）款：新时达可通过现金或发行有价证券或者组合方式受让先进制造业基金持有的上述股权，新时达受让的具体方式须经先进制造业基金同意。先进制造业基金未首先要求新时达受让先进制造业基金所持智能科技全部或部分股权的，新时达仍对先进制造业基金拟转让股权享有优先购买权，且先进制造业基金负有告知义务。
2、关于先进制造业基金未在2021年12月31日前实现退出导致各方产生的权利和义务情况，公司是否因此具有回购智能科技18.75%少数股权的义务2021年9月，先进制造业基金向新时达提出退出意向，并自此开始，多次向新时达提出退出的要求，就此问题进行多次交流。新时达董事长表示，新时达对该部分股权处置持开放态度，欢迎其他和先进制造业基金相当的国家级智能制造类产业基金购买，该等状况根据前述《增资协议》的约定，新时达可不购买该部分股权，但同等条件下新时达具有优先购买权；除上述情形外，新时达将回购该部分股权。无论是新时达行使优先购买权还是回购股权，双方将按协议要求以评估值为定价依据，参考市场价格协商确定。
综上，根据双方协商过程以及《增资协议》第8.1条第（1）款至第（3）款的规定，如先进制造业基金选择向新时达以外的第三方转让智能科技股权的，新时达享有优先购买权；同时，新时达具有根据《增资协议》的约定回购智能科技18.75%少数股权的义务。
3、请进一步说明相关义务履行的时限、回购价格、补偿要求等详细安排，回购义务延期的协议（如有）或法律依据，以及其时你公司就该义务延期情况履行的审议程序和信息披露义务情况
《增资协议》第8.1条第（2）款约定，新时达受让智能科技18.75%股权的价格以智能科技最近一年的以12月31日为基准日的评估值为定价依据，并经双方协商确定。结合先进制造业基金提出股权退出和先进制造业基金、新时达双方开始协商具体退出方案的时间，新时达根据《增资协议》履行回购智能科技股权以2021年12月31日为评估基准日。
根据《增资协议》，《增资协议》未就新时达回购智能科技18.75%少数股权的时限、股权回购的价格、支付方式等具体交易条件作出明确约定，相关股权回购方案需经先进制造业基金、新时达双方协商一致后确定。
经过双方反复磋商，新时达于2023年4月24日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，同意公司购买先进制造业基金持有的智能科技18.75%的股权，具体内容详见公司于2023年4月26日披露的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》和《关于拟现金购买控股子公司少数股权的公告》。根据前述授权，新时达、智能科技及先进制造业基金于2023年4月25日签署了《关于上海新时达智能科技有限公司之股权转让协议》。
独立董事意见：
经核查，独立董事认为：根据双方协商过程以及《增资协议》第8.1条第（1）款至第（3）款的规定，如先进制造业基金选择向新时达以外的第三方转让智能科技股权的，新时达享有
优先购买权；同时，新时达具有根据《增资协议》的约定回购智能科技18.75%少数股权的义务。公司履行了相应的审议程序以及信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情形。
律师意见：
律师认为，新时达因此具有根据《增资协议》的约定回购智能科技18.75%少数股权的义务。同时，如先进制造业基金选择向新时达以外的第三方转让智能科技股权的，新时达享有优先购买权。《增资协议》未就新时达回购智能科技18.75%股权的时限、股权回购的价格、支付方式等具体交易条件作出明确约定，相关股权回购方案需经先进制造业基金、新时达双方协商一致后确定。
（二）请结合上述问题，分析说明将股权转让基准日设置为2022年1月1日的原因及合理性，拟额外支付1,864万元对应股权未分配利润和7,326万元“资金占用费”的商业实质，相关支付条款的来源，是否具有充分的法律依据，并请举例说明股权转让基准日的设置、额外支付对应股权未分配利润和“资金占用费”是否符合行业惯例；
答：1、关于将股权转让基准日设置为2022年1月1日的原因及合理性
如前文所述，根据《增资协议》第8.1条的约定，先进制造业基金有权选择在2019年1月1日至2021年12月31日期间的任一时间退出，先进制造业基金退出时，新时达有优先购买权。先进制造业基金自2021年9月开始向公司提出退出意愿，并就退出事项与公司进行多轮反复磋商，因先进制造业基金未提出明确方案，因此，未进行相关审议和披露程序。2022年1月，先进制造业基金提出股权转让的退出方案，提出将以资产评估基准日定为2021年12月31日，股权转让完成后标的股权的相关权利义务自2022年1月1日起由新时达享有，股权转让基准日为2022年1月1日；2022年2月，公司董事长与先进制造业基金就前述转让方案达成初步意向，具体交易方案根据第三方中介机构开展具体工作后再进一步磋商，但该笔股权购买后因受2022年出行受限、大环境及多重因素影响，未能及时进行方案确认、资产评估、询价、签约、支付；2022年9月，先进制造业基金提出，保持交易基准日为2022年1月1日和评估基准日为2021年12月31日不变，将其所持智能科技股权现金转让给新时达或第三方，且已有第三方就智能科技18.75%股权转让事宜与先进制造业基金接洽。考虑到智能科技是公司未来整体战略布局重要的一部分，智能科技少数股权被第三方收购将严重影响治理结构，新时达董事长对于保持交易基准日为2022年1月1日和评估基准日为2021年12月31日不变作为前提表示认同。自2022年初，先进制造业基金提出股权转让的退出方案，后因出行受限、大环境及多重因素影响，且未明确形成方案等原因，尚无依据判断达到审议和披露标准，未进行相关审议和披露程序。直至2023年，在上述基础上，为进一步推进新时达的
创新发展战略，提高智能科技与新时达内部各层面的资源整合及业务协同，经由双方协商确定最终购买价格，行使优先购买权购买智能科技18.75%股权，并于2023年4月24日，新时达召开第五届董事会第二十七次会议以及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，同意新时达、智能科技及先进制造业基金于2023年4月25日签署《股权转让协议》。
基于上述原因，新时达与先进制造业基金经协商一致确定本次回购股权转让基准日为2022年1月1日，自2022年1月1日起，标的股权相关的权利义务由公司享有，股权转让基准日的确定具有合理性。
2、拟额外支付1,864万元对应股权未分配利润的商业实质和依据
（1）协议约定和商业背景
《增资协议》第11.2条约定，先进制造基金和新时达按各自的持股比例享有智能科技包括未分配利润和本次增资交割后产生的利润在内的所有相关权益；此外，高力评报字【2023】第0011号评估结论对智能科技截止2021年12月31日的评估值采用的方法主要是未来收益法，先进制造业基金截至2021年12月31日在智能科技合并层面的对应未分配利润属于先进制造业基金投资期间享有的权益。
根据立信会计师事务所对智能科技财务报表出具的审计报告（立信中联审字[2022]D-0708号），截止评估基准日2021年12月31日，智能科技合并报表层面未分配利润为人民币99,419,998.27元，按先进制造业基金所持智能科技18.75%股权比例对应的未分配利润为1,864万元。基于该未分配利润1,864万元属于先进制造业基金就标的股权应享有的权益，新时达和先进制造业基金协商一致，在先进制造业基金退出时，一并支付给先进制造业基金。
（2）参考可比市场案例
举例1:科伦药业（证券代码002422）于2022年12月30日披露《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的公告》，公告第四部分“本次交易协议的主要内容”披露，该次增资投资方行使回购权时的回购价格=增资款×（1+8%×（投资方实际持股期限÷360））+该等要求回购的股权上已累积的股息和/或已宣布但未分配的红利。科伦药业引入的外部投资者包含先进制造产业投资基金二期（有限合伙），该基金执行事务合伙人国投招商投资管理有限公司。
举例2:欣旺达（证券代码300207）于2022年8月26日披露《关于子公司欣旺达电动汽车电池有限公司增资暨关联交易的公告》，公告第五部分“拟签署的《A轮增资协议》及《股东协议》的主要内容”披露，该次增资投资方行使回购权时的回购价格=投资方增资款×
（1+6%*N/365）+投资方持有的公司股权上已累积的股息和/或已宣布但未分配的红利。举例3:新国都（证券代码300130）于2020年10月10日披露《关于对外投资暨增资上海赫千电子科技有限公司的公告》，公告第四部分“增资协议的主要内容”披露，该次增资目标公司控股股东或实际控制人回购投资方所持股权的回购价格为：P=M×(1+10%×T/365)+N，其中：N为投资方股东各自要求回购的股权上对应的已累积的股息或已宣布但未分配的股息。
综上，公司向先进制造业基金支付标的股权对应未分配利润具备商业实质且符合行业惯例。
3、拟额外支付7,326万元“资金占用费”的商业实质和依据
如前文所述，2021年下半年，先进制造业基金向公司提出退出意向，并与公司进行多轮沟通协商，2022年2月，公司董事长与先进制造业基金就前述交易基准日达成了初步意见，具体交易方案根据第三方中介机构开展具体工作后再进一步磋商，但该笔股权购买后因受2022年出行受限、大环境及多重因素影响，未能及时进行方案确认、资产评估、询价、签约、支付，由此产生了公司对应付而未付给先进制造业基金标的股权的“股权转让款”以及截至2021年12月31日所对应的未分配利润额这两笔款项的占用。7,326万元的资金占用费实际是基于股权转让基准日与交割日之间时间间隔较长，以应付标的股权的“股权转让款”以及截至2021年12月31日所对应的未分配利润额这两笔款项的总额为本金、8%为年利率给予先进制造业基金的资金时间成本，是在先进制造业基金以智能科技2021年12月31日的评估值为基础确定的股权转让价格上考虑的资金时间价值，最终经双方协商而定。
相关的资金占用费率（单利8%/年）参考市场6个月内上市公司引入投资者的平均资金成本，且未违反《民法典》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，具备法律依据。同时，结合市场案例来看，8%利率水平符合行业惯例，具体如下：
| 编号 | 证券简称 | 证券代码 | 公告 时间 | 公告名称 及编号 | 协议的相关内容 | 年化利率 |
| 1 | 亿晶光电 | 600537 | 2022-10-18 | 《关于对外投资设立项目合资公司暨投资进展公告》 | 公司控股子公司须于投资者每笔实缴出资款到位之日起第 48 个月月底前、第 60 个月月底前现金回购。若未能在出资款到位之日起第 48 个月月底前按照约定回购股权，则以未如期回购的注册资本为基数、按年化利率 6%（单利）支付资金占用成本（自资金到位之日起计算；若第 60 个月月底前仍未按约定回购，则以未如期回购的注册资本为基数、按 8%年化利率（单利）支付资金占用成本。 | 8% |
| 2 | 科伦药业 | 002422 | 2022-12-30 | 《关于对控股子公司科伦博 | 回购价格=增资款 ×（1+8% ×（投资方实际持股期限÷360））+ 该等要求回购的股权上已累积的 | 8% |
| 泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的公告》 | 股息和/或已宣布但未分配的红利。 | |||||
| 3 | 元祖股份 | 603886 | 2023-3-20 | 《关于参与复星汉兴（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》 | 合伙企业取得的可分配收入，按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配： （1）返还合伙人之累计实缴资本。 （2）支付合伙人门槛收益，直至各合伙人之实缴资本实现 8%/年的收益率。如可分配资金不足以全额支付合伙人门槛收益的，则在各合伙人间按照相对实缴出资比例进行分配。 （3）实施超额收益分配。 …… | 8% |
| 4 | 龙佰集团 | 002601 | 2023-3-24 | 《关于子公司引入战略投资者的公告》 | 战略投资者按照本补充协议的约定主张行权的，公司和/或其指定的第三方应按如下方式计算的价格回购战略投资者持有的标的股份：回购价格=投资金额×[1+8%×n]-M其中：n=战略投资者支付增资/股权转让对价之日起至收到全部回购对价之日止的天数除以 365（支付增资、股权转让对价之日非同一日的，应分开计算）；M=投资者已分得的股东现金分红。 | 8% |
| 5 | 宗申动力 | 001696 | 2023-3-24 | 《关于控股子公司引入战略投资者的公告》 | 补充协议项下的回购股份的价格应按以下方式确定：本轮投资者实际出资额＋按照持股年份每年 8%单利的年化收益率计算的数额-本轮投资者历年已累计取得的股息红利（如有）。 | 8% |
| 6 | 中颖电子 | 300327 | 2023-3-27 | 《关于控股子公司拟增资扩股暨引入投资者的公告》 | 如本次增资完成交割后发生下列情形之一，则任一本次增资方有权要求原主要境外股东或控股股东撮合的其他投资方购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行回购权。受让价格按本次增资方的投资款项加上按每年单利8%所计算的利息之和确定。 | 8% |
| 7 | 复星国际 | 00656 | 2023-4-2 | 《终止主要交易前次向沙钢集团及沙钢投资出售南京南钢》 | 卖方将于新股权转让协议签订日后2个交易日内向前次买方发出书面通知以终止前次股权转让协议，卖方应退还诚意金及相应的利息（年化利率为8%） | 8% |
独立董事意见：
经核查，独立董事认为：将股权转让基准日设置为2022年1月1日，是公司基于《增资协议》的约定及协商一致、交易双方就本次购买智能科技18.75%股权过往磋商情况，以及公司未来的整体战略布局考虑，经与先进制造业基金协商一致后达成的交易条件，具有合理性。根据《增资协议》第11.2条约定，先进制造基金和新时达按各自的持股比例享有智能科技包括未分配利润和本次增资交割后产生的利润在内的所有相关权益；此外，高力评报字【2023】第0011号评估结论对智能科技截止2021年12月31日的评估值采用的方法主要是未来收益法，先进制造业基金截至2021年12月31日在智能科技合并层面的对应未分配利润
属于先进制造业基金投资期间享有的权益。因此，支付截至2021年12月31日的对应股权未分配利润1,864万元，符合行业惯例。由于股权转让基准日2022年1月1日与《股权转让协议》签订日2023年4月25日间隔时间较长，是2022年2月交易双方对交易基准日为2022年1月1日达成了初步意见后，因2022年出行受限、大环境及多重因素影响，未能进行方案确认、资产评估、询价、签约、支付等客观情况导致，具有特殊性。因此，向先进制造业基金支付自2022年1月1日起至其全额收到标的股权的“股权转让款”以及截至2021年12月31日所对应的未分配利润额这两笔款项的总额之日，以8%/年的标准支付资金占用费7,326万元，符合行业惯例。
律师意见：
律师认为：将股权转让基准日设置为2022年1月1日，是公司基于《增资协议》的约定、交易双方就本次购买智能科技18.75%股权过往磋商情况，以及公司未来的整体战略布局考虑，经与先进制造业基金协商一致后达成的交易条件，具有合理性。股权转让基准日2022年1月1日与《股权转让协议》签订日2023年4月25日间隔时间较长，是2022年2月交易双方对交易基准日为2022年1月1日达成了初步意见后，因2022年出行受限、大环境及多重因素影响，未能进行方案确认、资产评估、询价、签约、支付等客观情况导致，具有特殊性。
本次股权回购新时达额外支付1,864万元对应股权未分配利润和7,326万元“资金占用费”是公司基于本次股权回购交易方案，以及公司未来的整体战略布局考虑，经与先进制造业基金协商一致后达成的交易条件。相关支付条款是交易双方协商一致的结果，不违反法律法规的规定。股权回购时支付对应股权未分配利润金额符合交易惯例。以8%/年的标准支付资金占用费用符合交易惯例。
（三）额外支付对应股权未分配利润和“资金占用费”是否属于财务资助或其他利益输送，是否存在应履行未履行的审议程序；
答：1、额外支付对应股权未分配利润和“资金占用费”是否属于财务资助或其他利益输送
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2022年修订）：
“6.1.1上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。”“6.1.8上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）为他人承担费用；（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。”结合上述规定，本次股权回购新时达额外支付对应股权未分配利润和“资金占用费”是公司经与先进制造业基金协商一致后达成的交易条件，对应股权未分配利润是基于协议约定及协商一致，资金占用费是自股权转让基准日至实际款项支付日，该部分应付而未付的款项产生的资金占用费，均不属于上述规定的有偿或者无偿提供资金、委托贷款或者其他构成财务资助的情况，具有真实的交易目的，不属于财务资助或其他利益输送行为。综上，本次股权回购新时达额外支付对应股权未分配利润和“资金占用费”不属于财务资助或其他利益输送。
2、是否存在应履行未履行的审议程序
就支付对应股权未分配利润和“资金占用费”，公司已于2023年4月26日《关于拟现金购买控股子公司少数股权的公告》中披露，并于2023年4月24日召开第五届董事会第二十七次会议以及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，公司已就支付对应股权未分配利润和“资金占用费”进行披露，并履行相关审批程序，不存在应履行未履行的审议程序。
独立董事意见：
经核查，独立董事认为：公司本次购买智能科技18.75%股权交易方案中，支付对应股权未分配利润和“资金占用费”是公司经与先进制造业基金协商一致后达成的交易条件，对应股权未分配利润是基于协议约定及协商一致，资金占用费是自股权转让基准日至实际款项支付日，该部分应付而未付的款项产生的资金占用费，并且参考了同期上市公司引入投资者的平均资金水平，具有合理性，均不属于上述规定的有偿或者无偿提供资金、委托贷款或者其他构成财务资助的情况，具有真实的交易目的，不属于财务资助或其他利益输送行为，且不存在未履行相应的审批程序的情况。
律师意见：
律师认为，本次股权回购新时达额外支付对应股权未分配利润和“资金占用费”不属于
财务资助或其他利益输送。公司已就支付对应股权未分配利润和“资金占用费”进行披露，并履行相关审批程序，不存在应履行未履行的审议程序。
（四）将股权转让基准日设置为2022年1月1日的账务处理及其合规性。如涉及需调整你公司已披露定期报告（含季度报告），请及时依规进行更正。请独立董事发表明确意见，请审计机构就问题（四）发表意见。答：1、相关账务处理公司将该股权转让事项作为2022年12月31日资产负债表日后调整事项进行账务处理，在2022年末做如下账务处理：
（1）母公司根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》确认自股权转让基准日2022年1月1日购买智能科技少数股东权益，按照《股权转让协议》中确定的“标的股权对价总额”68,682万元作为初始投资成本
借：长期股权投资 686,820,000.00
贷：一年内到期的非流动负债 686,820,000.00
（2）母公司根据《股权转让协议》关于资金占用费的约定，以686,820,000.00元为本金、8%为年利率，确认2022年度资金占用费用
借：财务费用 54,945,600.00
贷：一年内到期的非流动负债 54,945,600.00
（3）母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。
借：资本公积 113,769,444.93
贷：长期股权投资 113,769,444.93
2、相关账务处理的合规性
根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条规定，资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。
《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第四条规定，企业发生的资产负债表
日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第五条规定，企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。
（1）新时达与先进制造业基金于2023年4月25日签署了《股权转让协议》，新时达2022年度财务报告批准报出日为2023年4月27日，因此新时达将该股权转让事项作为资产负债表日后事项。
（2）鉴于2021年9月先进制造业基金已向新时达提出退出意向，加之2022年新时达上半年业绩波动较大，所以先进制造业基金于2022年9月提出将该股权现金转让给第三方或新时达。自2022年初至2023年4月进行了反复磋商，2023年4月24日，新时达召开第五届董事会第二十七次会议以及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，同意新时达、智能科技及先进制造业基金于2023年4月25日签署《股权转让协议》。因此新时达公司认为该事项属于《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条规定的“资产负债表日已经存在的情况”，且符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第五条规定之“（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入”的特征。因此新时达该股权转让事项作为2022年12月31日资产负债表日后调整事项，调整了资产负债表日的财务报表。
3、不涉及需调整的公司已披露定期报告（含季度报告）
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第二条的规定，本规定适用于下列情形：（一）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正；（二）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正的；（三）中国证监会认定的对定期报告中的财务信息进行更正的其他情形。
先进制造业基金于2022年9月提出将该股权现金转让给第三方或新时达，新时达对于保持交易基准日为2022年1月1日和评估基准日为2021年12月31日不变作为前提表示认同。2023年4月，资产评估报告有预估结果后，三家产业基金对该股权受让进行了报价，新时达公司基于评估结果、三家产业基金报价与先进制造业基金最终磋商决定了交易价格。由于是
在2022年第四季度公司才基本确定会优先受让该股权并在2023年4月最终确定交易价格，不涉及对2022年一季度报告、半年度报告、三季度报告的影响，公司已公开披露的定期报告（含季度报告）不存在差错。因此新时达公司无需调整已披露的定期报告（含季度报告），将该股权转让事项作为资产负债表日后调整事项进行会计处理。审计机构核查过程及核查意见：
1、核查过程
（1）获取并查看各方于2017年12月29日签订的《增资协议》；
（2）获取并查看各方于2023年4月25日签订的《股权转让协议》及相关的董事会决议；
（3）对新时达管理层、先进制造业基金之基金管理人相关人员进行访谈，了解该股权转让事项的谈判过程、定价方式等；
（4）结合《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关规定，分析判断新时达关于该股权转让事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（5）查阅中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》，分析判断新时达对于“无需调整的公司已披露定期报告（含季度报告）”是否符合相关规定。
2、核查结论
（1）经核查会计师认为，新时达将股权转让基准日设置为2022年1月1日的账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）新时达公司认为无需调整已披露定期报告（含季度报告），符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定。
独立董事意见：
经核查，独立董事认为：将股权转让基准日设置为2022年1月1日的账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。不适用中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》规定的相关情形，公司本次股权转让事项不涉及调整已披露的定期报告（含季度报告）。
问题二、说明本次股权收购采用评估基准日为2021年12月31日的评估数据作为交易对价基础的原因及合理性，是否符合《公司法》《证券法》等法律法规及我所相关规则，是否符
合资产评估行业规范，并请举例说明是否符合行业惯例。请独立董事发表明确意见。答：1、以2021年12月31日的评估数据作为交易对价基础的商业背景如前文所述，根据《增资协议》第8.1条的约定，先进制造业基金有权选择在2019年1月1日至2021年12月31日期间的任一时间退出，先进制造业基金退出时，新时达有优先购买权。先进制造业基金自2021年9月开始向公司提出退出意愿，并就退出事项与公司进行多轮反复磋商，因先进制造业基金未提出明确方案，因此，未进行相关审议和披露程序。2022年1月，先进制造业基金提出股权转让的退出方案，提出将以资产评估基准日定为2021年12月31日，股权转让完成后标的股权的相关权利义务自2022年1月1日起由新时达享有，股权转让基准日为2022年1月1日；2022年2月，公司董事长与先进制造业基金就前述转让方案达成初步意向，具体交易方案根据第三方中介机构开展具体工作后再进一步磋商，但该笔股权购买后因受2022年出行受限、大环境及多重因素影响，未能及时进行方案确认、资产评估、询价、签约、支付；2022年9月，先进制造业基金提出，保持交易基准日为2022年1月1日和评估基准日为2021年12月31日不变，将其所持智能科技股权现金转让给新时达或第三方，且已有第三方就智能科技18.75%股权转让事宜与先进制造业基金接洽。考虑到智能科技是公司未来整体战略布局重要的一部分，智能科技少数股权被第三方收购将严重影响治理结构，新时达董事长对于保持交易基准日为2022年1月1日和评估基准日为2021年12月31日不变作为前提表示认同。自2022年初，先进制造业基金提出股权转让的退出方案，后因出行受限、大环境及多重因素影响，且未明确形成方案等原因，尚无依据判断达到审议和披露标准，未进行相关审议和披露程序。直至2023年，在上述基础上，为进一步推进新时达的创新发展战略，提高智能科技与新时达内部各层面的资源整合及业务协同，经由双方协商确定最终购买价格，行使优先购买权购买智能科技18.75%股权，并于2023年4月24日，新时达召开第五届董事会第二十七次会议以及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，同意新时达、智能科技及先进制造业基金于2023年4月25日签署《股权转让协议》。
2、评估规范要求
此外，根据资产评估行业规范的要求，评估基准日的选取通常需要考虑实际经济行为实施的需要，本次根据资产评估师与委托人的协商，确定以2021年12月31日作为评估基准日能更好的反映经济行为实施时点的价值。
同时，本次评估的取价标准均为评估基准日2021年12月31日有效的价格标准，评估标的所有数据收集时点为2023年3月-4月。在采用收益法对被投资单位进行评估时，2022年的预测
数采用各被投资单位基于上市公司2022年快报未经审计的实际经营成果，且期后经过核对验证，未经审计的经营数据与2022年审定结果无显著差异，2023年以后采用管理层对未来的合理预期进行预测，以上评估思路及方法符合评估行业的规范。
3、市场类似案例
由于本次评估的报告日与评估基准日时间差异超过一年，所以本次报告属于追溯性质的评估报告，经查询近年上市公司公告，存在类似交易目的追溯性评估，相关情况如下：
| 编号 | 证券简称 | 证券代码 | 项目名称 | 评估基准日 | 报告日期 |
| 1 | 爱康科技 | 002610 | 江苏爱康科技股份有限公司股权收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司 | 2018/6/30 | 2020/11/27 |
| 2 | 爱康科技 | 002610 | 江苏爱康科技股份有限公司股权收购江苏爱康房地产开发有限公司 | 2019/7/31 | 2021/6/28 |
| 3 | 运达科技 | 300440 | 成都运达科技股份有限公司收购成都货安计量技术中心有限公司 | 2021/1/31 | 2022/4/21 |
综上，本次股权收购采用评估基准日为2021年12月31日的评估数据作为交易对价基础具备合理性，符合《公司法》《证券法》等法律法规及交易所相关规则，符合资产评估行业规范和行业惯例。
独立董事意见：
经核查，独立董事认为：本次股权收购采用评估基准日为2021年12月31日的评估数据作为交易对价基础遵从了《增资协议》的有关约定和交易双方磋商的结果，且评估思路及评估方法符合评估行业规范，具备合理性，不存在违反《公司法》《证券法》等法律法规及交易所相关规则的情况，符合资产评估行业规范和行业惯例。
问题三、结合最近一年一期智能科技的经营情况及评估基准日在6个月内的最新评估数据，说明智能科技的最新估值情况及上述少数股权的公允价格，是否与估基准日在2021年12月31日的相关情况差异较大；如差异较大，说明本次股权收购定价是否公允。
答：1、2022年智能科技审定报告主要财务数据
单位：元
| 科目 | 2021年12月31日 （已经审计，合并报表） | 2022年12月31日 （已经审计，合并报表） | 2023年3月31日 （未经审计，合并报表） |
| 资产总额 | 3,721,034,529.25 | 3,761,651,157.95 | 3,726,952,653.33 |
| 负债总额 | 854,188,125.71 | 1,442,530,734.03 | 1,263,721,105.96 |
| 净资产 | 2,866,846,403.54 | 2,319,120,423.92 | 2,463,231,547.37 |
| 营业收入 | 2,527,430,957.81 | 1,852,611,000.56 | 614,021,276.37 |
| 营业利润 | 146,457,150.11 | -499,461,677.49 | 163,243,476.24 |
| 净利润 | 103,468,721.66 | -524,336,519.12 | 149,506,863.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 81,617,458.61 | -299,448,411.70 | -120,492,527.59 |
| 科目 | 2021年12月31日 （已经审计，单体报表） | 2022年12月31日 （已经审计，单体报表） | 2023年3月31日 （未经审计，单体报表） |
| 资产总额 | 3,062,492,053.39 | 3,047,871,624.67 | 3,042,464,186.62 |
| 负债总额 | 102,710,010.98 | 102,119,478.91 | 102,028,428.02 |
| 净资产 | 2,959,782,042.41 | 2,945,752,145.76 | 2,940,435,758.60 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 2,897,743.94 | 18,374,094.07 | -5,316,387.16 |
| 净利润 | 2,889,975.30 | 18,374,094.07 | -5,316,387.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -47,052,296.56 | -37,715,469.52 | -9,163,084.69 |
2、评估基准日在6个月内的最新评估数据
根据北京高力国际土地房地产资产评估有限公司于2023年5月8日出具的高力估咨（CVAS/BJ/IR)字[2023]第0018号报告，于基准日2022年12月31日时点，智能科技100%股权估值为342,958万元，折算18.75%股权价值为64,305万元。本次估值对母公司采用资产基础法进行估算，对于母公司持有的长期股权投资单位，采用收益法和资产基础法进行估算。
| 序号 | 公司名称 | 采用的估值方法 | 估值结论采用的方法 |
| 1 | 上海新时达机器人有限公司 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 2 | 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 3 | 上海会通自动化科技发展有限公司 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 4 | 深圳众为兴技术股份有限公司 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 5 | STEP JP 株式会社 | 资产基础法 | 资产基础法 |
本报告的取价标准均为评估基准日2022年12月31日有效的价格标准，在采用收益法对长期投资单位进行评估时，2023年以后预测数采用管理层对未来的合理预期进行预测，该部分数据与高力评报字【2023】第0011号所使用数据一致，以上评估思路及方法符合评估行业的规范。
3、与评估基准日在2021年12月31日的评估结果差异及说明
与2021年12月31日基准日时点相比，两次结果的差异情况如下：
股东全部权益价值 单位：万元
| 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 差异额 | 差异率 |
| 325,110 | 342,958 | 17,848 | 5.49% |
两年评估值略有差异的主要原因是，一方面是评估标的年份差异，2021年12月31日基准日评估为2022年及以后，2022年12月31日基准日评估为2023年及以后。2021年12月31日基准日评估2022年的预测数采用各被投资单位基于上市公司2022年快报未经审计的实际经营成果。另一方面是基准日不同价格标准不同。
价格标准不同具体如下：
| 基准日2021年12月31日 | 基准日2022年12月31日 | 变动幅度 | 取数依据 | |
| 无风险收益率?? | 2.90% | 2.79% | -3.79% | 中债国债到期收益率：10年（季度均值） |
| 市场回报率?? | 9.90% | 9.66% | -2.42% | 根据沪深300全收益指数计算收益率 |
| 市场风险溢价MRP | 7.00% | 6.87% | -1.86% | ??-?? |
总体看，两次时间点评估价值差异不大，显示2021年12月31日时点的评估价格可以公允反映智能科技于交易日2022年1月1日的实际价值，本次股权收购定价公允、合理。
问题四：2017年底对智能科技的增资及本次收购少数股权中，你公司、你公司控股股东和实际控制人、先进制造业基金等各方是否存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的相关约定。请独立董事、律师发表明确意见。
答：2017年12月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于先进制造产业投资基金增资上海新时达辛格林纳投资有限公司的议案》，同意新时达、先进制造业基金、智能科技三方签订《增资协议》，并于2017年12月30日披露了《关于先进制造产业投资基金增资上海新时达辛格林纳投资有限公司的公告》。
2023年4月24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，同意新时达、智能科技及先进制造业基金签署《股权转让协议》，并于2023年4月26日披露了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的公告》。
除上述《增资协议》及《股权转让协议》外，公司及公司控股股东和实际控制人、先进制造业基金等各方确认，没有签署任何与上述增资和本次股权转让相关的其他协议或约定，不存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的相关约定。
独立董事意见：
经核查，独立董事认为：除2017年12月29日签署的《增资协议》及2023年4月25日签署的《股权转让协议》外，公司及公司控股股东和实际控制人、先进制造业基金等各方确认，没有签署任何与上述增资和本次股权转让相关的其他协议或约定，不存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的相关约定。
律师意见：
律师认为，2017年底对智能科技的增资及本次收购少数股权中，公司、公司控股股东和实际控制人、先进制造业基金等各方不存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的相关约定。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2023年5月16日