证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2022-048
深圳英飞拓科技股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权的公告
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称英飞拓或公司）于2022年5月31日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划情况简述
1．2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年股票期权激励计划拟向激励对象授予4,800万份股票期权，其中首次授予期权4,201万份，首次授予激励对象190人，首次授予行权价格为3.81元/股，预留期权599万份。
2．2019年1月4日，公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部OA办公系统及内部公告栏进行了公示，公示期自2019年1月4日至2019年1月14日。在公示期间，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。
3．2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划
实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。4．2019年3月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。因激励对象中4名激励对象离职，不再具备激励资格；4名激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权。本次股权激励计划首次授予股票期权数量由原来的4,201万份调整为4,118万份，激励对象人数由190人调整为182人。确定公司股权激励计划的首次授予日为2019年3月15日，同意公司向符合授予条件的182名激励对象首次授予4,118万份股票期权，行权价格为3.81元/股。预留部分的授予日由董事会另行确定。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
5．2019年3月21日，公司完成了2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
6．2020年1月22日，公司召开第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。同意以2020年1月22日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予599万份预留股票期权，本次向激励对象授予的预留股票期权的行权价格为
5.42元/股。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7．2020年3月12日，公司完成了2018年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作。
8．2020年8月20日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》。因公司2019年度财务业绩未达到考核指标，公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未达到。根
据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期182名激励对象所获授的1,235.40万份股票期权失效，上述失效期权由公司申请注销。独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。公司于2020年9月4日完成上述1,235.40万份股票期权的注销事宜。
9．2021年7月2日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》。因公司2020年度财务业绩未达到考核指标，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期未达行权条件。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期182名激励对象所获授的1,235.40万份股票期权和预留授予第一个行权期28名激励对象所获授的299.50万份股票期权失效，上述失效股票期权由公司申请注销。独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。公司于2021年7月14日完成上述合计1,534.90万份股票期权的注销事宜。
二、公司2018年股票期权激励计划剩余股票期权未达行权条件予以注销的说明
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，公司应在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的上市公司业绩考核指标为：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第三个行权期 | 以2017年净利润为基数，2021年实现的净利润增长率不低于300%。 |
| 预留授予第二个行权期 |
注：根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的年度审计报告，公司净利润如下：2021年归属于上市公司股东的净利润为-1,435,485,570.65元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,509,764,089.31元。
以2017年归属于上市公司股东的净利润127,251,782.34元为基数，2021年实现的归属于上市公司股东的净利润增长率为-1228.07%，首次授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润平均水平为-51,592,516.22元，预留授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润平均水平为113,715,819.07元。以2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润73,972,906.71元为基数，2021年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-2140.97%，首次授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平为-88,078,941.27元，预留授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平为70,680,420.55元。2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未达到业绩考核指标，公司2018年股票期权激励计划剩余股票期权未达行权条件。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期182名激励对象所获授的1,647.20万份股票期权和预留授予第二个行权期28名激励对象所获授的
299.50万份股票期权失效，上述失效股票期权由公司申请注销。
上述拟注销股票期权数量合计1,946.70万份。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划结束。
三、本次注销对公司的影响
本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的2018年股票期权激励计划剩余股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，独立董事同意公司注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权。
五、监事会意见
本次注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权。
六、法律意见书结论意见
广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司注销2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期未达行权条件对应股票期权的法律意见书》，认为：
截至本《法律意见书》出具日，英飞拓注销2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期未达行权条件对应股票期权事项，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销履行后续信息披露义务及办理注销手续。
七、备查文件
1．公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2．公司第五届监事会第二十三次会议决议；
3．独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4．广东信达律师事务所关于公司注销2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期未达行权条件对应股票期权的法律意见书。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会2022年6月1日