证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-003
深圳英飞拓科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月3日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第2号）（以下简称“关注函”）。公司高度重视，对关注函相关问题进行了认真自查和核实，现就关注函相关事项回复公告如下：
问题一、你公司于2022年12月30日披露《关于挂牌转让新普互联51%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的公告》，你公司拟以32,640万元为底价挂牌转让所持全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”）51%的股权，同时你公司拟以债转股方式对新普互联增资53,700万元，债转股增资事项需经股权转让交易双方审核通过新普互联51%股权交易事项后实施，本次股权出售事项后，新普互联将不再纳入你公司合并范围。
你公司于2016年收购新普互联，交易对价为6.4亿元，交易对手方承诺新普互联2016年至2018年考核净利润不低于19,950万元，新普互联在业绩承诺期间累计实现净利润20，895.78万元，承诺完成率为104.74%。2022年1-9月，新普互联实现净利润-13,026.21万元。
（1）请说明新普互联承诺期内业绩精准达标与承诺期后业绩变脸的具体原因与合理性，相关资产前期减值准备计提是否充分，是否存在跨期调节利润的情形，结合股权转让进展、资产过户安排及预计时间等具体情况说明本次股权出售对上市公司生产经营和当期损益的影响，并结合资产处置背景、筹划过程、对上市公司的影响等情况说明你公司是否存在通过处置资产进行不当利润调节的情形。
（2）根据《2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，你公司对新普互联的借款和往来款（非经营性往来）期末余额为51,700万元。请说明你公司拟通过债转股增资新普互联实施的可行性，增资事项的后续安排并充分提示可能存在的交易风险，说明本次交易完成后是否形成为他人提供财务资助或资金占用的情形，如是，请说明你公司的解决安排及保障措施。回复：
一、请说明新普互联承诺期内业绩精准达标与承诺期后业绩变脸的具体原因与合理性，相关资产前期减值准备计提是否充分，是否存在跨期调节利润的情形。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对新普互联2016年至2018年的业绩承诺实现情况进行审核，并出具专项审核报告。经立信审核，新普互联2016年至2018年承诺期间累计实现的考核净利润为20,895.78万元，完成了三年累计实现考核净利润19,950万元的业绩承诺，承诺完成率为104.74%。
新普互联历年财务状况如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | （未经审计） | 2021年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2019年 （经审计） | 2018年 （经审计） | 2017年 （经审计） | 2016年 （经审计） |
| 营业收入 | 55,625.69 | 135,053.76 | 231,611.91 | 202,782.47 | 214,845.08 | 108,915.49 | 58,741.57 |
| 毛利率 | 3.06% | 7.65% | 12.31% | 9.71% | 7.74% | 12.69% | 16.05% |
| 销管研 三费 | 7,221.96 | 14,515.27 | 10,065.28 | 6,468.79 | 5,492.25 | 4,191.61 | 2,752.88 |
| 净利润 | -13,026.21 | -24,187.19 | 9,603.80 | 8,118.30 | 7,961.31 | 7,673.63 | 5,500.02 |
业绩承诺期结束后，新普互联2019年、2020年收入及净利润稳定增长，2021年系公司收购以来首次出现亏损。新普互联2021年业绩开始出现大幅下滑，主要受教育行业的“双减”政策、游戏行业严监管、地产行业调整等因素影响，收入大幅下滑，同时由于受经济大环境和疫情的影响，行业竞争激烈，越来越多的竞争对手愿意牺牲自身更多的利润去换取和客户的合作，对于新普互联的新老客户都造成毛利率的下降，因2020年规模增长迅速，2021年出于预算业务开展需要，保持了较高的人力资源配置，导致销管研费用增长过快。
公司收购新普互联形成商誉58,189.12万元，2016年至2021年，每年年末
公司均聘请了专业机构对新普互联出具了资产评估报告，对新普互联资产组（包含商誉）的可收回金额进行评估。公司评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法符合企业会计准则相关规定，资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法一致，相关参数变化具有合理性。2016年至2020年末商誉未发生减值，未计提减值准备。2021年新普互联业绩出现大幅下滑且偏离预期，出现减值迹象，结合2021年度业绩实际完成情况，公司对新普互联未来业绩预期进行了调整，在聘请专业评估机构对商誉所在资产组可收回金额评估的基础上，公司收购新普互联所形成的商誉于2021年全额计提减值准备。公司商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》的有关规定。综上所述，公司不存在跨期调节利润的情形。
二、结合股权转让进展、资产过户安排及预计时间等具体情况说明本次股权出售对上市公司生产经营和当期损益的影响。公司于2022年12月29日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于挂牌转让新普互联51%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》。公司于2022年12月30日在阿里拍卖平台发布了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于公开挂牌出让新普互联（北京）科技有限公司51%股权的公告》，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让新普互联（北京）科技有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6405号），截至评估基准日2021年12月31日，采用资产基础法，模拟公司53,700万元债转股后新普互联股权价值评估结果为69,787.79万元。以此评估价值为底价，结合期间损益交易双方共同承担，本次公司以32,640万元的底价公开拍卖新普互联51%股权，竞价时间为2023年1月30日9时至2023年1月31日9时止。后续需根据意向受让方报名及竞价情况确定最终受让方，且受让方支付股权转让款后，再办理新普互联51%股权过户的工商登记，若交易顺利推进，预计在2023年完成本次股权转让。本次股权转让事项不会对公司生产经营和2022年的损益造成重大影响。
三、结合资产处置背景、筹划过程、对上市公司的影响等情况说明你公司是否存在通过处置资产进行不当利润调节的情形。
新普互联从2021年开始出现业绩下滑，且主营业务与公司战略协同契合度不高，本次股权转让事项是为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，符合公司的长远发展战略。本次股权转让事项对公司未来经营发展影响不大，若交易顺利推进，预计在2023年完成本次股权转让，对公司2022年度财务状况和经营成果不构成重大影响。本次股权转让事项不存在通过处置资产进行不当利润调节的情形。
四、根据《2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，你公司对新普互联的借款和往来款（非经营性往来）期末余额为51,700万元。请说明你公司拟通过债转股增资新普互联实施的可行性，增资事项的后续安排并充分提示可能存在的交易风险，说明本次交易完成后是否形成为他人提供财务资助或资金占用的情形，如是，请说明你公司的解决安排及保障措施。
为支持新普互联业务发展，目前公司及公司其他子公司为新普互联提供了借款。截至2022年6月30日，新普互联应付公司款项为51,700万元，应付公司其他子公司款项为5,000万元。2022年下半年度，新普互联从公司新增借款2,000万元，截至2022年12月31日，新普互联应付公司及公司其他子公司款项58,700万元。公司为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联51%股权交易执行，本次挂牌标的为假定公司对新普互联53,700万元债转股后的新普互联51%股权。除债转股增资的款项外，公司将在股权过户前要求最终受让方向新普互联提供借款资金或其他方式，偿还新普互联所涉及的与公司及公司其他子公司相关的债务，公司将在股权过户前办理完成债转股增资的工商登记。公司不存在因本次股权转让而导致对外提供财务资助或资金占用的情形。
本次股权转让以公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
问题二、根据你公司《2022年第三季度报告》，你公司2022年1-9月实现营业收入129,596.21万元，较上年同期下降40.14%；实现归属于上市公司股东的净利润-24,708.55万元，较上年同期下降1.75%。请结合行业发展趋势、行业政策变化、市场需求以及你公司业务开展、收入结构等具体情况，对你公司营业收入下降、净利润亏损情况进行充分的分析说明与风险提示。
回复：
（一）2022年前三季度行业情况和营业收入下降、亏损情况分析2022年前三季度宏观经济形势持续下行，全球地缘环境、新冠疫情影响持续，地方政府投入减缓，社会消费持续下降，解决方案、数字运营服务、物联产品等领域市场竞争加剧，项目签约未达预期，对公司经营造成较大影响。1．2022年前三季度公司营业收入129,596.21万元、同比下降40.14%，归属于上市公司股东的净利润-24,708.55万元、同比下降1.75%。其中：
（1）海外业务（物联产品）收入4.26亿元，同比下降52.36%；
（2）国内方面，数字运营服务收入5.56亿元，同比下降45%；解决方案业务收入2.67亿元，同比增长70%；物联产品收入3,469万元，同比下降45%。
2．收入同比下降和净利润亏损的主要原因：
（1）海外业务（物联产品）下滑系受全球地缘环境不稳定、市场竞争加剧，以及公司战略出售加拿大英飞拓（含March）影响（March 2021年前三季度营业收入4.16亿元、净利润1,329万元，自2021年12月起不再纳入公司合并报表范围）。
（2）数字运营服务的营收规模和盈利能力下滑主要受教育“双减”政策、游戏行业严监管、地产行业调整等因素影响，教育、游戏、地产行业客户缩减广告投入；部分客户经营困难，无法按期回款，导致三季度新增应收账款计提5,600万元。
（3）解决方案业务主要受疫情影响，政府和企业减少或取消部分项目预算，部分项目招投标从上半年推迟到第三季度，项目签约和确认收入的进度未达到预期。
公司紧抓国家新基建、粤港澳大湾区建设、深圳先行示范区建设带来的发展机遇，充分发挥和利用控股股东深圳市投资控股有限公司的平台与资源优势，不断强化智慧城市综合解决方案能力，深耕智慧园区、智慧楼宇、智慧场馆等智慧城市细分行业领域，助推数字经济产业创新发展，为公司可持续发展打下坚实基础。
在人物互联特色战略和用户实际需求引导下，公司不断深化转型发展，优化传统业务结构，继续扩大转型业务规模，进行技术、模式创新，探索新行业
领域和创新业务，推动运营服务、XaaS业务与数据业务发展，提升核心竞争力和发展质量。
（二）风险提示
因受疫情防控政策调整等因素影响，11-12月期间部分项目进度滞后，复工复产后公司采取措施加快施工进度，但仍存在无法按原计划工期进行交付导致确认收入延期，影响全年营业收入和利润情况的风险。
问题三、请根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。
回复：
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》中其他事项类第1号《上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，针对相关事项向公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员进行了核实，并认真进行了自查。
目前，公司业务构成未发生重大变化，公司是智慧城市、智慧园区解决方案提供、建设和运营服务商。针对公司股票交易异常波动的情况，公司分别于2022年12月26日、2022年12月29日、2023年1月5日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2022-085、2022-086、2023-001），对相关重要问题进行了认真核实，并向投资者提示了可能存在的投资风险，履行了相关信息披露义务。
公司于2023年1月5日披露了《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-002），预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损60,000万元-80,000万元。本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据请以公司2022年年度报告为准。
经核查，截至本回复日，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。
问题四、请根据本所规定，向公司控股股东及实际控制人书面函询，说明
股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。回复：
按照关注函的要求，公司于2023年1月3日向公司控股股东及实际控制人进行了书面函询，并于2023年1月5日收到书面回函。根据回函，公司控股股东及实际控制人不存在计划对公司股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。
问题五、请根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
回复：
公司于2022年5月11日举行2021年年度报告网上说明会，于2022年5月19日接受特定对象调研，于2022年11月9日参与深圳辖区上市公司2022年投资者网上集体接待日活动，公司均及时编制《投资者关系活动记录表》并在互动易平台刊载。公司严格按照信息披露管理相关规定，认真履行信息披露义务，不存在违反公平披露原则的事项。
公司于2022年12月8日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：
2022-081），公司声明近期网络上流传有关公司重组的传闻为不实传闻。
公司在日常接听投资者热线、答复深交所互动易平台投资者提问等投资者关系管理工作过程中，不存在违反信息披露准确性、公平性原则的情形。
问题六、请核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
回复：
经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自2022年12月1日以来不存在买卖公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。
特此公告！
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会2023年1月6日