福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规范性文件，作为福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责、独立判断的原则，现对深圳证券交易所下发的《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第595号）涉及的相关事项发表如下意见：
一、结合你公司对海源华博的出资情况说明你公司设立全资子公司海源华博后转让的原因。
独立意见：
（一）海源华博的出资情况
经查阅海源华博工商登记资料及福建华成房地产土地资产评估有限公司于2020年12月2日出具的《房地产估价报告》（闽华成评报（2020）房字1207号），公司以其位于闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号一宗工业房地产以及闽侯县甘蔗街道昙石山西大道69号26#、27#、30#整座员工公寓作价1.941亿元及现金590万元对全资子公司海源华博出资，公司实际以上述不动产资产按评估价值作价1.941亿元出资，另以货币资金15万元出资。
（二）公司设立全资子公司海源华博后转让原因
近两年，公司现有的机械（全自动液压成型设备及生产线的制造、生产和销售）、复合材料轻量化（建筑模板及汽车车身及零部件等复合材料轻量化制品的研发、生产及销售）等主营业务由于下游客户利润挤压，行业竞争加剧，同时受国际贸易争端、新冠疫情等多重因素影响，表现一般，公司业务亟需转型，培育新的业绩增长点。
公司管理层从实际情况出发，为更好的整合公司资源，有效盘活公司存量资产，尽快回笼资金，增加公司资金流，提高交易效率，做出设立全资子公司海源华博后转让股权的决定。公司本次转让海源华博股权综合考虑了未来发展规划、财务状况以及股东回报等因素，有利于实现股东利益最大化。
二、结合不动产评估情况和质押解除时间、本次出售的预计完成时间，补充说明本次交易作价的定价依据及合理性，本次交易预计产生损益1.1亿元的计算依据，相关损益的确认时点和会计处理依据，是否存在年底突击创利的情形。独立意见：
（一）本次交易作价的定价依据及合理性
经核查，我们认为海源华博股权交易对价系交易双方综合考虑土地、房产的静态评估值、可预期的租约及购买方资金回报率要求等情况后，经交易双方友好协商确定的，交易价格客观、公允。作价出资的不动产资产中，除闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号不动产抵押给兴业银行股份有限公司总行营业部申请贷款外，不存在其他抵押或第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、扣押、冻结等权利被限制的情形。公司已于2020年12月10日归还兴业银行股份有限公司总行营业部贷款，并同时办理解除闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号不动产抵押手续。
2020年12月16日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，拟将全资子公司海源华博100%股权转让给君合润达，转让价款为人民币2.485亿元。同日，公司着手办理海源华博100%股权转让至君合润达事宜，并于2020年12月17日完成工商变更登记，君合润达成为海源华博的控股股东。
（二）是否存在年底突击创利的情形
截至2020年12月30日，君合润达已支付1.5亿元股权转让款，符合双方签订的《福建海源华博装备科技有限公司股权转让协议》（“股转协议”）约定。本次交易的总价为2.485亿元，公司的收款比例已超过50%并且剩余款项预期能够按期收回。君合润达对海源华博自工商登记变更完成日就可以实施控制并开始享有相应的利益，参照相关会计准则规定和中国证券监督管理委员会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》“案例1-01复杂交易中处置日的判断”，确认该项交易收益的各项条件均已满足，故本次交易相关损益的确认时点为2020年12月。
本次转让海源华博股权，系公司管理层从实际情况出发，为更好的整合公司资源，有效盘活公司存量资产，尽快回笼资金，增加公司资金流，是出于公司业务转型的考量，不存在年底突击创利的情形。
三、公开资料显示，君合润达于2020年12月9日设立，未实际运营，注册地址为闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号企业研发中心第5层501室。请说明公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人是否与君合润达存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况，公司或实际控制人是否与君合润达签订其他协议，君合润达及其实际控制人杨场宝是否具备支付能力、支付资金来源。请律师核查后发表明确意见。独立意见：
君合润达的注册地址为闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号企业研发中心第5层501室，公司的注册地址为闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号。君合润达系交易对手方为了收购海源华博股权所新设立的投资主体，本次交易如顺利完成，君合润达将实际控制前述资产。因此，君合润达在设立时使用上述地址进行注册。
结合律师核查意见，在比对公司及董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其亲属与君合润达公司及其董事、监事和实控人及其亲属的信息后，我们得出结论，双方不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情形。未发现公司或实际控制人与君合润达签订其他协议。
结合律师核查意见，根据君合润达实际控制人杨场宝提供的资料显示其同为福建百年万嘉超市管理有限公司（以下简称“百年万嘉”）的法定代表人及实际控制人，持有百年万嘉90%的股份。根据福州彬圣会计师事务所（普通合伙）出具的福彬圣审字（2020）FB12-068号审计报告显示，截止2019年12月31日，百年万嘉主营业务收入为9.23亿元。
经核查，截至2020年12月30日，公司已收到君合润达支付的1.5亿元股权转让款，结合君合润达及杨场宝提供的不动产权证等其他财产证明，我们认为君合润达及其实际控制人杨场宝具备支付能力。君合润达支付股权转让款的资金来源为自有资金结合银行贷款，目前其贷款手续正在申请办理中。
四、协议生效后3年内，君合润达承诺以不高于25元/㎡的价格将协议内约30000㎡土地、厂房及办公楼出租给你公司，请你公司结合当地市场租金水平，补充说明上述租金定价是否公允，本次交易定价是否考虑了后续不动产租金定价的因素。
独立意见：
经核查，公司所在厂房为大型设备钢结构厂房，配备行车、轨道等辅助设施，所在办公楼配套电梯、全栋中央空调，设施齐全、装修完好。公司周边无专业设计及设备的同类工业厂房、办公楼价格约为15-20元/㎡/月；配备相关设备的同类钢结构工业厂房、装修及配套齐全的办公楼价格约为20-30元/㎡/月。结合公司所处区域位置、周边环境、内部装修，参考第三方租赁价格，考虑到办公楼、厂房、食堂的价格差异，双方友好协商租金为不高于25元/㎡/月。我们认为该定价公允。
五、结合你公司在光伏电池行业的技术储备、人才储备情况，补充说明你公司在高邮投资建设10GW高效光伏电池和10GW高效组件生产项目的可行性，项目投资金额105亿元的测算依据，上述对外投资是否构成重大资产重组。
独立意见：
经核查，公司董事长兼总经理甘胜泉先生曾任江西赛维LDK太阳能高科技有限公司、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司（以下合称“赛维LDK”）董事长兼总经理，现任赛维LDK董事长，具有多年光伏领域从业及管理经验，甘胜泉先生将在避免同业竞争的前提下协调光伏行业内的技术及人才储备，发展光伏项目。
公司于2020年9月4日通过五届董事会第二次会议，随后收购新余赛维电源科技有限公司（以下简称“赛维电源”）100%的股权。赛维电源的经营范围为：光伏设备及元器件制造，光伏组件及组件的配套产品生产与销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），其主营业务为光伏组件的研发、生产及销售，第一条实验产线已于2020年12月28日正式投产，该产线的设计产能约375MW/年。
公司在高邮投资建设10GW高效光伏电池和10GW高效组件生产项目的拟投资金额，系根据产能规模所需的土地及厂房建设、设备投资、流动资金等投资要素得出的预估数。该协议为公司与高邮经济开发区管理委员会合作意愿和基本原则的框架性约定，尚未签署正式协议，不构成重大资产重组。
六、请你公司董事、监事、高级管理人员结合各自职责及《公司治理准则》的要求，就上述股权转让事项分别说明是否忠实、勤勉、谨慎的履行了相应职
责。独立意见：
本次转让海源华博股权事项，公司高级管理人员在交易前充分了解了交易对手方的情况，聘请了第三方评估机构对交易股权项下的资产进行了评估，听取了会计师事务所、律师事务所的专业意见，对本次股权转让的合法性、合理性以及同类企业市场估值情况做了较为全面的分析与研究，并提交董事会及监事会进行审议，我们发表了明确的同意意见。2020年11月17日、2020年12月2日公司第五届董事会第四、五次会议分别审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》及《关于对全资子公司出资方式进行变更的议案》。本次交易审议程序符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。综上，我们认为公司董监高已忠实、勤勉、谨慎地履行了相应职责。
（以下无正文）
（本页为《福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见》之签署页，无正文）
独立董事签名：
叶志镇 郭华平 刘卫东
2020年 12 月30日