国浩律师（福州）事务所
关 于深圳证券交易所《关于对福建海源复合材料科技股份有限
公司的关注函》相关问题
之专项核查意见
福州市台江区望龙二路1号IFC福州国际金融中心43层 邮编：35000543/F,International Financial Center,No.1 Wanglong 2nd Avenue, Taijiang District, Fuzhou,350005,P.R.China
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国浩律师（福州）事务所关于深圳证券交易所《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关
注函》相关问题之专项核查意见
致：福建海源复合材料科技股份有限公司
国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）接受福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“海源复材”）委托，就深圳证券交易所《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 595 号，以下简称“《关注函》”）所涉相关法律问题进行专项核查，并出具本专项核查意见。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
律师声明事项
本所及本所律师首先对本专项核查意见的出具过程和内容声明如下:
1.本所律师系依据现行法律、法规、其他规范性文件的规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见；受限于尽职调查手段和方式，关联人的核查，以海源复材提供的登记资料和信息为准；我们无法对海源复材历史上曾经出现的关联人与交易对方及交易对方历史上曾经出现的关联人是否存在关联关系进行核查，关联人的核查及列示均以出具法律意见书之时掌握资料为依据。
2.本所律师出具本专项核查意见基于以下假设：海源复材已经为本次核查向
本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，其中应填写内容存在的空白均表示不存在有关事实或即使存在有关事实但不予披露不会对本次核查结论产生实质性影响；文件原件上的签字和印章均真实、有效；文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致；任何足以影响本所及经办律师做出法律判断和发表结论意见的一切事实和资料均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，且不存在任何可能影响结论意见的事实或情形。海源复材获得和使用本专项核查意见将被视为附带上述假设成立的保证，无论其是否明示。在前述假设成立的前提下，本所律师保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师仅就核查事项有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本专项核查意见如有对会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项的引用，由于并不具备核查和作出评价的适当资格，并不意味着本所及本所律师对其数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，上述引用也不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。
4.本专项核查意见的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本专项核查意见所有章节应作为一个整体阅读，本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
5.本专项核查意见仅供海源复材为回复《关注函》之目的而使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
释 义
除非另有说明，本专项核查意见中下列词语具有下述含义：
海源复材/公司
| 海源复材/公司 | 指 | 福建海源复合材料科技股份有限公司 |
| 君合润达/交易对方 | 指 | 福建君合润达科技有限公司 |
| 海源华博 | 指 | 福建海源华博装备科技有限公司 |
| 百年万嘉 | 指 | 福建百年万嘉超市管理有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 海源复材与君合润达于2020年12月16日签署的《福建海源华博装备科技有限公司股权转让协议》 |
| 本次股权转让 | 指 | 海源复材将其所持有的海源华博100%股权转让予君合润达 |
| 股权变更登记 | 指 | 海源华博100%股权变更登记至君合润达名下 |
| 《2020年第三季度报告》 | 指 | 《福建海源复合材料科技股份有限公司二〇二〇年第三季度报告》 |
| 《海源复材股东名册》 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司所出具的海源复材《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》 |
| 《海源复材关联方及关联关系之尽职调查问卷》 | 指 | 海源复材于2020年12月25日出具的《国浩律师（福州）事务所关于福建海源复合材料科技股份有限公司关联方及关联关系之尽职调查问卷》 |
| 《君合润达关联方及关联关系之尽职调查问卷》 | 指 | 君合润达于2020年12月26日出具的《国浩律师（福州）事务所关于福建君合润达科技有限公司关联方及关联关系之尽职调查问卷》 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（福州）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本专项核查意见签字页签字的经办律师 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
正 文
《关注函》问题3：
公开资料显示，君合润达于2020年12月9日设立，未实际运营，注册地址为闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号企业研发中心第5层501室。请说明公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人是否与君合润达存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况，公司或实际控制人是否与君合润达签订其他协议，君合润达及其实际控制人杨场宝是否具备支付能力、支付资金来源。请律师核查后发表明确意见。
核查意见：
一、公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人是否与君合润达存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。
（一） 交易双方基本情况
1、海源复材
经核查海源复材所持有的《营业执照》（颁发日期：2020年8月31日），并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），海源复材基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 福建海源复合材料科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350000751365473X |
| 法定代表人 | 甘胜泉 |
| 住所 | 福建闽侯县荆溪镇铁岭北路2号 |
| 公司类型 | 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) |
| 注册资本 | 26000万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年7月7日 |
| 营业期限 | 2003年7月7日至长期 |
| 经营范围 | 资源再生及综合利用技术，高新技术，新产品，比例、伺服液压技术开发；高技术复合材料（连续纤维增强热塑性 |
复合材料和预浸料、树脂基复合材料、特种功能复合材料及制品、碳/碳复合材料及制品）生产；建材机械、建材、全自动液压压机生产；农业机械的生产、安装、调试、维修、销售及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 复合材料和预浸料、树脂基复合材料、特种功能复合材料及制品、碳/碳复合材料及制品）生产；建材机械、建材、全自动液压压机生产；农业机械的生产、安装、调试、维修、销售及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 登记机关 | 福建省市场监督管理局 |
根据《2020年第三季度报告》及《海源复材股东名册》（权益登记日为2020年12月18日），并经本所律师核查天眼查（www.tianyancha.com），海源复材控股股东为江西赛维电力集团有限公司，实际控制人为甘胜泉。根据《海源复材关联方及关联关系之尽职调查问卷》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），海源复材董事、监事、高级管理人员名单如下：
| 姓名 | 职务 | 任职开始时间 |
| 甘胜泉 | 董事长、总经理 | 2020年8月24日起 |
| 许华英 | 副董事长 | 2020年8月24日起 |
| 张忠 | 董事、副总经理、财务总监 | 2020年8月24日起 |
| 刘勇 | 董事 | 2020年8月24日起 |
| 叶志镇 | 独立董事 | 2020年8月24日起 |
| 郭华平 | 独立董事 | 2020年8月24日起 |
| 刘卫东 | 独立董事 | 2020年8月24日起 |
| 程健 | 副总经理 | 2020年8月24日起 |
| 董事会秘书 | 2020年10月29日起 | |
| 王琳 | 副总经理 | 2020年8月24日起 |
| 施跃文 | 副总经理 | 2020年8月24日起 |
| 周雪红 | 监事会主席 | 2020年8月24日起 |
| 钟淑红 | 监事 | 2020年8月24日起 |
| 刘公羽 | 监事 | 2020年8月24日起 |
2. 君合润达
经核查君合润达所持有的《营业执照》（颁发日期：2020年12月9日），并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），君合润达基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 福建君合润达科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350121MA356XRK5J |
| 法定代表人 | 杨场宝 |
| 住所 | 福建省福州市闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号企业研发中心第5层501室 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月09日 |
| 营业期限 | 2020年12月09日至2070年12月08日 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；智能控制系统集成；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；办公服务；停车场服务；五金产品批发；服装服饰批发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；灯具销售；电子产品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金制造；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 登记机关 | 福建省闽侯县市场监督管理局 |
根据君合润达公司章程及其出具的说明，经本所律师核查天眼查（www.tianyancha.com），君合润达控股股东为福建万嘉领航智能科技有限公司，实际控制人为杨场宝。
根据《君合润达关联方及关联关系之尽职调查问卷》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），君合润达董事、监事、高级管理人员名单如下：
| 姓名 | 职务 | 任职期限 |
| 杨场宝 | 执行董事、经理 | 2020年12月9日至今 |
池政煌
| 池政煌 | 监事 | 2020年12月9日至今 |
（二）是否存在关联关系或关联交易非关联化的情况
经本所律师核查《海源复材股东名册》《海源复材关联方及关联关系之尽职调查问卷》《君合润达关联方及关联关系之尽职调查问卷》，并经海源复材、君合润达及其实际控制人出具确认函确认，海源复材及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与君合润达不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情况。
二、公司或实际控制人是否与君合润达签订其他协议
根据海源复材、君合润达及其实际控制人分别出具的确认函，除《股权转让协议》之外，海源复材及其实际控制人未与君合润达签订其他协议。
三、君合润达及其实际控制人杨场宝是否具备支付能力、支付资金来源
（一）君合润达的支付能力及支付资金来源
经核查中国工商银行网上银行电子回单，截至2020年12月30日，君合润达已经向海源复材支付股权转让款共计1.5亿元；根据《股权转让协议》，君合润达应在股权变更登记后45日内支付0.6亿元，在股权变更登记后90日内支付0.185亿元，于2021年12月31日前付清剩余尾款0.2亿元。
就上述尚未支付的0.985亿元股权转让款，根据君合润达及其实际控制人杨场宝所出具的确认函，就本次股权转让价款的支付，君合润达除使用自有资金支付外，还将向银行申请贷款，目前贷款手续正在申请办理中。
根据中国人民银行征信中心于2020年12月25日生成的君合润达《企业信用报告》，截至2020年12月25日，君合润达不存在借贷或对外担保，不存在欠税记录、民事判决记录、强制执行记录或行政处罚记录。
（二）杨场宝的支付能力及支付资金来源
根据《君合润达关联方及关联关系之尽职调查问卷》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），杨场宝直接持有百年万嘉90%的股权，为百年万嘉控股股东、法定代表人。
根据福州彬圣会计师事务所（普通合伙）于2020年12月25日出具的《福
建百年万嘉超市管理有限公司审计报告》，截至2019年12月31日，百年万嘉总资产2.00亿元，净资产1.46亿元；百年万嘉主营业务2019年度累计数为9.23亿元，净利润为0.58亿元，年末未分配利润1.36亿元。经核查杨场宝及其配偶张梅凤提供的不动产权证，杨场宝、张梅凤名下在福建省福州市共计有7套房产，建筑面积合计超700平方米。
根据中国人民银行征信中心于2020年12月23日生成的杨场宝《个人信用报告》，截至2020年12月23日，杨场宝不存在大额逾期贷款信息。
（三）本次股权转让的履约保障措施
2020年12月24日，杨场宝及其配偶张梅凤向海源复材出具了《担保承诺函》，同意由杨场宝为君合润达在《股权转让协议》项下的义务及所作的陈述与保证提供连带责任保证，保证范围包括但不限于君合润达在协议项下所负担的全部债务、违约金、赔偿金及海源复材为实现债权和担保权而支出的费用。保证期限为自协议约定的义务履行期限届满之日起两年。
综上，君合润达目前已经支付本次股权转让价款50%以上，君合润达实际控制人杨场宝具有一定的经济实力并为本次股权转让提供履约保障，且剩余股权转让价款支付时限较长，君合润达及实际控制人在自有资金之外还可以从银行融资，本次股权转让顺利实施不存在重大障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于深圳证券交易所<关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函>相关问题之专项核查意见》之签署页）本法律意见书于2020年12月30日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（福州）事务所
律所负责人：姚仲凯
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经办律师：朱 奕
———————李 豪
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