证券代码：002529 证券简称：*ST海源 公告编号：2021-019
福建海源复合材料科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2021年3月18日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2021年3月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长甘胜泉先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事甘胜泉先生、许华英女士回避表决，由非关联董事进行表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事甘胜泉先生、许华英女士回避表决，由非关联董事进行表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（三）发行数量与认购金额
本次非公开发行的股票数量不超过4,800.00万股（含4,800.00万股），认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 甘胜泉 | 3,400.00 | 19,244.00 |
| 2 | 国家电投集团科学技术研究院有限公司 | 1,400.00 | 7,924.00 |
| 合计 | 4,800.00 | 27,168.00 | |
截至公告日，公司总股本为26,000.00万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的18.46%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（四）认购方式
本次发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量），即5.66元/股。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（六）限售期
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币27,168.00万元（含27,168.00万元），在扣除相关发行费用后,将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目 | 62,000.00 | 20,000.00 |
| 1.1 | 其中：项目一期 | 11,030.00 | - |
| 1.2 | 项目二期 | 20,140.00 | 20,000.00 |
| 1.3 | 项目三期 | 30,830.00 | - |
| 2 | 补充流动资金 | 7,168.00 | 7,168.00 |
| 合计 | 69,168.00 | 27,168.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
“年产3GW高效组件生产线新建项目（项目二期）”的实施主体为公司全资子公司新余赛维电源科技有限公司，募集资金到位后公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入新余赛维电源科技有限公司。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（八）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事甘胜泉先生、许华英女士回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《福建海源复合材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
根据公司本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的特定对象为甘胜泉、国家电投集团科学技术研究院有限公司。由于甘胜泉先生为公司实际控制人、董事长、总经理，因此，本次发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事甘胜泉先生、许华英女士回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交股东大会审议通过。《福建海源复合材料科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于与特定投资者签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事甘胜泉先生、许华英女士回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《关于与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司引进战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《关于公司引进战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事甘胜泉先生、许华英女士回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《福建海源复合材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法（2021年3月修订）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金截至2020年12月31日止的使用情况，公司编制了《福建海源复合材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（希会审字(2021)1633号）。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《福建海源复合材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于福建海源复合材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事甘胜泉先生、许华英女士回避表决，由非关联董事进行表决。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补措施。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交股东大会审议通过。《福建海源复合材料科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。
表决结果：本议案与全体董事均具有利害关系，全体董事均回避表决，直接提交股东大会审议。
《福建海源复合材料科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于<股东分红回报规划（2021-2023年）>的议案》。
综合公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《福建海源复合材料科技股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》，与会董事同意该规划。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《福建海源复合材料科技股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事甘胜泉先生、许华英女士回避表决，由非关联董事进行表决。
与会董事同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
(2)决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
(3)授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；
(4)就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
(5)办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
(6)指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
(7)根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
(8)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(9)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
(10)协助公司控股股东、实际控制人及其一致行动人申请豁免其要约收购义务（如涉及）；
(11)在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定于2021年4月9日召开2021年第二次临时股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
福建海源复合材料科技股份有限公司
董 事 会二〇二一年三月二十四日