世纪证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司
的关注函》涉及相关事项之
保荐机构核查意见
保荐机构
二〇二一年四月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“海源复材”、“上市公司”或“公司”）于2021年3月26日收到贵部下发的《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第152号）（以下简称“《关注函》”）。 根据《关注函》的相关要求，世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”）作为福建海源复合材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票拟聘请的保荐机构，就相关问题向相关方进行了核实，并发表本核查意见。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称与《福建海源复合材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中的简称具有相同含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、
本次发行后，国电投研究院将持有你公司股份1400万股。国电投研究院承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份上市之日起18个月内不得转让，锁定期限届满后将审慎制定股份减持计划。请结合国电投研究院预计持股比例、持有时长意愿，详细说明国电投研究院是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）“一、关于战略投资者的基本要求”中“愿意长期持有上市公司较大持股比例”等要求。【回复】：
（一）关于国电投研究院作为战略投资者愿意长期持有上市公司较大持股比例的分析
1、国电投研究院持股比例分析
根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的战略合作协议》，国电投研究院参与本次非公开发行拟认购的金额为人民币7,924.00万元，拟认购的股票数量为1,400.00万股，占本次非公开发行后公司总股本的4.55%，将成为公司第四大股东，占有公司较大持股比例。截至2021年3月19日，发行前后公司前十大股东变化情况如下表：
| 股东名次 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 发行前 | |||
| 1 | 江西赛维电力集团有限公司 | 5,720.00 | 22 |
| 2 | 上银瑞金资本-上海银行-吴国继 | 2,029.19 | 7.8 |
| 3 | 李明阳 | 879.99 | 3.38 |
| 4 | 海源实业有限公司 | 830.88 | 3.2 |
| 5 | 周倩云 | 284.00 | 1.09 |
| 6 | 李萍 | 261.63 | 1.01 |
| 7 | 李红卫 | 217.47 | 0.84 |
| 8 | 孙杰 | 180.00 | 0.69 |
| 9 | 龙艳红 | 174.74 | 0.67 |
| 10 | 张淑芬 | 163.00 | 0.63 |
| 发行后 | |||
| 1 | 江西赛维电力集团有限公司 | 5,720.00 | 18.57 |
| 2 | 甘胜泉 | 3,400.00 | 11.04 |
| 3 | 上银瑞金资本-上海银行-吴国继 | 2,029.19 | 6.59 |
| 4 | 国电投研究院 | 1,400.00 | 4.55 |
| 5 | 李明阳 | 879.99 | 2.86 |
| 6 | 海源实业有限公司 | 830.88 | 2.70 |
| 7 | 周倩云 | 284.00 | 0.92 |
| 8 | 李萍 | 261.63 | 0.85 |
| 9 | 李红卫 | 217.47 | 0.71 |
| 10 | 孙杰 | 180.00 | 0.58 |
2、国电投研究院持股期限分析
根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的战略合作协议》，国电投研究院参与本次非公开发行拟认购股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。国电投研究院的限售期承诺是按照《上市公司证券发行管理办法》要求的限售期而作出的约定，符合法律、法规和中国证监会相关规则的规定，但限售期的约定并非表明国电投研究院将必然在限售期结束后立即减持公司股份。此外，根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的战略合作协议》，战略合作期限自本次非公开发行股票登记于国电投研究院名下之日起3年，且设定了协商延期条款。国电投研究院有意愿长期持有公司的股份，目前暂未明确考虑未来的退出和减持计划。若未来减持公司股份，国电投研究院亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合与上市公司战略合作的情况，审慎制定股票减持计划。
（二）保荐机构核查意见
针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了《发行监管问答》等相关规定；
2、查阅了公司与战略投资者签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的战略合作协议》；
3、查阅了海源复材2021年3月19日的股东名册；
4、对国电投研究院进行访谈；
经核查，保荐机构认为：国电投研究院愿意长期持有上市公司较大持股比例，符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”中“愿意长期持有上市公司较大持股比例”等要求。问题2、请结合国电投研究院的主要经营业务、股权结构及股东背景，详细说明其是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，“能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等要求。【回复】：
（一）国电投研究院主营业务介绍
国电投研究院定位于先进能源技术创新平台、创新创业与产业孵化平台、科技创新战略与管理支持平台。国电投研究院科研领域涉及：核能、火电、太阳能及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究，战略与技术经济研究，科技成果转化与推广等，在先进能源技术研发方面具备雄厚的实力，在公司战略决策、新兴科技成果转化方面具有丰富的经验。
（二）国电投研究院的股权结构图
（三）国电投研究院股东背景
国电投研究院的股东分别为：国家电力投资集团有限公司，其持股比例为60%；国家核电技术有限公司，其持股比例为40%。国电投研究院控股股东国家电力投资集团有限公司是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，成立于2015年7月，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组组建。国家电力投资集团有限公司是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，2020年在世界500强企业中位列316位，业务范围覆盖46个国家和地区。国家电力投资集团有限公司光伏发电总装机规模世界第一，拥有科技研发、规划设计、多晶硅、光伏电池、组件制造、工程施工、生产运营、培训等完整的光伏产业链
。
（四）国电投研究院符合《监管问答》战略投资者基本要求的分析
国电投研究院能够给公司带来国内外领先的技术、行业相关战略资源、重要市场等战略性资源，具体如下：
1、技术资源
国电投研究院聚集了一批高层次科技人才，长期聚焦新能源、储能、新型材料、电站技术服务等业务板块，具有雄厚的先进能源技术研发实力，已获得专利117个，其中发明专利72个，实用新型专利45个。目前国电投研究院在光伏相关领域布局有高效光伏电池、光伏组件检测及智能运维、纳米涂层材料以及储能储热等技术研发，可以为公司开展光伏业务提供技术支撑。
在高效光伏电池技术工艺方面，国电投研究院是国内较早开展高效光伏电池技术研发、中试的企业之一。国电投研究院共申请19项专利，其中获得授权5项，受理和实审14项。除技术专利外，部分核心工艺参数均已作为企业核心技术秘密进行保护，可为上市公司带来相关领域的技术支持。另外，国电投研究院拟联合国内相关企业、高校共同推进研发光伏电池技术储备。
在光伏组件检测及智能运维方面，国电投研究院开发了相关技术与产品，通过无人机图像采集，采用机器视觉自动识别技术，实现对太阳能光伏组件的高效
摘自国家电力投资集团有限公司官网。
缺陷检测以及部分故障诊断分析，提高太阳能光伏电池片电致发光缺陷检测的效率和准确性，降低检测与运维成本。在纳米涂层材料方面，国电投研究院开发了自清洁增透纳米薄膜技术，针对玻璃等物品，具有良好的减反增透、自清洁及防雾效果以及机械耐磨性、耐候性及牢固性，可以增强光伏组件玻璃的透光性，减少灰尘的沉积，有效提高光伏组件的发电量，减少清洁次数。在储能方面，国电投研究院所研发的水储能产品通过了电机工程学会的技术鉴定，核心设备布水器的设计技术达到了国际先进水平
，储热效率达到97%以上。水储能共申请专利26项，其中获得授权13项。水储能技术可以应用于火电调峰、煤改电、风电消纳、谷电区域供热、太阳能蓄热供暖等领域，也可以用于火电厂、工业园区、数据中心、供热站、住宅区、会议中心以及其他具有供热供冷需求的区域，实现高效低成本的储热利用。在目前清洁供暖和火电灵活性改造的趋势下，具有广阔的市场前景。目前国电投研究院已经落地项目共4项，包含霍林河坑口电厂储热调峰项目、吉林长春热电储热调峰项目、宝之谷国际会议中心综合智慧能源等。
因此，上市公司可通过包括但不限于合作研发、技术转让等方式，充分利用国电投研究院的技术研发优势，大力发展太阳能光伏产业，国电投研究院可实现新兴科技的成果转化和产业孵化。且双方约定，国电投研究院在同等条件下，优先向公司提供技术资源。
2、市场资源
国电投研究院的控股股东是国家电投，国家电投是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，是光伏行业的下游重要客户。国家电投2020年新增装机10GW，总装机规模达2,961万千瓦，预计十四五期间光伏装机将继续保持高速增长。国电投研究院作为国家电投的战略决策高级智库、新兴科技产业孵化器，为集团公司技术创新与价值增长提供重要支撑，在国家电投集团内具有重要地位，能够为公司太阳能高效组件业务提供有效支持。据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的战略合作协议》，国电投研究院要发挥自身优势及尽最大努力协调所属集团相关资源优势，协助公司进行光伏产业链相关产品推广。
摘自电机工程学会技术鉴定和国家太阳能光热产业技术创新战略联盟网站。
3、实质参与管理，提升公司经营水平
国电投研究院深刻把握能源行业发展趋势，长期支持国家电投的实体业务运营、日常管理和战略决策，具备公司业务运营和战略决策方面的丰富经验。国电投研究院本次拟推荐1名董事参与公司经营管理，可以推进公司的太阳能光伏产业的战略布局，为公司引进和对接相关的战略资源。同时，国电投研究院在各类光伏行业组织有重要的影响力，可以为海源复材组织光伏电池及组件、光伏+等相关技术咨询与交流，介绍、引进行业内高端智力资源，为海源复材的技术研发、产品制造贡献力量；可以协助海源复材开展光伏电池及组件整线生产设备的技术选型及系统调试工作，包括工艺技术验证、经济分析、调试等，以保障大规模生产的稳定性，降低风险及综合生产成本。
综上，国电投研究院能够在光伏行业为公司提供较强的重要战略性资源，能够给海源复材带来国际国内领先的技术、市场、渠道等战略性资源，推动实现海源复材做大做强。符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，“能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等要求。
（五）保荐机构核查意见
针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了国电投研究院及其控股股东国家电力投资集团有限公司的官方网站；
2、查阅了国电投研究院及其子公司工商注册资料；
3、对国电投研究院进行访谈；
4、查阅了国电投研究院专利情况；
5、查阅了公司与战略投资者签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的战略合作协议》；
经核查，保荐机构认为：国电投研究院具有领先的技术、丰富的市场资源等方面行业性战略资源，能够为上市公司提供技术支持、协助产品推广和提升经营水平，有利于上市公司提升可持续发展能力，符合《监管问答》“一、关于战略
投资者的基本要求”中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，“能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等要求。问题3、
请你公司保荐机构、律师就上述事项发表意见，并按照《监管问答》“四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求”对相关事项进行补充、发表明确意见。【回复】：
（一）国电投研究院符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护
（1）国电投研究院符合战略投资者的要求
国电投研究院具有光伏行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。同时，国电投研究院能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源、国际国内领先的市场、渠道等战略性资源，有利于上市公司提高可持续发展能力。具体分析详见“问题1”和“问题2”之回复。
根据《发行预案》、国电投研究院提供的截至2021年3月30日的《企业信用报告》及国电投研究院出具的《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行对象合规性承诺》，并经检索中国证监会网站、中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询系统等网站，国电投研究院具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
国电投研究院符合《监管问答》中有关战略投资者的要求。
（2）上市公司引入战略投资者已履行必要的程序，上市公司利益和中小投资者合法权益已得到有效保护
根据公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议材料等文件及公司于指定信息披露媒体上公开披露的信息，公司于2021年3月23日分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议，相关议案已充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、战略投资者的股权结构、《股份认购合同》和《战略合作协议》的主要内容。同时，公司独立董事、监事会对引入战略投资者相关议案发表了明确意见，认为本次非公开发行引入战略投资者符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司引入战略投资者的事项已作为单独议案通过董事会审议，并提交股东大会审议，公司股东大会在对引入战略投资者议案作出决议时，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。
截止目前，公司本次非公开发行引入战略投资者已履行了必要的程序。
综上，截止目前上市公司引入战略投资者已履行必要的程序，上市公司利益和中小投资者合法权益已得到有效保护。
（二）公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
本次非公开发行有利于公司业务的平稳发展，提升公司可持续发展能力，已经公司第五届董事会第八次会议以及公司第五届监事会第八次会议审批通过。公司独立董事出具独立意见认为：《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的战略合作协议》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形根据上市公司及赛维电力、甘胜泉分别出具的《关于福建海源复合材料科技股份有限公司2021年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，上述各主体不存在向发行对象甘胜泉、国电投研究院作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
国电投研究院亦出具《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行对象出资来源承诺》，承诺本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于海源复材、海源复材持股5%以上股东、海源复材实际控制人、海源复材董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。海源复材、海源复材持股5%以上股东、海源复材实际控制人、海源复材董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司提供财务资助或补偿。
发行对象甘胜泉本次认购资金来源于自有或合法合规方式获得的资金；发行对象国电投研究院本次认购资金来源于自有资金，不存在第三方借款或者杠杆融资的情形。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国电投研究院符合《监管问答》关于战略投资者的要求，上市公司已履行了必要的审议程序，本次引进战略投资者有利于提高上市公司可持续发展能力，有效保护了公司利益和中小投资者合法权益；公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
问题4、
结合你公司控股股东控制的除上市公司以外其他企业主营业务情况，补充说明你公司控股股东控制的其他企业与上市公司目前或拟投资的业务是否存在同业竞争。请保荐机构发表意见。【回复】：
（一）公司控股股东及实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业情况
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 江西赛维电力集团有限公司 | 企业管理咨询与服务、电力相关技术推广服务、贸易代理服务、计算机信息咨询、商务信息咨询；电力电子元器件销售 | 咨询服务 |
| 2 | 江西赛维LDK太阳能高科技有限公司 | 硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售 | 太阳能硅块、硅片的研发、生产、销售 |
| 3 | 新余赛维供应链管理有限公司 | 供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），光伏设备及元器件销售 | 供应链管理服务 |
| 4 | 新余赛维微网能源开发有限公司 | 光伏发电、风力发电、生物质发电、水力发电、火力发电、垃圾发电；电力网络及储能项目的相关设备进出口；电力工程施工及经营管理；售电业务；合同能源管理；基础设施建设、运营；房地产开发 | 光伏发电、电力工程施工及经营管理； |
| 5 | 赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司 | 硅提纯；单晶及多晶棒/锭、硅块、硅片、太阳能电池、太阳能组件的开发、制造、销售；光伏相关设备和元器件的国内贸易和进出口业务；光伏电站的设计、咨询、工程安装、销售、经营管理；火电、风电、水电、生物质发电、地热发电的建设和运营；合同能源管理。 | 太阳能硅块、硅片、电池片的研发、生产、销售 |
| 6 | 上海时固投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务会展服务 | 咨询服务 |
（二）上市公司及其控制的企业情况
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 福建海源复合材料科技股份有限公司 | 资源再生及综合利用技术，高新技术，新产品，比例、伺服液压技术开发；高技术复合材料（连续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、树脂基复合材料、特种功能复合材料及制品、碳/碳复合材料及制品）生产；建材机械、建材、全自动液压压机生产；农业机械的生产、安装、调试、维修、销售及技术咨询。 | 压机及整线装备、复合材料业务、农业智能装备 |
| 2 | 福建海源新材料科技有限公司 | 一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；塑料制品制造；轻质建筑材料制造；新材料技术研发；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；砼结构构件制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 | 复合材料、玻璃钢制品及新型建筑材料的研发、 生 产和销售；汽车配件的加工和销售；自主生产产品 进出口业务； 模板作业分包、脚手架作业分包、装饰设计与施工、钢结构安装、维修工程、在建或已建工程的配套工程的施工；模 板租赁服务 |
| 3 | 扬州赛维能源科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务 | 新设，未开展业务 |
| 4 | 新余赛维电源科技有限公司 | 一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏组件及组件的配套产品生产与销售 | 光伏设备及元器件制造，光伏组件及组件的配套产品生产与销售 |
| 5 | 福建省海源智能装备有限公司 | 智能装备的研发、设计、生产、销售、安装、维修、租赁服务；高技术复合材料的生产、销售；物流设备的销售；农业机械的安装、调试、维修、销售及技术咨询。 | 智能装备的研发、设计、生产、销售、安装、维修、租赁服务；高技术复合材料生产。 |
（三） 公司控股股东控制的其他企业与上市公司目前或拟投资的业务是否存在同业竞争的说明对比控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司及其子公司的经营范围与实际开展的业务，虽然上市公司子公司扬州赛维能源科技有限公司（以下简称“扬州赛维”）、赛维电源与实际控制人控制的江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（以下简称“江西赛维LDK公司”）、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司（以下简称“新余赛维LDK公司”）存在经营范围的部分重合，但实际开展的业务没有重合，如下表：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业情况 | |||
| 1 | 江西赛维LDK公司 | 硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售 | 太阳能硅块、硅片的研发、生产、销售 |
| 2 | 新余赛维LDK公司 | 硅提纯；单晶及多晶棒/锭、硅块、硅片、太阳能电池、太阳能组件的开发、制造、销售；光伏相关设备和元器件的国内贸易和进出口业务；光伏电站的设计、咨询、工程安装、销售、经营管理；火电、风电、水电、生物质发电、地热发电的建设和运营；合同能源管理。 | 太阳能硅块、硅片、电池片的研发、生产、销售 |
| 上市公司及其控制的企业情况 | |||
| 3 | 扬州赛维 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务 | 新设，未开展业务 |
| 4 | 赛维电源 | 一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏组件及组件的配套产品生产与销售 | 光伏组件及组件的配套产品生产与销售 |
新余赛维LDK公司与扬州赛维存在电池产品经营范围重合的情形，但二者聚焦产品不同，新余赛维LDK公司聚焦多晶电池，扬州赛维拟生产单晶高效等工艺的电池片；此外，战略定位不同，新余赛维LDK公司电池年产能仅为600MW左右，开展电池业务的主要目的是为了测试江西赛维LDK公司硅片性能。江西赛维LDK公司、新余赛维LDK公司的经营范围与赛维电源存在太阳能组件业务相同情形，但江西赛维LDK公司、新余赛维LDK公司目前没有生产与销售太阳能组件，未来也没有开展太阳能组件业务的计划，并拟将太阳能组件业务从经营范围中去除，该修改经营范围议案已通过江西赛维LDK公司、新余赛维LDK公司股东会审议。除上述情形外，控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司及其其他子公司的经营范围和实际开展的业务不存在重合或类似。为避免江西赛维LDK公司、新余赛维LDK公司日后与上市公司可能出现的同业竞争，切实维护上市公司及中小股东利益，上市公司实际控制人甘胜泉作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业（以下统称“所属企业”）目前未直接或间接从事与海源复材存在同业竞争的业务及活动；
2、承诺人及所属企业将不以任何方式直接或间接从事任何与海源复材构成实质性竞争的相同、相似的业务活动。
3、如果承诺人及所属企业与海源复材出现潜在的同业竞争，承诺人通过如
下方式（包括但不限于）加以解决：针对存在的同业竞争，通过出售或其他合法方式，将相竞争的业务纳入到海源复材；将相竞争的业务转让给无关的第三方。
4、承诺人及所属企业从任何第三者获得的任何商业机会与海源复材经营的业务有竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知海源复材，并尽力将商业机会给予海源复材。
5、若承诺人违反上述承诺给海源复材及其他股东造成损失将由承诺人承担。”
上市公司控股股东赛维电力作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业（以下统称“所属企业”）目前未直接或间接从事与海源复材存在同业竞争的业务及活动；
2、承诺人及所属企业将不以任何方式直接或间接从事任何与海源复材构成实质性竞争的相同、相似的业务活动。
3、如果承诺人及所属企业与海源复材出现潜在的同业竞争，承诺人通过如下方式（包括但不限于）加以解决：针对存在的同业竞争，通过出售或其他合法方式，将相竞争的业务纳入到海源复材；将相竞争的业务转让给无关的第三方。
4、承诺人及所属企业从任何第三者获得的任何商业机会与海源复材经营的业务有竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知海源复材，并尽力将商业机会给予海源复材。
5、若承诺人违反上述承诺给海源复材及其他股东造成损失将由承诺人承担。”
（四）保荐机构核查意见
针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了公司控股股东、实际控制人及其家庭成员控制的除上市公司以外的其他企业情况；
2、查阅了赛维电力和上市公司的公开资料，
3、对公司实际控制人甘胜泉先生进行了访谈；
4、进行实地调研；
5、查阅了控股股东和实际控制人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：
虽然上市公司的子公司赛维电源、扬州赛维与实际控制人控制的江西赛维LDK公司、新余赛维LDK公司存在部分经营范围相同的情形，但目前实际开展的业务并不相同或类似，上市公司目前业务与公司控股股东、实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业不存在同业竞争。为了进一步有效避免同业竞争和潜在同业竞争，控股股东、实际控制人作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，切实维护上市公司及中小股东利益。
（此页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函>涉及相关事项之保荐机构核查意见》之签署页）
世纪证券有限责任公司2021年 4 月 2 日