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公告日期:2020-12-04

关于对天顺风能(苏州)股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函(需行政许可)【2020】第 16 号

天顺风能(苏州)股份有限公司董事会:

2020年11月25日,你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《报告书》”),拟向昆山新长征投资中心(有限合伙)(以下简称“昆山新长征”)发行股份及支付现金购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司(以下简称“标的公司”)20%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善:

1、《报告书》显示,本次交易以2020年6月30日为评估基准日,并选用收益法评估结果为参考。标的公司账面值39,862.44万元,评估值157,000.00万元,评估增值率为294.14%。收益法评估预测苏州天顺2020年营业收入170,800.48万元。截至2020年6月底,标的公司叶片及叶片模具全年订单量覆盖率已分别达全年收入预测的92%、85%。请补充披露:

(1)结合在手订单情况,说明截至目前标的公司实现的收入情况,以及与2020年预测收入是否存在重大差异;

(2)结合标的公司行业地位、技术水平、竞争情况及可比公司情况,补充说明在业绩预测过程中,标的公司综合毛利率、费用率等参数是否与标的公司及可比公司历史财务指标存在重大差异,并说明

此次评估增值率较高的原因及合理性;

(3)请独立财务顾问和资产评估机构就上述问题予以核查并发表专项意见。

2、《报告书》显示,本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年,交易对方承诺标的公司承诺期内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于57,000万元。交易对方委派至标的公司的管理团队成员对业绩承诺补偿承担连带责任。补偿的金额最高不超过标的资产交易作价60%。

(1)请说明业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因及合理性;

(2)请结合协议约定情况,明确交易对方委派至标的公司的管理团队具体人员,并结合其财务状况,分析说明是否具备对业绩补偿承担连带责任的能力;

(3)请说明双方约定补偿金额最高不超过标的资产交易作价60 %确定依据及合理性,以及是否存在损害上市公司利益情形;

(4)请结合截至目前标的公司在手订单情况,说明标的公司实现2020年承诺业绩的可能性,以及将2020年作为业绩承诺期的安排是否合理,是否存在损害上市公司利益情形;

(5)请独立董事和独立财务顾问就上述问题予以核查并发表专项意见。

3、《报告书》显示,报告期内,远景能源为标的公司第一大客户,

近两年及一期对其销售金额占营业收入比例分别达59.21%、58.71%、

86.33%。

(1)请结合标的公司业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况,说明客户较为集中的原因及合理性,以及客户集中度较高是否符合行业惯例,标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。

(2)请简要说明远景能源的基本情况,包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公司的合作背景及渊源、订单获取方式,标的公司向其销售产品情况,包括但不限于内容、金额、毛利率、各期末应收款情况等,与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

(3)请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表专项意见。

4、《报告书》显示,标的公司最近两年及一期额毛利率分别为

21.06%、31.43%和24.62%,其中叶片模具毛利率分别为35.74%、

42.85%、29.04%。叶片模具销售毛利率波动较大,主要系标的公司境外销售模具毛利率显著高于境内销售模具毛利率。请结合产品销量、价格、原材料价格以及产品结构变动等,以及可比公司同类业务毛利率变动情况,分析说明标的公司毛利率波动较大的主要原因及合理性,以及境外销售模具毛利率显著较高原因及合理性。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表专项意见。

5、《报告书》显示,标的公司近两年一期应收账款占总资产28.67%、

27.13%、36.84%,占当期营业收入57.01%、27.46%、58.75%,占比较高。境内销售方面,苏州天顺对客户的平均账期约30天。请结合标的公司收入确认政策、可比公司情况,分析说明标的公司应收账款占总资产比重较高,占营业收入比例较大的原因及合理性,并说明应收账款周转情况与披露的应收账款平均收账期是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表专项意见。

6、《报告书》显示,标的公司董事、总经理纪军在停牌前六个内买入公司股票348.02万股,卖出247.81万股。请结合公司对本次交易的筹划情况、纪军交易公司股票时间等,分析说明纪军是否存在利用内幕信息买卖公司股票情况,以及公司对本次交易所采取的内幕信息保密措施是否有效。

请你公司就上述事项做出书面说明,并在2020年12月9日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所中小板公司管理部

2020年12月4日


  附件:公告原文
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