证券代码：002531 证券简称：天顺风能 上市地： 深圳证券交易所
天顺风能（苏州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）
| 相关方 | 名 称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 | 昆山新长征投资中心（有限合伙） |
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。重组报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方昆山新长征投资中心（有限合伙）已出具承诺函：
“1、本企业已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问中信证券声明：
“中信证券及其经办人员同意本报告书及其摘要引用中信证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经中信证券及其经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问通力声明：
“本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构声明
审计机构上会会计师事务所声明：
“本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（上会师报字[2020]第8241号）和《审阅报告》（上会师报字[2020]第8242号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对天顺风能（苏州）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）资产评估机构声明
资产评估机构东洲评估声明：
“本机构及签字资产评估师己阅读本报告书及其摘要，并确认本报告书及其摘要中援引本公司出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字[2020]第1403号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对本报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字[2020]第1403号）的专业结论无异议。确认本报告诉及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案概要 ...... 10
二、本次交易的性质 ...... 10
三、本次交易的评估作价情况 ...... 11
四、发行股份购买资产的简要情况 ...... 12
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 14
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 19
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 26
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ...... 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十二、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 29
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、与标的资产相关的风险 ...... 31
三、其他风险 ...... 35
本次交易概述 ...... 36
一、本次交易的背景和目的 ...... 36
二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 38
三、本次交易具体方案 ...... 39
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 45
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 重组报告书、报告书、草案 | 指 | 《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 预案、重组预案 | 《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 | |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金方式向昆山新长征投资中心（有限合伙）购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股权 |
| 苏州天顺、标的公司 | 指 | 苏州天顺风电叶片技术有限公司 |
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 苏州天顺风电叶片技术有限公司20%的股权 |
| 公司、本公司、上市公司、天顺风能 | 指 | 天顺风能（苏州）股份有限公司 |
| 启东天顺 | 指 | 启东天顺风电叶片有限公司 |
| 天神投资、控股股东 | 指 | 上海天神投资管理有限公司 |
| 昆山新长征、交易对方 | 指 | 昆山新长征投资中心（有限合伙） |
| 交易对方委派至标的公司的管理团队成员 | 指 | 具体包括：杨建锋、宋力、贺安源、杨军、张裕禄、笪军建、戴勇、严晓龙、戴永柱、苏健、巫星毅、周正岚、陶文明、法志强、杨新丰共15名自然人 |
| 天顺风能设备 | 指 | 苏州天顺风能设备有限公司，曾用名“天顺（苏州）风电设备有限公司” |
| 全速时代 | 指 | 昆山全速时代管理咨询中心（有限合伙） |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 上会会计师、审计机构 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、通力、通力律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 评估机构、东洲、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018年度、2019年度及2020年1-6月 |
| 最近一年 | 指 | 2019年度 |
| 基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 天顺风能审议本次重组方案的第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日 |
| 过渡期间 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 审计报告、标的审计报告 | 指 | 上会会计师就本次交易出具的苏州天顺风电叶片技术有限公司《审计报告》（上会师报字[2020]第8241号） |
| 审阅报告、备考审阅报告 | 指 | 上会会计师就本次交易出具的天顺风能（苏州）股份有限公司《审阅报告》（上会师报字[2020]第8242号） |
| 《框架协议》 | 指 | 《天顺风能（苏州）股份有限公司股份收购之框架协议》 |
| 《资产收购协议》 | 指 | 天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片技术有限公司的管理团队成员签署的《天顺风能（苏州）股份有限公司与昆山新长征投资中心（有限合伙）及苏州天顺风电叶片技术有限公司的管理团队成员之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片技术有限公司的管理团队成员签署的《业绩补偿协议》 | |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 东洲就本次交易出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字[2020]第1403号） |
| 《独立财务顾问报告》 | 《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 | |
| 《法律意见书》 | 通力律师出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 天顺风能（苏州）股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 天顺风能（苏州）股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概要
上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺20%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲报字[2020]第1403号），以2020年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司苏州天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产苏州天顺20%股权的交易作价为30,292.00万元。
本次重组的发行股份定价基准日为公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
苏州天顺为上市公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆山新长征，昆山新长征持有标的公司苏州天顺20%股权。综上，根据深交所《上市规则》中实质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业，构成公司关联方。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 总资产指标 | 归属于母公司股东权益指标 | 营业收入指标 |
| 上市公司 | 1,306,618.60 | 580,988.55 | 605,844.55 |
| 标的资产 | 15,261.27 | 6,517.02 | 15,081.58 |
| 本次重组交易金额 | 30,292.00 | 30,292.00 | - |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高值 | 30,292.00 | 30,292.00 | - |
| 财务指标占比 | 2.32% | 5.21% | 2.49% |
①标的资产2019年12月31日总资产指标=苏州天顺2019年12月31日总资产*本次交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）
②标的资产2019年度归属于母公司股东权益指标=苏州天顺2019年度归属于母公司股东权益*本次交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）
③标的资产2019年度营业收入指标=苏州天顺2019年度营业收入*本次交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，天神投资始终为上市公司的控股股东，严俊旭始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，天神投资仍为上市公司的控股股东，严俊旭仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的评估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲报字[2020]第1403号），以2020
年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司苏州天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元，评估增值117,165.98万元，增值率
294.14%。本次交易中，标的资产苏州天顺20%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为30,292.00万元。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为昆山新长征。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.38 | 6.64 |
| 前60个交易日 | 6.86 | 6.18 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前120个交易日 | 6.51 | 5.86 |
公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为23,490,015股，此外现金支付金额为15,000.00万元。
本次交易发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：
于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由上市公司享有；如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按以下计算公式以现金方式对甲方进行补足：交易对方现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）净利润承诺数
本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年。
（二）承诺净利润
交易对方承诺标的公司2020年、2021年和2022年实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于57,000万元。
（三）业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
（四）盈利差异的补偿
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派至标的公司的管理团队成员承担连带责任。
业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。
尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及承担连带责任的标的公司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产交易作价的60%。
具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交易所发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币1元总价回购并注销其当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知交易对方股份回购数量。交易对方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产品的研发、生产和销售。
标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、安装风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。本次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，因此交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，苏州天顺将成为上
市公司的全资子公司，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。根据上市公司2019年度财务数据、2020年1-6月财务数据以及2019年度、2020年1-6月备考审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 1,362,563.94 | 1,362,684.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 617,640.61 | 611,066.28 |
| 营业收入 | 322,363.01 | 322,247.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 54,309.81 | 55,890.51 |
| 净资产收益率 | 9.06% | 9.44% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 1,306,618.60 | 1,307,066.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 580,988.55 | 572,833.53 |
| 营业收入 | 596,684.94 | 596,684.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,650.26 | 77,701.40 |
| 净资产收益率 | 13.53% | 14.69% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.41 |
注1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；注2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
根据备考报表及实际数，上市公司2020年1-6月的净资产收益率将从9.06%上升为9.44%，2019年度净资产收益率将13.53%上升为14.69%，每股收益也有所提升，财务状况和盈利能力得以增强。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后交易对方昆山新长征成为上市公司新增股东，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。根据本次重组对标的资产的交易价格和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 天神投资及其关联方合计持股 | ||||
| 其中：天神投资直接持股 | 530,352,000 | 29.81% | 530,352,000 | 29.42% |
| 严俊旭直接持股 | 13,346,746 | 0.75% | 13,346,746 | 0.74% |
| 昆山新长征持股 | - | - | 23,490,015 | 1.30% |
| 其他A股公众股东 | 1,235,320,301 | 69.44% | 1,235,320,301 | 68.53% |
| 合计 | 1,779,019,047 | 100% | 1,802,509,062 | 100% |
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会2020年第七次临时会议审议决策通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 上市公司 | 本公司作出如下确认和承诺： 1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和承诺： 1、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： |
| 1、本企业已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本企业关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司控股股东 | 上市公司的控股股东作出如下确认和承诺： 1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 |
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 上市公司实际控制人 | 上市公司实际控制人作出如下确认和承诺： 1、本人已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于本次重组取得股份锁定期的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易； 2、在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁本企业因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日； 3、在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行； 4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则本企业承诺将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对锁定期进行相应调整； 5、本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各 |
| 期锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外； 6、本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 7、上述锁定期内，本企业通过本次重组取得的上市公司股份若因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而有所增加的，则增持的股份亦应遵守上述锁定期的约定； 8、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | ||
| 关于摊薄即期回报的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下确认和承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 上市公司控股股东，作出如下确认和承诺： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 上市公司实际控制人 | 上市公司实际控制人，作出如下确认和承诺： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有权，相应股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排；本企业持有之标的公司的股权不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致本企业持有之标的公司股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使所有权受到限制的情形，本企业持有之标的公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，至本次重组交易各方约定的业绩承诺期间，本企业控制的企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； 3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本企业及本企业控制的企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本企业及本企业控制的企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允合理，决策程序合法有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司（含其下属企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； |
| 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本次重组前，标的公司（含其下属公司，下同）在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次重组不存在可能导致上市公司（含其下属公司，下同）在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，本企业及本企业控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性； 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 上市公司 | 本公司作出如下确认和承诺： 1、本公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。本公司最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司最近12个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本公司最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到与证券市场相关的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 5、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 6、本公司及控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 7、本公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 8、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 9、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 10、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于无违法违 | 上市公司董事、监事、高级管理 | 上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下确认和承诺： 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 |
| 规行为的承诺函 | 人员 | 案件； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的行为； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本人最近12个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 5、本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到与证券市场相关的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 6、本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 7、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 4、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 5、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业承诺针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的 | 上市公司控股股东 | 上市公司的控股股东作出如下确认和承诺： 本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺函 | 上市公司实际控制人 | 上市公司的实际控制人作出如下确认和承诺： 本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 本企业不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在减持计划的承诺函 | 实际控制人 | 上市公司实际控制人作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 上市公司的控股股东作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函签署日，本公司无任何减持上市公司股份的计划；本公司承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 上市公司天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股份（如持有）的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东天神投资已原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东天神投资及实际控制人严俊旭出具的承诺函，自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺函，上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易已取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。
本公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。
十二、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
（2）本次交易预案及正式方案已分别经上市公司第四届董事会2020年第七次临时会议、第四届董事会2020年第十次临时会议审议决策通过。
2、本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（2）本次交易经中国证监会核准；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告书摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）销售客户集中风险
作为风电行业产业链上游供应商，标的公司的下游主要为风电整机厂，出于行业特性，标的公司主要销售客户较为集中，例如第一大客户远景能源即在标的公司的销售收入中占据较高的比重。另一方面，标的公司所处的叶片代工行业本身存在客户群体向风电龙头整机企业集中的趋势，以获取订单上的保证；同时，风电龙头整机企业一般倾向于与领先的叶片供应商合作，以获得交付效率上的保证；此外，风电整机龙头企业的供应商认证程序较为复杂，认证周期较长，一定一定程度上限制了其发展供应商的数量和速度。
综上，标的公司存在销售客户集中度较高的风险。
为降低销售客户集中给标的公司经营业绩带来的风险，近年来标的公司采取了一系列措施，如大力开拓国内市场其它客户、加大国际市场开发力度等。
（二）市场竞争风险
标的公司目前主营业务为风电叶片的代工生产及风电叶片模具的设计、生产和销售。从当前实际开发情况和经济性来看，风电较其他能源形式有较大的优势，未来发展前景可观。但近年来风电行业出现了过热的投资倾向和重复建设的趋势，虽然标的公司作为专业化的风电叶片生产商，其生产技术、产品质量在国内市场中均位居行业前列，在国际市场上亦已得到国际风电巨头的认可，但标的公司在进一步开拓国内国际市场时，仍然面临众多风电叶片及模具制造企业的竞争，且随着风电行业的进一步发展，可能有更多企业进入该领域。若标的公司不能继续维持产品、技术、客户资源上的优势，稳定并扩大经营规模和市场份额，则存在较大的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司主要产品的原材料包括树脂、玻纤、芯材等，原材料成本占产品成本的比重较高。受国内及国际经济形势、市场供求变动、国家宏观调控政策等因素影响，报告期内标的公司主要产品原材料的市场价格呈现一定波动，未来原材料市场价格变动仍存在一定的不确定性，因此标的公司面临一定的原材料价格波动风险。
（四）核心管理团队变动和人才流失的风险
风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高，标的公司的管理团队员对标的公司近年来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，各风力行业公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然标的公司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年公司管理团队团队的稳定性相对较高，但若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对标的公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
（五）国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，从而对标的公司下游的风电设备制造、风电项目运营等行业产生负面影响，标的公司的主营业务可能也将受到负面影响。
（六）环保方面的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），标的公司所属行业为“风能原动设备制造（C3415），在生产过程中会产生废水等污染物。
报告期内，标的公司曾受到2起环保行政处罚。虽然标的公司已针对前述处罚进行了积极整改，目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
（七）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，从而影响风电整体产业链。宏观经济的发展周期以及风电整体产业链因受宏观经济影响而产生的变化，将会对标的公司的生产经营产生一定影响。
（八）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产为苏州天顺20%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲报字[2020]第1403号），本次交易中，东洲评估对标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结
论。截至本次交易的评估基准日2020年6月30日，苏州天顺100%股权的评估值为157,000.00万元，与苏州天顺单体报表所有者权益的账面值相比增值117,137.56万元，增值率294.14%；与苏州天顺合并报表归属于母公司所有者权益的账面值相比增值115,045.24万元，增值率274.21%。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，标的资产苏州天顺20%股权的交易价格确定为30,292.00万元。本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动、风电补贴政策退坡等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关估值风险。
（九）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人昆山新长征及承担连带责任的标的公司管理团队成员承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润累计不低于5.7亿元。若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，业绩承诺人将以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,业绩承诺人将以现金予以补偿。
业绩承诺系业绩承诺人基于标的公司未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、突发公共卫生事件或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（十）业绩补偿承诺实施风险
根据交易各方签署的《资产收购协议》、《业绩补偿协议》的相关约定，标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，业绩承诺人将以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,业绩承诺人将以现金予以补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，作出了股份支付对价分期解锁的安排，但上市公司将在本次交易的相关协议生效后便履行现金支付对价义务，且现金无法进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，若届时业绩承诺人持有的上市公司股份或现金不足以补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及标的公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持利好风电行业发展
风电行业作为可再生能源产业的重要构成，属于重点支持的战略性新兴产业，其发展一直以来受到政策的支持力度较大。亦得益于产业政策，我国风电行业得到了较快较好的发展。近年来，国务院、发改委、国家能源局等部门针对风电行业出台了一系列涵盖定价机制、财政补贴、产业运营等各个方面的产业政策，为风电行业发展创造了良好的政策环境，在政策的引导下，行业逐渐进入有序竞争阶段，行业结构不断优化，进一步推动了风电产业的持续发展。近几年，政策主要导向为推动竞价配置、推进平价上网。短期来看，相关政策的逐步出台与市场预期的相应变化，促使市场出现在调价时间节点前集中对风电场进行建设的现象；长期来看，风电作为国家新能源产业中重要一部分，实现平价上网是发展的必经之路，对产业的整体持续发展具有积极意义。
2、国家能源结构持续优化
国家能源结构的优化对经济发展质量提升具有积极意义。中国经济社会的持续发展离不开稳定的能源供应，长期以来，我国能源结构以煤为主，电力结构中煤电占据主导地位。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代传统能源成为发展的必然趋势，可再生能源产业已成为我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量。
在全球能源结构向低碳化转变、能源消费结构不断优化的背景下，可再生能源需求持续增长趋势具备确定性。根据国家统计局相关数据，2015年至2019年期间，我国天然气、水电、核电、风电等清洁能源消费量占比由18.0%增长至23.4%，清洁能源在能源供应结构中比重增加。长期以来，国家积极发展可再生清洁能源，控制煤炭等化石能源消费比重，推动能源结构优化的举措将利于风电行业的持续
稳定发展。
3、风电技术持续进步，成本持续下降，经济效益持续凸显
在市场需求和竞争的推动下，中国风电机组制造业整体技术水平不断提高。国内领先企业通过技术引进、消化吸收、联合设计以及自主研发等方式，已经全面掌握了产品技术能力。
近年来，风电机组功率和风轮直径都呈现逐年扩大之势，大兆瓦级风电机组的研发进程正在加快，市场上大兆瓦机型风电项目数量也逐渐增多。风机单机容量的增加，将有效提高风机的能源利用效率、降低度电成本、提升整个风电项目的投资回报率。随着风力发电机组相关技术的日趋成熟，大兆瓦机型的趋势愈发明确，未来，风力发电整体成本将持续下降，将有利于风电行业的整体发展。
此外，风电机组在设计方面更加数字化、智能化、精细化，市场上不断研发出适合不同风资源环境特点和气候条件的定制化机组。从上游零部件齿轮箱、发电机、叶片到风电机组设计、控制软件及载荷评估等方面关键技术的突破，均促进风电机组的价格及下游风电场投资和运维的成本不断降低。
综合来看，风电技术水平不断提高，经济效益逐渐突显，具备大规模开发的价值与可行性。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司采取快速发展的战略基调，坚定产能扩张战略，在不断巩固塔筒产品在全球市场领先地位的同时，积极进行风电产业内相关多元化业务布局的拓展，适时切入风电场开发、风电叶片和智慧能源领域。通过本次收购标的公司股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司的净利润预计将进一步增加，从而进一步增强上市公司的盈利能力及竞争力，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现上市公司的快速发展。
2、本次交易可进一步发挥与标的公司的协同效应
本次交易中标的公司与上市公司同处于风电产业链，上市公司将进一步加强
在风电产业链的布局及发挥与标的公司之间的协同效应。经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外，与全球风电整机龙头Vestas签署了长期战略合作协议，并与GE、SGRE等国际一流风电企业建立了长期稳定的合作关系。标的公司成为上市公司全资子公司后可以更好的利用上市公司的上下游渠道，扩大市场占有率和销售规模，更好地实现风电产业链资源协同优势。
3、增强对标的公司管理团队的激励，改善管理效能
本次交易中交易对方的有限合伙人包括标的公司的主要管理团队，交易后交易对方将持有上市公司的股份，将有利于增强对标的公司的管理团队成员的激励作用，改善管理效能，促进业务和技术的发展，从而进一步帮助上市公司做强做大，为上市公司创造收益，回报全体股东。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会2020年第七次临时会议审议决策通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次重组的具体方案
上上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺20%股权。本次交易不涉及募集配套资金。本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲报字[2020]第1403号），以2020年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司苏州天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元，评估增值117,137.56万元，增值率294.14%。本次交易中，标的资产苏州天顺20%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为30,292.00万元。本次重组的发行股份定价基准日为公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
本次交易的具体方案内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为昆山新长征
2、标的资产
本次重组的标的资产为昆山新长征所持有的苏州天顺20%股权。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中以现金的方式支
付15,000.00万元交易对价，以发行股份的方式支付剩余的交易对价。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值（100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 苏州天顺20%股权 | 39,834.02 | 157,000.00 | 117,165.98 | 294.14% | 20% | 31,400 |
以2020年6月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为39,862.44万元，评估值157,000.00万元，评估增值117,137.56万元，增值率
294.14%。
本次交易中，标的资产苏州天顺20%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为30,292.00万元
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为昆山新长征。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.38 | 6.64 |
| 前60个交易日 | 6.86 | 6.18 |
| 前120个交易日 | 6.51 | 5.86 |
公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为23,490,015股，此外现金支付金额为15,000万元。
本次交易发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：
于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、业绩承诺及补偿安排
（1）净利润承诺数
本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司2020年、2021年及2022年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润不低于5.7亿元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
（4）盈利差异的补偿
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派至标的公司的管理团队成员承担连带责任。
业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。
尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及连带责任的标的公司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产交易作价的60%。
具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交易所发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币1元总价回购并注销其当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知交易对方股份回购数量。交易对方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
（二）本次交易构成关联交易
苏州天顺为上市公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆山新长征，昆山新长征持有标的公司苏州天顺20%股权。综上，根据深交所《上市规则》中实质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业，构成公司关联方。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 总资产指标 | 归属于母公司股东权益指标 | 营业收入指标 |
| 上市公司 | 1,306,618.60 | 580,988.55 | 605,844.55 |
| 标的资产 | 15,261.27 | 6,517.02 | 15,081.58 |
| 本次重组交易金额 | 30,292.00 | 30,292.00 | - |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高值 | 30,292.00 | 30,292.00 | - |
| 财务指标占比 | 2.32% | 5.21% | 2.49% |
①标的资产2019年12月31日总资产指标=苏州天顺2019年12月31日总资产*本次交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）
②标的资产2019年度归属于母公司股东权益指标=苏州天顺2019年度归属于母公司股东权益*本次交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）
③标的资产2019年度营业收入指标=苏州天顺2019年度营业收入*本次交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，天神投资始终为上市公司的控股股东，严俊旭始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，天神投资仍为上市公司的控股股东，严俊旭仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产品的研发、生产和销售。
标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、安装风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。本
次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，因此交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。根据上市公司2019年度财务数据、2020年1-6月财务数据以及2019年度、2020年1-6月备考审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 1,362,563.94 | 1,362,684.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 617,640.61 | 611,066.28 |
| 营业收入 | 322,363.01 | 322,247.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 54,309.81 | 55,890.51 |
| 净资产收益率 | 9.06% | 9.44% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 1,306,618.60 | 1,307,066.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 580,988.55 | 572,833.53 |
| 营业收入 | 596,684.94 | 596,684.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,650.26 | 77,701.40 |
| 净资产收益率 | 13.53% | 14.69% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.41 |
注1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；注2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，预计不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公司亦未新增关联方，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成前后上市公司的主营业务情况
本次重组前，上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产品的研发、生产和销售。
标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、安装风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。本次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，因此交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，控股股东天神投资控制的其他企业不存在从事与上市公司相同、类似业务的情况。
（五）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后交易对方昆山新长征成为上市公司新增股东，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。根据本次重组对标的资产的交易价格和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 天神投资及其关联方合计持股 | ||||
| 其中：天神投资直接持股 | 530,352,000 | 29.81% | 530,352,000 | 29.42% |
| 严俊旭直接持股 | 13,346,746 | 0.75% | 13,346,746 | 0.74% |
| 昆山新长征持股 | - | - | 23,490,015 | 1.30% |
| 其他A股公众股东 | 1,235,320,301 | 69.44% | 1,235,320,301 | 68.53% |
| 合计 | 1,779,019,047 | 100% | 1,802,509,062 | 100% |
（六）本次交易对上市公司负债的影响
根据上市公司2019年度、2020年1-6月财务数据和2019年度、2020年1-6月备考财务数据，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产 | 605,739.76 | 605,748.17 |
| 非流动资产 | 756,824.18 | 756,936.72 |
| 资产总计 | 1,362,563.94 | 1,362,684.89 |
| 流动负债 | 527,753.32 | 544,524.98 |
| 非流动负债 | 200,950.75 | 199,256.63 |
| 负债总计 | 728,704.07 | 743,781.61 |
| 资产负债率 | 53.48% | 54.58% |
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产 | 581,727.83 | 581,727.83 |
| 非流动资产 | 724,890.77 | 725,341.08 |
| 资产总计 | 1,306,618.60 | 1,307,066.81 |
| 流动负债 | 489,242.23 | 505,850.02 |
| 非流动负债 | 222,583.26 | 221,013.74 |
| 负债总计 | 711,825.49 | 726,863.76 |
| 项目 | 2020年6月30日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率 | 54.48% | 55.61% |
注：上市公司交易前2019年度、2020年1-6月财务数据已经审计；上市公司交易后2019年度、2020年1-6月财务数据已经审计机构审阅。根据重组前上市公司2019年度、2020年1-6月财务数据和重组后上市公司2019年度、2020年1-6月备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产及负债金额将有少量增加，资产负债率略有提高。
（七）本次重组是否摊薄即期回报及对公司每股收益的影响
根据重组前上市公司2019年度、2020年1-6月财务数据和重组后上市公司2019年度、2020年1-6月备考财务数据，预计本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的情形，但不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的可能。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报出具了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（此页无正文，为《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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| 2020年 12 月 08 日 |