天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买昆山新长征投资中心（有限合伙）持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股权（以下简称“本次重组”）。
2020年11月25日，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“上市公司”）披露了《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）等相关文件，并于2020年12月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2020]第16号）。
根据《中华人民共和国公司法》《公司重大资产重组管理办法》《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，发表如下独立意见：
2、《报告书》显示，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年，交易对方承诺标的公司承诺期内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于57,000万元。交易对方委派至标的公司的管理团队成员对业绩承诺补偿承担连带责任。补偿的金额最高不超过标的资产交易作价60%。
（1）请说明业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因及合理性；
（2）请结合协议约定情况，明确交易对方委派至标的公司的管理团队具体人员，并结合其财务状况，分析说明是否具备对业绩补偿承担连带责任的能力；
（3）请说明双方约定补偿金额最高不超过标的资产交易作价60 %确定依据及合理性，以及是否存在损害上市公司利益情形；
（4）请结合截至目前标的公司在手订单情况，说明标的公司实现2020年承诺业绩的可能性，以及将2020年作为业绩承诺期的安排是否合理，是否存在损害上市公司利益情形；
（5）请独立董事和独立财务顾问就上述问题予以核查并发表专项意见。
答复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的前二款规定。本次交易的业绩补偿条款系交易双方根据市场化原则进行多轮谈判和协商的结果，对于本次交易方案的相关具体分析如下：
一、业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的
原因及合理性
标的公司的主营业务为风电叶片的代工生产和风电叶片模具的设计、生产和销售，行业市场潜力可观，长期来看具备较稳定的发展前景，但目前行业受到行业政策、下游客户策略等因素影响，短期存在一定的波动性，以三年累计业绩进行业绩承诺，更有利于客观评价标的公司的盈利能力，体现标的公司业务的客观价值。
本次交易的业绩补偿条款系交易双方根据市场化原则进行多轮谈判和协商的结果，以累计业绩进行业绩承诺符合交易双方对于标的公司所处行业、标的公司业务具体情况的一致认知和判断，能以相对更客观公平的方式限定交易对方的补偿责任，推动交易谈判的进行，保护上市公司利益，因此该等设置具有合理性。
二、请结合协议约定情况，明确交易对方委派至标的公司的管理团队具体人员，并结合其财务状况，分析说明是否具备对业绩补偿承担连带责任的能力
本次交易的《资产收购协议》、《业绩补偿协议》均明确约定了交易对方委派至标的公司的管理团队的具体人员名单，并以协议条款的形式确定其承担连带责任，由上市公司、交易对方及上述名单中的人员签署。
交易对方委派至标的公司的管理团队具体人员名单如下：
| 姓名 | 直接及间接合计持有昆山新长征份额 | 职务 |
| 贺安源 | 21.44% | 苏州天顺财务总监 |
| 陶文明 | 4.91% | 苏州天顺行政人员 |
| 杨建锋 | 3.27% | 苏州天顺运营总监 |
| 宋力 | 3.27% | 苏州天顺商务总监 |
| 笪军建 | 1.64% | 苏州天顺模具工装经理 |
| 戴勇 | 1.64% | 苏州天顺设备经理 |
| 周正岚 | 0.98% | 启东天顺质量经理 |
| 张裕禄 | 0.65% | 苏州天顺采购经理 |
| 法志强 | 0.65% | 苏州天顺行政人员 |
| 杨军 | 0.49% | 苏州天顺人事行政经理 |
| 严晓龙 | 0.49% | 苏州天顺技术总监 |
| 戴永柱 | 0.33% | 苏州天顺模具开发经理 |
| 苏健 | 0.33% | 苏州天顺模具生产经理 |
| 巫星毅 | 0.16% | 启东天顺技术经理 |
| 杨新丰 | 0.16% | 苏州天顺生产主管 |
在上述管理团队人员名单中，贺安源持有交易对方21.44%份额，为名单中持有份额最多的人员，且为交易对方的普通合伙人；其余人员持有交易对方的合伙份额均在5%以下。
根据贺安源的中国人民银行《个人信用报告》，贺安源未曾发生过贷款或信用卡逾期，亦不存在其它不良信用记录，整体信用状况较好。根据昆山新长征出具的承诺函：“本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为”。同时，考虑到上述管理团队人员均已在标的公司任职较长时间，上述管理团队人员均具备相对稳定的收入来源。
综上，交易对方委派至标的公司的管理团队具体人员具备一定的对业绩补偿承担连带责任的能力，且该等连带责任的设置有利于建立合理的激励和责任体系，有利于标的公司的后续经营。
三、请说明双方约定补偿金额最高不超过标的资产交易作价60 %确定依据及合理性，以及是否存在损害上市公司利益情形；
本次交易中，双方约定补偿金额最高不超过标的资产交易作价60 %，其依据及合理性如下：
（一）本次交易的支付方式为股份和现金相结合
本次交易中，上市公司以股份和现金结合的方式支付交易对价，其中以股份支付50.48%交易对价，以现金支付49.52%交易对价；如标的公司未实现业绩承诺，则交易对方应优先以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，以现金补偿。因此，经双方协商谈判，补偿上限的设置将交易支付方式的比例考虑在内，60%的补偿上限覆盖了交易对方从本次交易中取得的全部上市公司股份外加部分现金。
（二）本次交易为收购少数股权的交易
本次交易的业绩补偿上限为标的资产交易作价30,292万元的60%，即18,175.20万元。本次交易系收购少数股权的交易，交易对方在本次交易前持有标的公司20%股权，而标的公司在业绩承诺期内的整体累计承诺净利润为57,000万元，对应交易对方持有的20%股权所占的净利润为11,400万元。因此，经双方协商谈判，60%补偿上限的设置亦将标的资产为少数股权这一事实考虑在内，使补偿上限大于标的公司20%股权对应的标的公司累计承诺净利润。
（三）预计触及补偿上限的风险相对可控
标的公司业绩承诺期2020年、2021年、2022年的预测营业收入分别为17.08亿元、9.62亿元和10.38亿元，合计为37.08亿元；本次评估基准日为2020年6月30日，标的公司2020年1-6月的已实现收入与标的公司截至2020年6月末的在手订单金额之和约为15.83亿元，已达到标的公司业绩承诺期内预测营业收入之和的42.69%；在该情形下，预计触及业绩补偿上限的风险相对可控。
综上，双方约定补偿金额最高不超过标的资产交易作价60 %的安排是双方将各类因素考虑在内后协商的结果，且预计触及补偿上限的风险相对可控，该等安排具有其合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
四、请结合截至目前标的公司在手订单情况，说明标的公司实现2020年承诺业绩的可能性，以及将2020年作为业绩承诺期的安排是否合理，是否存在损害上市公司利益情形；
标的公司2020年1-10月已实现营业收入155,841.35万元（未经审计），截至2020年10月底在手订单金额40,737.90万元，合计196,579.25万元，占2020年全年预测收入170,800.48万元的115.09%；标的公司2020年1-10月已实现净利润23,101.17万元（未经审计），占2020年全年预测净利润24,618.05万元的
93.84%。预计标的公司实现2020年承诺业绩的可能性较大。
本次交易的评估基准日为2020年6月30日，本次交易方案系双方自2020年8月以来经过多轮市场化谈判协商的结果。在交易双方谈判、完成各自内部决策程序之前，标的公司2020年的业绩实际上仍存在不确定性，标的公司最终能够完成2020年业绩有利于证明其盈利能力符合预期假设。因此，将2020年纳入
业绩承诺期内具备合理性。
五、独立董事意见
经核查，本独立董事认为：
1、本次交易的业绩补偿条款系交易双方根据市场化原则进行多轮谈判和协商的结果，以累计业绩进行业绩承诺符合交易双方对于标的公司所处行业、标的公司业务具体情况的一致认知和判断，能以相对更客观公平的方式限定交易对方的补偿责任，推动交易谈判的进行，保护上市公司利益，因此该等设置具有合理性；
2、交易对方委派至标的公司的管理团队具体人员具备一定的对业绩补偿承担连带责任的能力，且该等连带责任的设置有利于建立合理的激励和责任体系，有利于标的公司的后续经营；
3、交易双方约定补偿金额最高不超过标的资产交易作价60 %的安排是双方将股份和现金支付比例、标的资产为少数股权等各类因素考虑在内后协商的结果，且预计触及60%补偿上限的风险较低，该等安排具有其合理性，不存在损害上市公司利益的情形；
4、本次交易的评估基准日为2020年6月30日，本次交易方案系双方自2020年8月以来经过多轮市场化谈判协商的结果；在交易双方谈判、完成各自内部决策程序之前，标的公司2020年的业绩实际上仍存在不确定性，标的公司最终能够完成2020年业绩有利于证明其盈利能力符合预期假设；因此，将2020年纳入业绩承诺期内具备合理性。
独立董事：李宝山、何焱、周昌生
2020年12月09号