证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2020-085
天顺风能（苏州）股份有限公司2020年度第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、本次股东大会无增加、否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况：
现场会议召开时间：2020年12月25日（星期五）下午14:00；网络投票时间： 2020年12月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月25日9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
会议召开地点：上海市长宁区长宁路1193号来福士广场T3座1203大会议室。
会议召集人：公司董事会。
会议主持人：会议由公司董事长严俊旭先生主持。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东13人，代表股份957,494,417股，占上市公司总股份的53.8215％。 其中：通过现场投票的股东4人，代表股份917,339,884股，占上市公司总股份的51.5644％。
通过网络投票的股东9人，代表股份40,154,533股，占上市公司总股份的
2.2571％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东11人，代表股份53,894,417股，占上市公司总股份的3.0294％。 其中：通过现场投票的股东2人，代表股份13,739,884股，占上市公司总股份的0.7723％。 通过网络投票的股东9人，代表股份40,154,533股，占上市公司总股份的
2.2571％。
公司全体董事、监事出席了本次会议，高管及见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场投票表决与网络投票相结合的方式，对以下议案进行了表决。
1、关于《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
2、关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》的提案
（一）交易对方
总表决情况：
同意957,484,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：
同意53,884,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（二）标的资产
总表决情况：
同意957,484,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：
同意53,884,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
总表决情况：
同意957,484,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：
同意53,884,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
总表决情况：
同意957,484,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：
同意53,884,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（五）发行对象、发行股份的方式及认购方式
总表决情况：
同意957,484,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：
同意53,884,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（六）发行股份的定价方式和价格
总表决情况：
同意957,484,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：
同意53,884,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（七）发行数量及支付对价
总表决情况：
同意957,484,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投
票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。中小股东总表决情况：
同意53,884,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（八）期间损益归属
总表决情况：
同意957,484,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：
同意53,884,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（九）业绩承诺和补偿安排
总表决情况：
同意957,484,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：
同意53,884,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（十）权属转移手续办理及违约责任
总表决情况：
同意957,484,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：
同意53,884,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818％；反对0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（十一）股份锁定期安排
总表决情况：
同意957,484,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：
同意53,884,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（十二）决议的有效期
总表决情况：
同意957,484,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：
同意53,884,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
本议案为股东大会特别决议事项，所有子议案均已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
3、关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
4、关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成关联交易的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
5、关于《关于本次交易不构成重组上市的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
6、关于《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
7、关于《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
8、关于《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》的提案总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
9、关于《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
10、关于《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
11、关于《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
12、关于《关于签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
13、关于《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
14、关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
15、关于《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
16、关于《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
17、关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》的提案总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
18、关于《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》的提案
总表决情况：
同意957,494,417股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意53,894,417股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
19、关于《关于<天顺风能（苏州）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的提案
总表决情况：
同意953,513,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.5842％；反对3,980,907股，占出席会议所有股东所持股份的0.4158％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意49,913,510股，占出席会议中小股东所持股份的92.6135％；反对3,980,907股，占出席会议中小股东所持股份的7.3865％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会普通议案事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。
20、关于《关于<天顺风能（苏州）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》的提案
总表决情况：
同意953,513,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.5842％；反对3,980,907股，占出席会议所有股东所持股份的0.4158％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意49,913,510股，占出席会议中小股东所持股份的92.6135％；反对3,980,907股，占出席会议中小股东所持股份的7.3865％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会普通议案事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。
21、关于《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》的提案
总表决情况：
同意953,513,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.5842％；反对3,980,907股，占出席会议所有股东所持股份的0.4158％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意49,913,510股，占出席会议中小股东所持股份的92.6135％；反对3,980,907股，占出席会议中小股东所持股份的7.3865％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会普通议案事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。
三、律师出具的法律意见
江苏周瑞昌律师事务所翟嘉彬律师、黄晓杰律师列席本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，律师认为：本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合中国法律、法规及《公司章程》的规定，天顺风能（苏州）股份有限公司2020年度第三次临时股东大会合法、有效。
《关于天顺风能（苏州）股份有限公司2020年度第三次临时股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司公章的股东大会决议；
2、江苏周瑞昌律师事务所出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司2020年度第三次临时股东大会的法律意见书》。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月26日