证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2022-100
天顺风能（苏州）股份有限公司关于收购江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）为完善公司海上风电整体产能战略布局，拟以现金30亿元（大写人民币：叁拾亿元整）收购交易对手方季国其持有的江苏长风海洋装备制造有限公司（简称“标的公司”或“江苏长风”）100%股权。本次收购完成后，标的公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等的相关规定，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会2022年第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易以及连续12个月内购买资产的累计交易金额均在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、姓名：季国其
2、住所：江苏省南通市通州区
3、就职单位：江苏长风海洋装备制造有限公司执行董事
4、交易对手方不属于失信被执行人，与公司、公司子公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司、公司子公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次标的资产为交易对手方持有的标的公司100%股权；
2、标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）标的公司概况
1、基本情况
公司名称：江苏长风海洋装备制造有限公司统一社会信用代码：91320924MA1MLGHK95注册地址：射阳县射阳港经济区金海大道88号注册资本：20099万元整法定代表人：季国其成立日期：2016年5月26日营业期限：2016年5月26日至2066年5月26日经营范围：海洋工程专用设备设计、制造、销售、安装；自营和代理各类商品和技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外）；金属压力容器设计、制造（按许可证经营）、销售；道路、水路货物运输（按许可证核定范围经营）；海洋风电塔架、钢管桩、导管架设计、制造、销售；海洋油气工程装备、钢结构设计、制造；通用机械设备、起重设备、办公设施、房屋及自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
2、股东及股权架构：交易对手方季国其持有标的公司100%股权
3、对外投资情况：
标的公司持有南通长风新能源装备科技有限公司（简称“南通长风”）99.5%的股份，统一社会信用代码为91320692MA203KBM1E，注册于江苏省通州湾江海联动开发示范区三夹沙港池内侧，成立日期为2019年09月17日，注册资本20,000万元，实缴出资额为20,000万元。
4、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 资产总额 | 284,244.89 | 200,278.47 |
| 负债总额 | 193,049.64 | 141,055 |
| 应收款项总额 | 14,930.42 | 42,045.78 |
| 净资产 | 91,195.25 | 59,223.47 |
| 营业收入 | 186,702.67 | 205,951.13 |
| 利润总额 | 36,349.79 | 24,977.78 |
| 净利润 | 32,714.3 | 21,916.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,060.5 | 4,361.95 |
5、交易定价依据
根据公司前期对标的公司开展的尽调，基于公司对未来十年海上风电行业巨大发展机遇，综合考虑标的公司的资产账面价值、实际经营情况、未来获利能力、知识产权及研发技术的潜在价值，重点考量标的公司多年行业经验、在手订单、客户资源，通过本次收购，将确立公司在江苏盐城、南通区域风电海工的优势领先地位，经各方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，双方协商一致确定交易价格为人民币30亿元（大写人民币：叁拾亿元整），从而形成本次交易定价。
6、标的公司其他说明
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：季国其
受让方（并购方）：天顺风能（苏州）股份有限公司
（二）协议主要内容
1、交易标的：江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权
2、转让价款：人民币30亿元（大写人民币：叁拾亿元整）
3、付款安排
1）经公司董事会审议通过，双方签订《股权转让协议》及《资产验收备忘录》后两个工作日内，受让方向转让方支付定金￥60,000万元（大写人民币：陆亿元整）。
2）在2023年2月28日之前，受让方应当完成财务尽调和法律尽调，双方根据《资产验收备忘录》完成资产验收，并根据《股权转让协议》约定条款协商签署《结算备忘录》。双方签署结算备忘录后五个工作日内（2023年3月20日之前），受让方向转让方支付第二笔股权转让款￥90,000万元（大写人民币：玖亿元整）。转让方收到第二笔股权转让款后五个工作日内，转让方完成股权转让工商变更登记，双方完成与公司经营管理相关事项的交付。
3）股权转让工商变更登记完成后五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款￥150,000万元（大写人民币：壹拾伍亿元整），实际支付金额根据《结算备忘录》予以调整。已付定金转为股权转让款。
4、支出款项的资金来源：公司拟以自有资金和自筹资金等作为本次收购股权的资金来源。
5、交易生效条件：本协议自转让方收到受让方定金￥60,000万元（大写人民币：陆亿元整）之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况。交易完成后亦不存在产生关联交易、同业竞争的情况。收购完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开。本次收购事项不涉及募集资金项目,不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。
六、本次交易的目的、存在的潜在风险和对公司的影响
1、收购目的
本项目有利于进一步完善公司海上风电的布局，同时提升公司在风电行业尤其是海上风电的影响力和竞争力，提升公司在海上风电行业的市场份额。
2、存在的潜在风险
本协议股权收购事项，不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响， 亦不存在损害公司及股东利益的情形。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。
3、对公司的影响
根据《中国风电发展路线图2050》，我国水深5-50米海域的海上风能资源可开发量为5亿千瓦，50-100米的近海固定式风电储量2.5亿千瓦，50-100米的近海浮动式风电储量12.8亿千瓦，远海风能储量9.2亿千瓦，合计可开发量达29.5亿千瓦。总体来看，我国海风潜在可开发资源量丰富。此外，由于海风资源分布的临近省份多为经济发达、用电量较大的地区，因此较容易解决消纳的问题。“十四五”期间广东、广西、江苏、浙江、山东、福建、海南等已公布新增海风规划超60GW，其中广东、江苏两省“十四五”规划海风均超过了10GW，随着2021年海上风电退出国家补贴，主机技术快速迭代，海上风电进入了平价时代，“十四五”海上风电将迎来飞速发展。
海上风机基础可分为桩基、导管架和漂浮式基础。桩基和导管架作为近海海上风电机的支撑结构已得到广泛应用，受中国2021年海上风电安装量激增推动，全球海上风机基础市场从2017年的7亿美元增至2021年的52亿美元，年复合增长率为65.1%，而中国海上风电机基础市场从2017年的人民币14亿元增至2021年的人民币220亿元，年复合增长率为99.1%。随着海上风电装机的快速增长，未来“十四五”乃至“十五五”海上风机基础将迎来爆发式增长。
本次收购将对公司“十四五”战略目标产生非常积极的意义。本次收购的标的主要是位于南通通州湾的“南通长风”以及位于江苏盐城射阳县的“江苏长风”。江苏长风及南通长风均已建成并处于生产经营期，其中江苏长风主要产品为海上风电单管桩，并在完成本次收购后，江苏长风将与本公司位于射阳的海上风电基地（在建中）进一步整合，形成年产六十万吨的海上风电单管桩工厂，在江苏区域形成优势竞争地位。南通长风主要产品为海上风电导管架和升压站，主要面向江苏区域以及东亚区域出口。
自2021年海上风电退出国家补贴之后，经过技术的快速迭代，海上风电已经进入了快速发展的黄金时期，通过本次收购，将完成公司“十四五”战略“新锚
点”海上风电业务在江苏区域的产能布局，也是公司业务在风电行业的进一步延伸，形成公司业务快速成长的新增长点，对公司未来的财务状况、经营成果以及行业地位均产生非常积极的影响。
七、独立董事意见
为完善公司海上风电整体产能战略布局，提升未来竞争能力，公司拟以现金30亿元收购江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权。本次收购事项有助于延长公司产业链条，加强企业竞争能力，符合公司整体发展战略，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同时，本次交易程序履行了现阶段必要的审批程序，不存在违反法律法规的情形。我们同意《关于收购江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权的议案》。
八、连续12个月内累计计算情况
2022年11月，公司以自有资金4亿元（大写人民币：肆亿元整）完成了江苏长风海洋装备制造有限公司持有的广东长风新型能源装备制造有限公司100%股权（简称“广东长风”）收购。广东长风注册于陆丰市临港工业园罗湖大道1号，注册资本为4亿元，实缴出资额为4亿元，主营研发、生产及销售海风装备导管架等产品，目前该公司已经具备投产条件，广东长风主要面向广东区域。
九、备查文件
1、公司第五届董事会2022年第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会2022年第三次会议的独立意见；
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2022年12月07日