天山铝业集团股份有限公司
公司子公司管理制度
第一章 总 则第一条 为加强天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股及实际控制的具有独立法人资格主体的公司。第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作及经营管理
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司董事会备案。
第七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求，不得违背国家法律、法规、公司规定从事经营活动。
第八条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。第十条 公司将根据战略发展的需要，对子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解，下达实施。预算确定后不得随意调整，除非预算在执行中遇到国家法律政策、外部市场和企业内部经营环境发生重大变化。第十一条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成可行性分析论证后，报公司审批后方可实施。
第三章 人事管理
第十二条 子公司应依法设立董事会、监事会（或执行董事、监事），子公司的公司治理结构及《公司章程》由公司决定。公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司的董事、监事人员对公司负责，承担相应的责任，并按照公司的意愿充分行使权力。
第十三条 子公司的经理（包括子公司的总经理和副总经理）由公司任命和解聘，子公司经理必须对其任职的公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作有序进行。
第十四条 子公司的财务负责人实行根据各子公司的实际情况实行委派制或董事会聘任制。
第十五条 在公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。
第十六条 子公司的员工实行公司委派制和在当地的招聘制度。
第十七条 子公司的经理实行向公司总经理定期报告制度。子公司的经理原则上必须每季度向公司总经理进行一次全面翔实的经营情况报告，每年向公司董事会进行一次述职报告。第十八条 子公司经理的薪酬由公司确定。子公司副经理的薪酬由子公司的经理拟定报公司总经理审查确认。子公司部门经理及其他员工的薪酬由子公司按照公司相关规定确定。子公司财务负责人的薪酬由公司财务负责人按照公司相关规定确定。
第十九条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。
第二十条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报公司人事管理部门批准。
第四章 财务、资金及担保管理
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关制度规定。
第二十二条 子公司应按照公司有关财务管理规章制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十三条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十五条 子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性固定资产的申报审批制度。
第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。公司内部审计部门定期对资金占用情况进行审计，财务部配合提供相关财务资料。如发生异常情况，公司内部审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十八条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第二十九条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，子公司为合并报表范围内的公司担保除外。
第三十条 子公司应每月向公司财务部递交月度财务报表（包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等），每一季度向公司财务部递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司财务部递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第五章 投资管理
第三十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行项目投资。
第三十二条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十三条 子公司投资项目的决策审批程序为：
1、子公司对拟投资项目进行可行性论证；
2、子公司经理办公会讨论研究；
3、报公司审核同意；
4、子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第三十四条 对获得批准的投资项目，必须按批准的投资额进行控制，原则上子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第三十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第六章 信息管理
第三十六条 公司生效的《信息披露管理制度》适用于所有子公司。公司董
事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。第三十七条 子公司的法定代表人或总经理为其信息管理的第一责任人，如法定代表人不担任总经理，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。第三十八条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。第三十九条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
4、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司信息管理负责人签字、加盖公章。
第四十条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
1、对外投资行为；
2、收购、出售资产行为；
3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失；
6、重大诉讼、仲裁事项；
7、重大行政处罚；
8、其他重大事项。
第七章 内部审计监督
第四十一条 公司《内部审计制度》适用子公司。
第四十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十三条 公司的内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收
支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第四十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十五条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第八章 考核与奖罚
第四十六条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第四十七条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人事管理部门。
第四十八条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第五十条 子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月七日