天山铝业：2020年年度报告

天山铝业集团股份有限公司

2020年年度报告

2021年04月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司监事匡义斌先生因身体原因，无法在年度报告披露前对年度报告签署书面确认意见。

公司负责人曾超林、主管会计工作负责人胡春华及会计机构负责人(会计主管人员)朱弘松声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

公司已在本报告中详细描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”章节中第九点“公司未来发展的展望”之“（四）公司面临的主要风险和应对措施”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以4,651,885,415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 10

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13

第五节 重要事项 ...... 30

第六节 股份变动及股东情况 ...... 62

第七节 优先股相关情况 ...... 70

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 71

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 72

第十节 公司治理 ...... 81

第十一节 公司债券相关情况 ...... 87

第十二节 财务报告 ...... 88

第十三节 备查文件目录 ...... 189

释义

释义项	指	释义内容
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
天山铝业	指	天山铝业集团股份有限公司
天铝有限	指	新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司
盈达碳素	指	新疆天山盈达碳素有限公司
新仁铝业	指	江阴新仁铝业科技有限公司
靖西天桂	指	靖西天桂铝业有限公司
南疆碳素	指	阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司
上海辛然	指	上海辛然实业有限公司
天展新材	指	新疆天展新材料科技有限公司
领先（香港）	指	BIG ADVANCE LIMITED
江阴祥顺	指	江阴祥顺金属贸易有限公司
天瑞能源	指	石河子市天瑞能源有限公司
天山铝科技	指	天山铝科技株式会社
曾超懿、曾超林及其一致行动人/锦隆能源及其一致行动人	指	曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资
锦隆能源	指	石河子市锦隆能源产业链有限公司
锦汇投资	指	石河子市锦汇能源投资有限公司
潍坊聚信锦濛	指	潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）
华融致诚柒号	指	华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信泽润	指	芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）
浙物暾澜	指	浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波深华腾十三号	指	宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）
珠海浚瑞	指	珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖润泽万物	指	芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州祥澜	指	杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）
大连万林	指	大连万林进出口有限公司
新界泵业	指	新界泵业集团股份有限公司（现更名为“天山铝业集团股份有限公司”）
欧豹国际	指	欧豹国际集团有限公司

报告期	指	2020年1月1日至2020年12月31日
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）
指定信息披露媒体	指	《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网
中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
原铝	指	通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，亦称电解铝
电解	指	将电流通过电解质溶液或熔融态电解质（又称电解液），在阴极和阳极上引起化学反应的过程
铝电解	指	利用电解法制备铝的方法
电解槽、电解池	指	由槽体、阳极和阴极组成，用于铝电解
重熔用铝锭、铝锭	指	由液态铝（铝液）制成符合相关标准的固态铝金属产品
高纯铝	指	由原铝经过再提纯加工而生产成的铝含量≥99.93%的铝产品
碳素、炭素	指	构成铝电解槽阳极和阴极的材料
预焙	指	一种电解槽设计：阳极材料经过成型、焙烧后，才安装在电解槽的上部结构上
预焙阳极、阳极炭块、预焙炭块、阳极碳素	指	以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解槽作为阳极材料

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	天山铝业	股票代码	002532
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	天山铝业集团股份有限公司
公司的中文简称	天山铝业
公司的外文名称（如有）	TIANSHAN ALUMINUM GROUP CO.,LTD
公司的法定代表人	曾超林
注册地址	浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
注册地址的邮政编码	317525
办公地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
办公地址的邮政编码	832014
公司网址	www.xjtsly.net
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	周建良	李晓海
联系地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号	新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
电话	0993-2908993	0993-2908993
传真	0993-2908993	0993-2908993
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点	新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

四、注册变更情况

组织机构代码

91330000255498648W

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）	重大资产重组完成后，公司主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售变更为原铝配套自发电、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、铝土矿、氧化铝的生产和销售。
历次控股股东的变更情况（如有）

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦
签字会计师姓名	蔡永光、肖明明

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
华泰联合证券有限责任公司	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层	顾翀翔、顾培培	2020年12月24日-2021年12月31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
华泰联合证券有限责任公司	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层	张涛、韩斐冲	2020年6月12日-2023年12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2020年	2019年	本年比上年增减	2018年
营业收入（元）	27,459,531,944.99	32,587,022,049.33	-15.73%	24,114,948,782.13
归属于上市公司股东的净利润（元）	1,912,286,064.69	1,501,002,311.00	27.40%	1,067,754,469.12
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	1,868,336,279.89	969,798,086.46	92.65%	889,796,428.59
经营活动产生的现金流量净额（元）	3,097,915,686.57	4,191,676,891.55	-26.09%	5,035,627,788.11
基本每股收益（元/股）	0.51	0.44	15.91%	0.32
稀释每股收益（元/股）	0.51	0.44	15.91%	0.32
加权平均净资产收益率	13.77%	12.75%	1.02%	10.18%

	2020年末	2019年末	本年末比上年末增减	2018年末
总资产（元）	50,592,938,061.86	40,960,283,195.25	23.52%	36,114,424,681.04
归属于上市公司股东的净资产（元）	19,296,248,827.61	12,523,760,545.15	54.08%	11,018,122,548.44

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	4,853,810,303.87	6,978,140,639.68	7,435,316,018.25	8,192,264,983.19
归属于上市公司股东的净利润	203,439,453.44	449,571,366.00	573,264,500.30	686,010,744.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	199,366,443.54	442,683,178.00	550,768,585.35	675,518,073.00
经营活动产生的现金流量净额	902,306,162.64	663,298,260.16	1,433,662,997.58	98,648,266.19

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2020年金额	2019年金额	2018年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值	-32,575.54	26,712.58	-86,916.08

准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	53,255,400.26	200,141,910.18	227,310,923.60
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响		491,974,182.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,960,670.28	13,901,047.48	10,052,182.15
减：所得税影响额	14,231,860.57	174,840,332.13	59,320,544.54
少数股东权益影响额（税后）	1,849.63	-703.78	-2,395.40
合计	43,949,784.80	531,204,224.54	177,958,040.53

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主要业务、产品和用途

公司专注铝行业三十年，不断优化产业布局和资源配备，在资源和能源富集的区域兴建产业基地，形成了从铝土矿、氧化铝到电解铝、高纯铝、铝深加工的上下游一体化，并配套自备电厂和自备预焙阳极的完整铝产业链布局。

1.公司的四大基地

（1）原材料氧化铝生产基地：位于广西百色国家生态型铝产业示范基地，靖西天桂在建250万吨氧化铝生产线，并配套铝土矿资源。

（2）电解铝及配套发电和阳极碳素基地：位于国家级石河子经济技术开发区，天铝有限建成120万吨电解铝产能；配套天瑞能源6台350MW自备发电机组；配套盈达碳素30万吨预焙阳极碳素产能，另外公司在南疆阿拉尔配套建成30万吨预焙阳极碳素产能，已于2020年底投入试生产。

（3）下游高纯铝产品基地：位于国家级石河子经济技术开发区，规划建设6万吨高纯铝产能，已建成2万吨产能，在建4万吨产能。

（4）下游铝深加工基地：位于江阴的新仁铝业，建成5万吨铝板带箔生产线。

2.公司的产品及用途

（1）电解铝产品：主要生产A00标准铝锭，产品广泛应用于国民经济的各个行业，在建筑、交通、电力、包装、家电等传统领域有着广泛运用，同时随着绿色能源、环保减排的要求日益提高，在轨道交通、新能源汽车、光伏电站、风电设备等新兴产业领域也正越来越多地运用铝来降低自重、节约能耗，使铝成为新能源领域用量增长最快的金属。

（2）高纯铝产品：主要生产4N6高纯铝，产品运用于在电子工业、航空航天等高新技术领域，用于制造电子产品、电子元器件、高低压电解电容器、高性能导线、蓝宝石原料、等离子帆、集成电路用键合线等。

（3）铝深加工产品：主要生产铝板、铝带、铝箔，产品运用于建材、包装、家电和印刷等行业。

（4）氧化铝产品：主要生产冶金级三氧化二铝，为电解铝生产的主要原材料。

（5）阳极碳素产品：主要生产预焙阳极碳素，为电解铝生产的辅助原材料。

（二）推动公司业绩成长的主要驱动因素

1.近年来公司不断完善全产业链布局，形成了上下游一体化的协同优势，具备较强的风险抵抗力和业绩增长潜能。

2.公司的战略选址具备良好的区位和资源优势，为公司长期发展提供可持续的资源保障，提升业绩增长的稳定性。

3.上下游一体化和资源优势带来的各业务板块成本均远低于行业平均水平，极具竞争力的低成本优势，为公司业绩增长提供可靠保障。

4.公司项目均采用目前国际国内先进技术和工艺，公司管理层拥有近三十年的行业管理经验，在业务和技术上不断探索和创新，为公司业绩增长提供动力和支持。

5. 随着行业供给侧改革的深入推进，行业格局进一步优化，产能增长得到有效控制，下游消费在传统和新兴领域均保持强劲需求，本报告期内铝价反弹强劲，也是推动公司业绩成长的驱动因素。

（三）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

公司所属铝行业，具有较强的国民经济增长正相关特点和一定的周期性特点，体现在其产品价格随国内外宏观经济波动呈现一定周期性变动。近年来，随着供给侧改革的不断推进，国家发改委连续出台有关文件，明令禁止任何新增产能，并从环保排放、技术参数达标等方面对现有产能形成约束，主要产铝地区受资源、环境、可持续发展等多方面因素影响，不断加大淘汰落后产能，并关停不合规产能，同时严控跨地区产能置换，国内铝产能的“天花板”日益凸显。铝是全球产量和用量仅次于钢铁的有色金属，具有轻便性、高导电性、高导热性、耐腐蚀性等优良特性。随着技术进步，铝及铝合金已可以逐渐取代木材、钢铁、塑料等多种材料。2013-2020年，全球铜、铝、锌、铅的需求复合增速2.3%、3.8%、

0.7%、0.9%，铝是基本金属中需求增速最快的品种。由于铝的性能优异，下游应用领域广泛，国内铝需求增速保持快速增长，2013-2020年中国铝需求复合增速7.5%。在传统消费领域，如房地产、电力、家电、包装等持续保持旺盛的需求；在新兴产业领域，如汽车轻量化和新能源车的结构升级、光伏、风能电站、5G基站、特高压、轨道交通等，新的消费增长不断出现。铝日益成为新兴产业领域的主要材料，行业供需呈现紧平衡的格局，未来预计铝消费将随着新兴产业的快速发展持续保持较快增长，预计2021-2025年新能源汽车和光伏两大产业将新增用铝需求263万吨，行业供需格局将发生扭转，行业长期发展更趋健康，具有资源和成本优势的产能将受益于良好的行业前景。

2021年1月，天山铝业获批成为第一批符合新版《铝行业规范条件》的铝业企业。是国内具有合规产能单厂规模第二大的公司。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
固定资产	广西氧化铝一期项目完工，部分在建工程转入固定资产
在建工程	广西氧化铝一期项目完工，部分在建工程转入固定资产

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1、具有完整产业链的一体化综合优势

公司拥有铝土矿、氧化铝、预焙阳极、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，具有完整铝产业链一体化综合优势。目前在建的广西靖西天桂250万吨氧化铝项目和南疆阿拉尔30万吨预焙阳极项目全部投产后，可实现主要原材料氧化铝和预焙阳极的全部自给自足，公司的6台自发电机组可满足公司原铝生产90%左右的用电需求，产业链的上游布局可为公司带来稳定可靠且低成本的电力和原材料的供应。延伸上游的产品优势，公司正大力发展下游高纯铝产业，提升技术和科技含量，提高产品附加值，使公司产业链更具竞争力。

2、受益于良好的区位资源优势，公司具有持续稳定的低成本竞争优势

公司原铝生产基地位于新疆，受益于新疆煤炭资源丰富，价格显著低于内地，公司自备电站的发电成本显著低于行业平

均水平。公司氧化铝生产基地位于广西，受益于广西地区丰富的铝土矿资源储量，公司氧化铝生产具有较强的资源和成本优势。公司原铝的生产成本主要为电力和氧化铝，上述良好的区位资源优势保障了公司持续稳定的低成本竞争优势。

3、具有核心技术竞争力的综合性铝业集团

公司积极投入技术研发和改进，目前已采用的大型预焙电解槽工艺、大型管道化溶出拜耳法生产氧化铝技术、大气态污染源处理设施、废水处理系统、赤泥干法堆存技术等均属于国内较为先进的生产及环保技术。公司技术中心被列为自治区认定企业技术中心、自治区级技术创新示范企业，公司降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。

公司引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目。高纯铝具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。项目全部投产完成后，公司将成为具有全球技术领先、规模领先、成本优势的高纯铝生产商，促进公司进一步朝高端材料领域延伸发展，使公司具备长期持续竞争优势。

4、管理团队具有丰富的行业建设和运营经验

公司管理团队专注铝行业超过30年，在铝行业建设、生产、运营及技术等领域积累了丰富的经验。公司目前已形成完善的建设、生产、运营管理体系，拥有较强的人才队伍，能够较好地应对复杂多变的市场环境，为公司未来发展奠定坚实的基础。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2020年初，新冠疫情爆发并席卷全球，社会各个行业均受较大程度影响。面对疫情的严峻挑战，公司积极应对，精心组织生产，各业务条线均保持正常运作。受疫情影响，一季度产品及原材料价格均出现大幅下跌。随着国家强有力的疫情防控措施的实施，国内疫情得到有效控制，中国率先走出疫情影响，成为全球需求恢复最快的地区。铝的下游各行业需求旺盛，库存快速回落，叠加产能“天花板”形成的预期，铝锭价格从谷底的11000元/吨涨到了接近17000元/吨，全年铝锭市场均价为14100元/吨左右，较2019年13940元/吨，上涨1.15%。行业整体呈现结构性的好转和盈利。

公司全年原铝产量113.04万吨，高纯铝产量0.77万吨，氧化铝产量74.97万吨，发电量135.09亿度，预焙阳极产量31.57万吨，实现收入274.60亿元，实现归属上市公司母公司净利润为19.12亿元，与去年同期相比归属上市公司母公司净利润增长27.40%，实现扣非后归属上市公司母公司净利润为18.68亿元，与去年同期相比扣非后归属上市公司母公司净利润增长

92.65%。

主要情况如下：

1、积极应对疫情，保障生产经营的平稳运行

公司按照兵团落实中央“六稳”的工作要求，及时成立疫情防控领导小组，全面落实疫情联防联控责任，强化各项防控措施，实现防疫各环节工作衔接到位，从而确保企业生产安全稳定运行，公司原铝、高纯铝、预焙阳极、发电等生产线均满负荷正常生产。

2、多管齐下降成本，大幅提升毛利率和运营效益

报告期，公司抓住市场机遇，利用原辅材料市场价格和物流费用下降的机遇，大幅降低公司的原料和物流成本，公司自产铝锭毛利率较去年同期提升了6个百分点（同口径对比，计算毛利未包含运输费），盈利水平得到提升。

报告期，公司安全环保工作扎实有效，未发生重大安全事故，环保设备运行稳定，三废达标排放。报告期，公司通过继续深化KPI管理、精益项目管理及6S管理工作，产品质量持续保持稳定，各种消耗逐步下降，为企业创造了较好的经济效益。

3、狠抓项目建设进度，为业绩增长提供可靠保障

报告期，靖西天桂一期80万吨氧化铝项目实现了达产达标。该项目集成了国内氧化铝行业的先进成熟的技术，处于国际领先水平。该项目一次性投料试车成功、一个月内达产达标。开创性地将“溶出热试、蒸发热试、热水制备、铝酸钠溶液制备”四项工作合并联动进行，达到了行业内的领先水平。一期氧化铝项目顺利投产，生产成本远低于行业平均成本，使得项目快速实现盈利，增厚公司利润。

报告期，靖西天桂二期、三期170万吨项目于下半年同步开始建设，目前建设进度符合预期，预计2021年四季度投产。

报告期，南疆碳素30万吨预焙阳极生产线已于2020年12月启动试生产，预计2021年一季度正式投产。

报告期，天展新材高纯铝项目新建1.5万吨产能已开工建设，预计2021年四季度建成投产，项目采用先进技术与工艺，能稳定生产高品质4N6产品，已成为下游超级电容器原料的主要供应商。

4、再融资工作顺利完成

抓住中央鼓励资本市场积极扶持实体经济发展机遇，全力推进再融资工作。10月28日，经中国证监会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2776号）核准天山铝业集团股份有限公司于中国境内非公开发行人民币普通股股票。此次非公开发行人民币普通股763,358,778股，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元，扣除发行费用40,481,132.08元后，实际募集资金金额为4,959,518,863.82元。募集资金的到位，为建设项目快速推进提供资金保障，将进一步降低财务费用，增厚公司利润。

5、公司下属企业获得高新技术企业证书

2020年，公司下属企业盈达碳素和天展新材收到新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局颁发的证书编号为GR202065000019和GR202065000118的高新技术企业证书，证书有效期三年。靖西天桂收到广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局颁发的证书编号为GR202045000848的高新技术企业证书。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

	2020年		2019年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	27,459,531,944.99	100%	32,587,022,049.33	100%	-15.73%
分行业
铝行业	27,459,531,944.99	100.00%	32,587,022,049.33	100.00%	-15.73%
分产品
销售自产铝锭	13,684,370,820.13	49.83%	13,677,158,645.52	41.97%	0.05%
销售高纯铝	161,946,408.68	0.59%	134,215,458.27	0.41%	20.66%
销售外购铝锭	11,987,565,774.83	43.66%	18,401,290,367.47	56.47%	-34.85%
销售自产铝制品	364,452,264.99	1.33%	342,402,999.93	1.05%	6.44%
销售氧化铝	1,214,118,917.59	4.42%
其他业务	47,077,758.77	0.17%	31,954,578.14	0.10%	47.33%
分地区
境内	27,434,694,717.03	99.91%	32,575,158,042.81	99.96%	-15.78%
境外	24,837,227.96	0.09%	11,864,006.52	0.04%	109.35%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
铝行业	27,459,531,944.99	23,704,795,892.33	13.67%	-15.73%	-19.08%	3.57%
分产品
销售自产铝锭	13,684,370,820.13	9,915,576,859.05	27.54%	0.05%	-4.24%	3.25%
销售高纯铝	161,946,408.68	83,829,410.07	48.24%	20.66%	20.56%	0.05%
销售外购铝锭	11,987,565,774.83	12,298,590,576.57	-2.59%	-34.85%	-33.65%	-1.85%
销售自产铝制品	364,452,264.99	356,979,755.80	2.05%	6.44%	9.91%	-3.10%
销售氧化铝	1,214,118,917.59	1,018,308,514.25	16.13%
其他业务	47,077,758.77	31,510,776.59	33.07%	47.33%	207.33%	-34.84%
分地区
境内	27,434,694,717.03	23,684,148,105.81	13.67%	-15.78%	-19.13%	3.57%
境外	24,837,227.96	20,647,786.52	16.87%	109.35%	118.22%	-3.38%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2020年	2019年	同比增减
销售自产铝锭	销售量	万吨	112.52	114.02	-1.31%
	生产量	万吨	113.04	116.09	-2.63%
	库存量	万吨	0.09	0.92	-90.64%
销售高纯铝	销售量	万吨	0.84	0.66	27.09%
	生产量	万吨	0.77	0.7	10.79%
	库存量	万吨	0.02	0.08	-74.02%
销售自产铝制品	销售量	万吨	2.44	2.37	2.81%
	生产量	万吨	2.43	2.3	5.74%
	库存量	万吨	0.15	0.16	-4.50%
销售氧化铝	销售量	万吨	59	0
	生产量	万吨	74.97	0

	库存量	万吨	0.62	0
自产预焙阳极	销售量	万吨	0	0
	生产量	万吨	31.57	31.37	0.64%
	库存量	万吨	0	0
销售贸易铝锭	销售量	万吨	97.59	150.99	-35.37%
	生产量	万吨	0	0
	库存量	万吨	0	0

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

1、氧化铝销售量不包括集团内部氧化铝自用量，自产铝锭销售量不包括集团内部铝锭自用量，预焙阳极销售量不包括集团内部阳极碳块自用量。

2、销售自产铝锭的变动系上年年末有库存铝锭未实现对外销售，本期基本实现销售，库存量较少。

3、销售高纯铝的变动系上年年末有库存高纯铝未实现对外销售，本期基本实现销售，库存量较少。

4、销售贸易铝锭的变动系本年公司减少相关贸易铝锭业务所致。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

行业分类	项目	2020年		2019年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
铝行业	原材料	7,496,534,875.25	31.62%	7,833,409,241.47	26.74%	-3.29%
铝行业	能源电力	2,413,004,679.02	10.18%	2,144,814,045.41	7.32%	11.91%
铝行业	折旧	537,639,045.44	2.27%	454,508,688.69	1.55%	18.78%
铝行业	人工	288,156,355.98	1.22%	217,620,227.97	0.74%	30.90%
铝行业	物流费用	449,171,975.37	1.89%
铝行业	其他	221,698,384.70	0.94%	108,605,689.52	0.37%	467.69%
铝行业	外购铝锭	12,298,590,576.57	51.88%	18,536,831,345.66	63.27%	-33.71%

说明注1：本期广西氧化铝项目一期建成投产，提高了公司原材料的自给率，进一步夯实了公司低成本优势。氧化铝自产量增加导致原材料金额较上年同期相比有所减少，能源电力、折旧、人工相关的生产费用略有提升。注2：物流费用的增加系根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号——收入》，本公司将 2020 年运输费 449,171,975.37元列示于“营业成本”项目。注3：外购铝锭的变动系本年公司减少相关贸易铝锭业务所致。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、反向购买

根据财政部《关于做好执行会计准则 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本公司于 2020年6月完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交易为不构成业务的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或确认计入当期损益。因此，本公司（法律上的母公司）在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司重组日可辨认净资产公允价值之间的差额调整合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。

资本公积的确认情况如下：

项目

金额

合并成本	2,309,137,305.57
取得的可辨认净资产公允价值	0.00

合并报表确认的资本公积

2,309,137,305.57

注：参照本次重组股票发行价格及合并报表模拟发行的股份数量，计算合并成本为2,309,137,305.57元（503,080,023股*4.59元/股），上述发行股份导致资本公积增加1,806,057,282.57元（503,080,023股*3.59元/股），反向购买导致资本公积减少2,309,137,305.57元，资本公积净减少503,080,023.00元。

被购买方于重组日的资产和负债情况列示如下：

项目

重组日公允价值

重组日账面价值

货币资金	22,547,019.61	22,547,019.61
资产合计	22,547,019.61	22,547,019.61
其他应付款	22,547,019.61	22,547,019.61

负债合计	22,547,019.61	22,547,019.61
净资产	0.00	0.00

2、其他合并范围的变更

（1）新设主体

名称	新纳入合并范围的时间

石河子市天瑞能源有限公司

2020年08月31日

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

本年靖西天桂氧化铝项目一期工程顺利投产，公司本年度氧化铝产量74.97万吨，对外销售量59.00万吨。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	17,240,122,755.26
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	62.78%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户1	5,387,530,105.52	19.62%
2	客户2	4,403,719,372.90	16.04%
3	客户3	3,492,658,015.31	12.72%
4	客户4	2,200,262,534.99	8.01%
5	客户5	1,755,952,726.54	6.39%
合计	--	17,240,122,755.26	62.78%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	8,192,384,023.89
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	34.18%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

公司前5名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商1	3,178,034,647.20	13.26%
2	供应商2	1,739,604,902.96	7.26%
3	供应商3	1,213,008,560.27	5.06%
4	供应商4	1,034,018,346.35	4.31%
5	供应商5	1,027,717,567.11	4.29%
合计	--	8,192,384,023.89	34.18%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

	2020年	2019年	同比增减	重大变动说明
销售费用	17,422,737.71	474,781,296.75	-96.33%	系根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号——收入》，本公司将 2020 年运输费 449,171,975.37元列示于“营业成本”项目
管理费用	220,072,248.21	182,579,966.55	20.53%
财务费用	695,832,208.40	939,399,395.76	-25.93%
研发费用	41,504,480.44	11,537,207.70	259.74%	系公司本期研发投入加大所致

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司成立以来，以电解铝工艺研究为中心，秉承科技创新促发展的理念，积极拓展产学研融合，借助行业、高校、科研院所的有力优势，持续加大新产品、新工艺的研发和创新，2020年公司研发投入542,622,913.64元，研发投入占营业收入比例1.98%。

公司持续不断的研发投入取得了积极效果，陆续研发出460KA异型阴极铝电解槽、电解槽控制系统、生产管控一体化系统等先进装备，攻克了铝电解槽生产中磁场波动和热平衡、大型电解槽控制工艺等众多关键技术，使公司的能耗指标达到了国内先进水平，为电解铝行业的装备提升和节能降耗起到了引导作用，使公司在市场竞争中处于领先地位。

公司目前为新疆维吾尔自治区企业技术中心、自治区级技术创新示范企业、新疆生产建设兵团铝冶炼工程技术研究中心，公司为降低铝电解槽水平电流的节能技术集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。截至目前公司累计拥有授权专利171项，软件著作权19项。公司研发投入情况

	2020年	2019年	变动比例
研发人员数量（人）	376	434	-13.36%
研发人员数量占比	5.82%	6.71%	-0.89%
研发投入金额（元）	542,622,913.64	386,692,350.68	40.32%
研发投入占营业收入比例	1.98%	1.19%	0.79%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入的比例	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目	2020年	2019年	同比增减
经营活动现金流入小计	33,062,906,884.00	34,977,143,146.25	-5.47%
经营活动现金流出小计	29,964,991,197.43	30,785,466,254.70	-2.67%
经营活动产生的现金流量净额	3,097,915,686.57	4,191,676,891.55	-26.09%
投资活动现金流入小计	679,530.98	2,943,603.78	-76.91%
投资活动现金流出小计	2,185,575,404.78	2,103,952,894.38	3.88%
投资活动产生的现金流量净额	-2,184,895,873.80	-2,101,009,290.60	3.99%
筹资活动现金流入小计	13,230,609,045.70	9,135,351,844.43	44.83%

筹资活动现金流出小计	10,164,367,516.20	11,264,595,288.39	-9.77%
筹资活动产生的现金流量净额	3,066,241,529.50	-2,129,243,443.96	-244.01%
现金及现金等价物净增加额	3,979,123,262.98	-37,594,526.38	-10,684.32%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动产生的现金流量净额的变动系报告期广西氧化铝项目投产导致购买原材料等支付的款项增加，致使经营活动现金流出增加。

2、筹资活动产生的现金流量净额的变动系本年通过非公开发行股票募集资金50亿元融资所致。

3、现金及现金等价物净增加额的变动系上述综合因素影响所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目适用

单位：元

	2020年末		2020年初		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	10,526,666,074.31	20.81%	5,118,323,832.12	12.50%	8.31%	系报告期公司通过非公开发行股票募集资金50亿元收到资金所致
应收账款	153,647,162.45	0.30%	264,176,356.73	0.64%	-0.34%	基本持平
存货	5,604,362,261.49	11.08%	4,076,771,053.68	9.95%	1.13%	系报告期广西氧化铝项目投产导致原材料等存货增加
固定资产	24,090,462,539.67	47.62%	21,785,717,559.07	53.19%	-5.57%	广西氧化铝一期项目完工，部分在建工程转入固定资产
在建工程	3,082,708,023.44	6.09%	3,793,519,599.48	9.26%	-3.17%	广西氧化铝一期项目完工，部分在建工程转入固定资产
短期借款	5,590,564,470.00	11.05%	3,780,961,290.00	9.23%	1.82%	系报告期内氧化铝项目投产后，为增加流动资金所需的借款增加

长期借款	3,784,999,416.84	7.48%	4,961,826,035.01	12.11%	-4.63%	系一年内到期的部分转入了流动负债导致的长期借款金额有所减少
应收票据	682,842,387.01	1.35%	2,151,124.62	0.01%	1.34%	系公司根据票据承兑银行的信用等级，更谨慎的将部分未到期贴现及背书票据未终止确认
预付账款	4,172,577,537.06	8.25%	3,494,646,782.56	8.53%	-0.28%	基本持平
其他非流动资产	418,797,679.53	0.83%	732,435,632.29	1.79%	-0.96%	系预付设备款减少
应付票据	12,422,363,911.15	24.55%	10,062,523,205.76	24.57%	-0.02%	基本持平
应付账款	620,191,248.22	1.23%	1,128,675,203.26	2.76%	-1.53%	系本报告期通过票据支付方式增加，使得应付账款有所减少
合同负债	1,705,412,055.65	3.37%	1,381,594,732.04	3.37%	0.00%	基本持平
应交税费	1,163,136,540.87	2.30%	638,070,074.05	1.56%	0.74%	系累计计提的自发电政府性基金及附加增加与本期所得税增加所致
其他应付款	1,252,073,799.52	2.47%	1,249,435,964.38	3.05%	-0.58%	基本持平
一年内到期的非流动负债	2,997,308,907.23	5.92%	3,880,111,046.12	9.47%	-3.55%	系本年发生债券回购，一年内到期的应付债券大幅降低导致
其他流动负债	592,043,881.03	1.17%	179,607,315.16	0.44%	0.73%	系未到期应收票据背书未终止确认所致（见应收票据分析）
长期应付款	572,527,656.75	1.13%	628,639,933.09	1.53%	-0.40%	基本持平
递延收益	461,685,754.94	0.91%	436,420,743.90	1.07%	-0.16%	基本持平

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项 目	年末账面价值	受限原因
货币资金	6,453,762,656.45	主要为票据及借款保证金
应收票据	3,091,295.13	票据质押
固定资产	12,426,581,657.94	借款抵押等

无形资产	564,056,221.59	借款抵押
合 计	19,447,491,831.11

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集年份	募集方式	募集资金总额	本期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额比例	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向	闲置两年以上募集资金金额
2020年	非公开发行股票	500,000	174,470.75	174,470.75	0	0	0.00%	325,529.25	存在募集资金专户	0
合计	--	500,000	174,470.75	174,470.75	0	0	0.00%	325,529.25	--	0
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

2776 号），核准本公司非公开发行股票的发行数量不超过1,166,557,991股。根据发行结果，天山铝业实际向29名特定对象发行股票763,358,778股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币40,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币4,959,999,995.90元，募集资金总额扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币40,481,132.08元（不含税）后，本公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币4,959,518,863.82元。截至2020年12月3日，上述募集资金已划转至本公司募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110014号验资报告。

2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的159,502,825.95元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）鉴证。 截至2020年12月31日，尚有133,916,025.95元预先投入未置换完成。截至2020年12月31日，本公司累计使用募集资金1,744,707,452.41元人民币，尚未使用的募集资金余额3,255,292,543.49 元人民币，加尚未置换完成的预先投入133,916,025.95元人民币，募集资金专户余额3,389,208,569.44元人民币。承诺投资项目和超募资金投向

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
广西靖西天桂氧化铝项目	否	300,000	300,000	21,923.07	21,923.07	7.31%	2021年12月31日			不适用	否
新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目	否	50,000	50,000	2,547.68	2,547.68	5.10%	2022年12月31日			不适用	否
补充流动资金及偿还银行借款	否	150,000	150,000	150,000	150,000	100.00%				不适用	否
承诺投资项目小计	--	500,000	500,000	174,470.75	174,470.75	--	--			--	--
超募资金投向
不适用	不适用	0	0	0	0	0				不适用	不适用
合计	--	500,000	500,000	174,470.75	174,470.75	--		--	0	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的159,502,825.95元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）鉴证。 截至2020年12月31日，尚有133,916,025.95元预先投入未置换完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存在募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方

被出售股权

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的

股权出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过

是否按计划如期实施，如

披露日期

披露索引

上市公司贡献的净利润（万元）

净利润占净利润总额的比例

户

未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

锦隆能源

新界泵业（浙江）有限公司

2020年06月16日

148,880

0

原水泵业务的置出后，公司转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的原铝生产商。

0.00%

资产基础法

是

锦隆能源现为上市公司控股股东

是

是

2020年07月06日

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书http://www.cninfo.com.cn/

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司	子公司	铝锭、铝产品的生产和销售	630,842.1051	4,445,830.18	1,723,969.75	2,648,108.43	167,802.41	128,403.89
新疆天山盈达碳素有限公司	子公司	碳素及碳素制品的生产与销售	6,000.00	260,402.44	119,202.22	150,501.62	15,205.54	16,514.51
江阴新仁铝业科技有限公司	子公司	铝合金材料的研究、开发、制造、加工	10,000.00	89,323.93	35,037.18	36,474.14	1,176.62	869.24

江阴祥顺金属贸易有限公司	子公司	金属材料贸易	1,000.00	567.54	546.76	147,874.88	277.85	250.05
阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司	子公司	碳素及碳素制品的生产和销售	32,700.00	185,169.06	27,821.81	39,179.88	-1,059.77	-836.84
靖西天桂铝业有限公司	子公司	铝土矿、石灰岩的开采；氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产、销售	180,000.00	831,470.96	303,004.17	284,861.23	15,103.54	11,565.8
新疆天展新材料科技有限公司	子公司	高纯铝及铝制品的研究、生产、销售	20,000.00	82,898.46	30,241.84	23,097.11	4,492.59	3,963.46
上海辛然实业有限公司	子公司	金属材料、氧化铝的贸易	20,000.00	41,357.94	19,741.35	406,524.22	-485.75	-466.29
石河子市天瑞能源有限公司	子公司	电力生产	50,000.00	533,959.27	496,517.12	104,338.17	36,265.91	30,826.56

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

1、基于公司战略规划和经营发展的需要，为优化公司组织管理架构、提高电厂运营效率，2020年9月天铝有限以其电厂相关资产出资，设立全资子公司天瑞能源，主要系承接天铝有限电厂相关业务。天瑞能源自设立起至2020年末，实现营业收入104,338.17万元，实现净利润30,826.56万元。

2、2020年随着靖西天桂一期80万吨氧化铝项目的投产，2020年度，靖西天桂实现营业收入284,861.23万元，实现净利润11,565.8万元。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

中国是全球最大的铝生产和消费国。根据安泰科统计2020年我国电解铝总产量3730万吨，比上年增长3.8%，消费量3835万吨，比上年增长4.7%。同期，中国之外其他国家电解铝产量预计2810万吨，比上年下降0.3%，电解铝消费量2463万吨，大幅下降13.1%。随着中国供给侧结构性改革的推进，启动清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动，强化环境整治，落实产能置换指标，有效改善了市场供给，中国电解铝合规产能的“天花板”巳经形成。国内原铝的下游需求主要集中在建筑、交通运输、耐用消费品等行业。随着地产竣工后周期到来，建筑用铝依然能够支撑下游用铝需求，汽车产业轻量化和新能源

车的结构升级都将进一步拉升用铝需求，铝在新基建领域如5G基站、特高压、轨道交通等领域应用广泛，新的消费增长点不断出现，铝的消费需求不断增长。随着“碳达峰、碳中和”的助力，将优化铝行业长期发展格局。一方面能源革命提振需求。减排要求之下，能源变更首当其冲，有望激发铝第二次应用领域需求加速爆发，进一步提升在电动车、光伏、风电等新能源领域对铝的需求。同时，在“碳达峰、碳中和”背景下，电解铝行业产能管控更加趋严，这将一方面降低中长期产能天花板放开概率，另一方面增加短期基于能耗“双控”导致的减产可能。电解铝行业的竞争主要是成本的竞争，新疆的能源优势突出，除丰富的煤电资源外，在光伏发电、风力发电方面的成本优势也处于国内领先地位，未来调整能源组成格局的空间较大，尽管新疆运输成本相对偏高，但巨大的能源成本优势以及在上游铝土矿资源、氧化铝成本、预焙阳极成本上也具备较强竞争力，使公司在行业的成本竞争力依然处于领先位置。

（二）公司发展战略

为践行“让地球更轻盈更美丽”使命，公司依托四大生产基地的核心优势，以能源保障为基础、以科技优势为主线，积极完善全产业链布局，充分挖掘公司成长潜力，发挥全产业链协同效应，打造在“成本、资源、技术”上全面领先的大型铝业集团。2021年公司将重点建设上游的氧化铝项目和下游的高纯铝项目，确保公司原料供应的安全和稳定，确保高端产品具备核心竞争优势和规模优势，确保三年业绩承诺的实现。公司中长期发展战略，将围绕铝行业未来发展的新机遇新亮点，在国内外积极寻求优质资源和项目机会，依托现有的技术人才和管理优势，在产业链上下游进一步优化布局， 不限于通过新建、并购、整合等方式来获取良好的发展机会，做大规模，提升技术水平和市场占有率，满足不断增长的市场需求，创造更大的经济效益。

（三）经营计划

2021年，公司以“保安环、抓建设、走出去、严对标、增效益”为主题，力争圆满完成全年业绩目标。2021年，公司全年主要生产经营目标为：原铝产量115万吨、氧化铝产量100万吨、预焙阳极产量45万吨、高纯铝产量1.5万吨，发电135亿度。

特别提示：公司上述经营目标不代表公司对2021年度的业绩预计，不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持充分的风险意识，注意投资风险。

2021年主要开展如下工作：

1、夯实安全环保工作，推进节能环保技术改进，保障高效优质完成全年生产任务

深入开展安全生产和环境保护工作，建立安全环保风险清单，进一步落实安全生产责任制、健全环境保护管控体系，加强安全评价和危险源管控、提高员工安全生产和环境保护意识，确保在安全环保下高质量完成全年生产任务。大力加强和科研院所产学研合作，加强技术研发投入，加大节能环保技术改进力度，保障公司高效优质生产，节能降耗继续处于领先水平。

2、加快项目建设，进一步降低成本，新增利润增长点

加快推进靖西天桂170万吨氧化铝二、三期项目和天展新材1.5万吨高纯铝项目的建设进度，确保南疆碳素30万吨预焙阳极项目达标达产，加快使上述项目建成后成为公司新的利润增长点。大力开拓高纯铝国际国内市场，全面扩大高端高纯铝产品的市场占有率。

3、积极拓展产业链上下游，力争取得突破

依赖公司近30年的铝行业建设发展经验和技术人才积累，积极走向海外，着重在产业链上游布局，在全球范围内寻找优质的铝土矿资源，积极寻求布局产业链机会，寻找合适标的进行产业整合，进一步强化公司产业链体系优势和规模优势。

4、狠抓管理，对标世界一流，加强技术研发，做好降本增效

继续对标行业领先企业，坚持专业化、精细化、高效化方向，深挖潜力，进一步降本增效。加快以高纯铝为核心的高附加值产品的研发，充分发挥科技创新在提质增效中的关键作用，建设高标准研发平台，完善科研成果转化机制，激发企业内

在活力。

（四）公司面临的主要风险和应对措施

公司面临的主要风险：

1.宏观经济波动和行业周期性变化的风险

公司主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。铝具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对公司销量以及业绩产生不利影响。

2.原材料和能源价格波动风险

公司生产原铝所需的直接材料主要为氧化铝和预焙阳极，生产预焙阳极所需的直接材料主要为石油焦和煤沥青等。公司生产原铝所需的能源主要为电力。随着市场环境的变化，公司直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭、石油焦等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若公司的原材料和能源价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

3.铝锭价格波动风险

铝锭为标准化的大宗商品，受市场需求及宏观经济整体波动等因素影响，公司主要产品市场价格存在一定的波动性，如果公司所处行业的供需关系出现显著变化或铝锭市场价格发生大幅下跌，则可能导致公司产品价格下跌，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

4.安全生产的风险

原铝生产工艺中存在高温等危险因素，如缺乏严格规范的安全管理措施，易造成事故的发生，给企业和社会带来损失。公司已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安全事故处理管理制度》等安全生产制度，报告期内未出现重大安全事故，亦未因违反安全生产方面的法律及法规而受到处罚的情形。

虽然报告期内公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但公司仍然存在发生安全事故的风险，从而对公司经营造成不利影响。

5.新冠肺炎疫情持续冲击经济运行的风险

2020年以来，新冠肺炎疫情对我国乃至全球经济运行带了较大冲击，包括煤炭、电解铝产品在内的大宗商品价格在报告期内出现了较大幅度的波动。目前疫情走势及影响难以预测，导致未来宏观经济不确定性因素增加，如疫情扩散得不到有效遏制且延续时间较长，将导致包括电解铝产品在内的大宗商品消费持续低迷，可能会给公司生产经营带来一定的市场风险。

公司采取的主要应对措施：

1.狠抓落实，一以贯之，实现持续安全生产。坚持“安全第一、预防为主”的生产方针，正确处理安全与生产、发展和效益的关系。一是狠抓生产主体责任，坚持安全生产一票否决制；二是深化落实全员安全生产责任制，通过强化年度、季度和月度安全考核，促进各级管理层在安全生产工作上尽职尽责；三是建设安全生产预防体系，有针对性地开展各类安全生产专项活动，坚决杜绝各类安全隐患。

2.精准发力，助力经营绩效迈上新台阶。公司在强化自身优势的同时，借鉴经验，不断创新，形成适合业务特点的管理方法。实施有效措施提升员工素质；提高电解槽科学维护水平，延长电解槽槽龄和维修周期；提高发电负荷，增加自供电量；提高自产氧化铝和碳素的产品质量。

3.周密组织、重点突破，加快在建项目建设进度。重点加快广西氧化铝剩余170万吨项目建设进度；二是保证南疆碳素一期30万吨项目在本年度的达标投产；上述项目的试运行和全面投产，将增强公司抵御原材料价格波动的风险。

4.加强内部管理、优化人才战略，探索公司发展新举措。一是明确公司战略定位和方向，优化产业布局；二是提升公司

内部管理水平，推动公司向集约化、精细化和智能化方向转变；三是实施差异化和长效化的薪酬分配机制，激活员工热情、激发企业活力。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料	调研的基本情况索引
2020年08月11日	上海浦东陆家嘴世纪大道8号上海国金中心丽思卡尔顿酒店3楼大宴会厅1	其他	机构	中信建投证券-李木森、胡英粲、刘毅；中金公司-吕佩瑾、詹奥博、王之昊；海通证券-周慧琳、施毅、郑景毅；交银施罗德基金-孙婕衎等机构	公司基本情况、2020年上半年经营情况及非公开发行方案	公司2020年8月12日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的投资者关系活动记录（编号：2020-001）
2020年09月17日	新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司厂区会议室	实地调研	机构	人保资产-黄鑫、孙秋波；人保养老-陈业、曾沭崴；海通证券-郑景毅、施毅；华创证券-王保庆等机构	公司基本情况、2020年上半年经营情况、核心竞争优势及非公开发行方案	公司2020年9月18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的投资者关系活动记录（编号：2020-002）

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

2020年8月24日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，并严格执行，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的合法权益。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	不适用

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1.2018年度利润分配方案

以公司2018年12月31日的总股本503,080,023股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币100,616,004.60元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。

2.2019年度利润分配方案

2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

3.2020年度利润分配预案

以公司2020年12月31日的总股本4,651,885,415股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币930,377,083.00元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。

注：公司于2020年完成重大资产重组，上述2018年度、2019年度利润分配方案系原重组前上市公司的利润分配方案。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

以其他方式（如回购股份）现金分红的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额（含其他方式）

现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

2020年	930,377,083.00	1,912,286,064.69	48.65%	0.00	0.00%	930,377,083.00	48.65%
2019年	0.00	131,746,639.25	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2018年	100,616,004.60	130,838,330.69	76.90%	61,740,775.29	47.19%	162,356,779.89	124.09%

注：公司于2020年完成重大资产重组，上述2018年度、2019年度数据系重组前上市公司的数据。公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	2.00
分配预案的股本基数（股）	4,651,885,415
现金分红金额（元）（含税）	930,377,083.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	0.00
现金分红总额（含其他方式）（元）	930,377,083.00
可分配利润（元）	1,894,595,486.76
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例	100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,912,286,064.69元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润1,912,286,064.69元， 提取盈余公积128,403,885.59 元后，加上年初未分配利润3,510,874,149.52元，可供股东分配的利润为5,294,756,328.62元。 公司2020年度母公司实现净利润1,226,357,727.27元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润1,226,357,727.27元，加上年初未分配利润 668,237,759.49 元，可供股东分配的利润1,894,595,486.76元。 公司董事会决定，以2020年12月31日的总股本4,651,885,415股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币930,377,083.00元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。本次分配，不送红股，不进行资本公积转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由

承诺方

承诺类型

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	上市公司	关于提供资料真实、准确和完整的承诺	1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件；3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。	2019年05月11日	长期	严格履行
	上市公司，董事、监事以及高级管理人员	关于处罚、诉讼、仲裁及诚信状况的承诺	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形；2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责；3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大	2019年05月11日	长期	严格履行

		诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董事、监事及高级管理人员	关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。	2019年05月11日	长期	严格履行
上市公司	关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回	1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，本公司将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售转型为国内领先的	2019年05月11日	长期	严格履行

	报能力采取措施的承诺	具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；3、加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
许敏田	关于股份锁定期的承诺	1、对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；2、锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。	2020年06月23日	三十六个月	严格履行
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦	关于确保上市公司摊薄即期回报措	1、本次重组完成后，本人/本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本人/本公司知悉上述承诺可能	2019年05月11日	长期	严格履行

隆能源、锦汇投资	施得以切实履行的承诺	导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司将承担个别和连带的法律责任。
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资，潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林	关于提供材料真实、准确、完整的承诺	1、本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在新界泵业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	2019年05月11日	长期	严格履行
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资	关于股份锁定的承诺	1、本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。4、本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。5、若本人/本公司	2020年07月06日	股份发行结束之日起36个月，本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末	严格履行

		所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。		收盘价低于发行价的，则自动延长6个月。前述锁定期届满时，如在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林	关于股份锁定的承诺	1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。	2020年07月06日	股份发行结束之日起24个月，本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低	严格履行

				于发行价的，则自动延长6个月。
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿	诉讼及诚信情况	1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。7、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。	2019年05月11日	长期	严格履行
锦隆能源、锦汇投资、大连万林	诉讼及诚信情况	1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重	2019年05月11日	长期	严格履行

		组情形。
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜	诉讼及诚信情况	1、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本企业及其主要管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本企业及其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。	2019年05月11日	长期	严格履行
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资、大连万林、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜	股权权属状况	本人/本公司/本企业持有的天山铝业股份为本人/本公司/本企业实际合法拥有，已经依法就所持天山铝业股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；除本人/本公司/本企业作为天山铝业发起人股东在天山铝业设立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以外，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本人/本公司/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。	2019年05月11日	长期	严格履行
曾超懿、曾超林、锦隆能源	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业/其他企业进行监督，并	2019年05月11日	发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/	严格履行

		行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。		本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者	2019年05月11日	发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证	严格履行

		采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人一致行动人/主要股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。		券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
曾超懿、曾超林	关于规范及减少关联交易的承诺	1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决	2019年05月11日	长期	严格履行

		义务。4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
曾明柳、曾益柳、曾鸿	关于规范及减少关联交易的承诺	1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。	2019年05月11日	长期	严格履行
锦隆能源、锦汇投资	关于规范及减少关联交易的承诺	1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下	2019年05月11日	长期	严格履行

		属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号	关于规范及减少关联交易的承诺	1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量避免与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本企业承诺不利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。	2019年05月11日	长期	严格履行

曾超懿、曾超林、锦隆能源

关于保持上市公司独立性的承诺

本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称"关联企业"）。2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市

2019年05月11日

长期

严格履行

		场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。2、保证本人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资	关于保持上市公司独立性的承诺	本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业或其他经济组织（以下简称"关联企业"）。2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、	2019年05月11日	长期	严格履行

		保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林	关于重组对价股份质押的承诺函	本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。	2019年05月11日	长期	严格履行
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿	承诺函	1. 本人/本公司保证，对于本次重组中获得的新界泵业新发行的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；2．本人/本公司保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，对于在本次重组中获得的新界泵业新发行的股份不设定质押。	2020年05月22日	业绩补偿义务履行完毕	严格履行
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资	业绩承诺及补偿安排	根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 146,000.00 万元、200,000.00 万元和 241,000.00 万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润	2020年06月23日	2022年12月31日	严格履行

			数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
首次公开发行或再融资时所作承诺	上海涌津投资管理有限公司、中国人民养老保险有限责任公司、财通基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门象屿集团有限公司、中国人保资产管理有限公司、长城国瑞证券有限公司、涂思思、国泰基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、上海铭大实业（集团）有限公司、华宝证券有限责任公司、申万宏源证券有限公司、中国国际金融股份有限公司、华夏基金管理有限公司、安信证券资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、中央企业贫困	2020年度非公开发行A股股票之发行对象关于所认购股份限售的承诺函及股份锁定申请	自天山铝业集团股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起6个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、是在证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本单位/本人向深圳证券交易所提出股份锁定申请：自天山铝业集团股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起6个月内，锁定本单位/本人所认购的上述股份，不得进行流动转让。本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。	2020年12月24日	2021年6月23日	严格履行

	地区产业投资基金股份有限公司、海富通基金管理有限公司、国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司、大家资产管理有限责任公司、利可昇信息技术有限公司、香港上海汇丰银行有限公司
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划	无

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实际控制人、控股股东及一致行动人确认，作为业绩承诺方，其承诺天铝有限在2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）不低于146,000万元、200,000万元和241,000万元。2020年度，天铝有限实际完成归属母公司净利润（扣除非经常性损益）为190,027.27万元，完成了做出的业绩承诺。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

本报告期内承诺业绩不低于146,000.00万元，实际完成190,027.27万元。根据财政部《关于做好执行会计准则 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本公司于 2020年6月完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交易为不构成业务的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或确认计入当期损益。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.会计政策变更

①执行新收入准则导致的会计政策变更

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

执行新收入准则的主要变化和影响如下：

——本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

A、对2020年1月1日财务报表的影响

报表项目	2019年12月31日（变更前）金额		2020年1月1日（变更后）金额
	合并报表	公司报表	合并报表	公司报表

预收账款	1,561,202,047.20	70,850,459.90
合同负债			1,381,594,732.04	62,699,522.04

其他流动负债

179,607,315.16

8,150,937.86

B、对2020年12月31日/2020年度的影响

采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：

a、对2020年12月31日资产负债表的影响

报表项目	2020年12月31日 新收入准则下金额		2020年12月31日 旧收入准则下金额
	合并报表	公司报表	合并报表	公司报表

预收账款			1,930,248,955.93
合同负债	1,705,412,055.65

其他流动负债

224,836,900.28

b、对2020年度利润表的影响

报表项目	2020年度新收入准则下金额		2020年度旧收入准则下金额
	合并报表	公司报表	合并报表	公司报表
营业成本	449,171,975.37

销售费用

449,171,975.37

2.会计估计变更

2020年度，公司无会计估计变更事项。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、反向购买

根据财政部《关于做好执行会计准则 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本公司于 2020年6月完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交易为不构成业务的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或确认计入当期损益。因此，本公司（法律上的母公司）在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司重组日可辨认净资产公允价值之间的差额调整合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。

资本公积的确认情况如下：

项目	金额
合并成本	2,309,137,305.57

取得的可辨认净资产公允价值	0.00
合并报表确认的资本公积	2,309,137,305.57

注：参照本次重组股票发行价格及合并报表模拟发行的股份数量，计算合并成本为2,309,137,305.57元（503,080,023股*4.59元/股），上述发行股份导致资本公积增加1,806,057,282.57元（503,080,023股*3.59元/股），反向购买导致资本公积减少2,309,137,305.57元，资本公积净减少503,080,023.00元。

被购买方于重组日的资产和负债情况列示如下：

项目

重组日公允价值

重组日账面价值

货币资金	22,547,019.61	22,547,019.61
资产合计	22,547,019.61	22,547,019.61
其他应付款	22,547,019.61	22,547,019.61

负债合计	22,547,019.61	22,547,019.61
净资产	0.00	0.00

2、其他合并范围的变更

（1）新设主体

名称	新纳入合并范围的时间
石河子市天瑞能源有限公司	2020年08月31日

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	300
境内会计师事务所审计服务的连续年限	1
境内会计师事务所注册会计师姓名	蔡永光、肖明明
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	1
境外会计师事务所名称（如有）	无
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	无
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）	无

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明公司重大资产重组事项完成后，公司主业由专业从事各类水泵的研发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的原铝生产商，而中审众环在有色金属冶炼及压延加工行业方面拥有丰富的审计经验，且中审众环具有证券从业资格，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作，其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，公司于2020年7月10日召开第四届董事会第二十二次会议、于2020年7月27日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更2020年度审计机构的议案》。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

2019年，公司因重大资产重组事项，聘请华泰联合证券有限责任公司为财务顾问，共支付财务顾问费7500万元；本年度，公司因2020年度非公开发行A股股票事项，聘请华泰联合证券有限责任公司为公司保荐机构和主承销商，共支付承销保荐费用4000万元。

十、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决的事项，不存在所负数额较大的债务到期未清偿情况，诚信状况良好。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权：无

应付关联方债务

关联方	关联关系	形成原因	期初余额（万元）	本期新增金额（万元）	本期归还金额（万元）	利率	本期利息（万元）	期末余额（万元）
Great Dragon International	同受最终控制方控制	代付股权款	418.57		27.08			391.49
鑫仁铝业控股有限公司	同受最终控制方控制	代付股权款	219.06		4.54			214.52
新疆兆坤贸易有限责任公司	同受最终控制方控制	资金拆借	4,614.71		4,614.71	4.35%		0
石河子市锦隆能源产业链有限公司	母公司	资金拆借	6,674.45	6,050.84	12,725.29	4.35%		0
关联债务对公司经营成果及财务状况的影响		无重大影响

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期		担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
报告期内审批的对外担保额度合计（A1）		0.00			报告期内对外担保实际发生额合计（A2）		0.00
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）		0.00			报告期末实际对外担保余额合计（A4）		0.00
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期		担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
天铝有限	2020年09月09日		45,000.00	2020年09月09日	45,000.00	连带责任保证	3年	否	否
天铝有限	2020年10月23日		40,000.00	2020年10月22日	40,000.00	连带责任保证	3年	否	否
天铝有限	2020年12月05日		24,000.00	2020年12月03日	24,000.00	连带责任保证	3年	否	否
靖西天桂	2020年12月05日		20,000.00	2020年12月04日	20,000.00	连带责任保证	2年	否	否
天铝有限	2020年12月22日		32,624.50	2020年12月17日	32,624.50	连带责任保证	2年	否	否
天铝有限	2020年12月22日		39,149.40	2020年12月18日	39,149.40	连带责任保证	2年	否	否
天铝有限	2020年12月22日		20,000.00	2020年12月18日	20,000.00	连带责任保证	2年	否	否
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）			220,773.90		报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）		220,773.90
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）			220,773.90		报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）		220,773.90
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期		担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
天铝有限	不适用（重组并表前的担保事项）		58,206.67	2017年07月25日	58,206.67	连带责任保证	5年	否	否

南疆碳素	不适用（重组并表前的担保事项）	20,000.00	2019年01月18日	20,000.00	连带责任保证	2年	否	否
南疆碳素	不适用（重组并表前的担保事项）	30,000.00	2019年01月29日	30,000.00	连带责任保证	2年	否	否
天铝有限	不适用（重组并表前的担保事项）	28,000.00	2019年03月04日	28,000.00	连带责任保证	2年	否	否
靖西天桂	不适用（重组并表前的担保事项）	49,600.00	2019年08月14日	49,600.00	连带责任保证	3年	否	否
天展新材	不适用（重组并表前的担保事项）	3,000.00	2020年11月18日	3,000.00	连带责任保证	2年	否	否
上海辛然	不适用（重组并表前的担保事项）	10,000.00	2019年12月23日	10,000.00	连带责任保证	2年	否	否
天铝有限	不适用（重组并表前的担保事项）	12,000.00	2020年01月03日	12,000.00	连带责任保证	1年	是	否
盈达碳素	不适用（重组并表前的担保事项）	15,000.00	2020年01月03日	15,000.00	连带责任保证	1年	是	否
天展新材	不适用（重组并表前的担保事项）	3,000.00	2020年01月03日	3,000.00	连带责任保证	1年	是	否
天铝有限	不适用（重组并表前的担保事项）	242,000.00	2020年02月10日	242,000.00	连带责任保证	3年	否	否
靖西天桂	不适用（重组并表前的担保事项）	40,000.00	2020年03月02日	40,000.00	连带责任保证	2年	否	否
天铝有限	不适用（重组并表前的担保事项）	60,000.00	2020年03月19日	60,000.00	连带责任保证	3年	否	否
天铝有限	不适用（重组并表前的担保事项）	50,000.00	2020年03月19日	50,000.00	连带责任保证	2年	否	否
盈达碳素	不适用（重组并表前的担保事项）	10,000.00	2020年03月19日	10,000.00	连带责任保证	2年	否	否
盈达碳素	不适用（重组并表前的担保事项）	30,000.00	2020年03月27日	30,000.00	连带责任保证	1年	否	否
盈达碳素	不适用（重组并表前的担保事项）	7,000.00	2020年04月15日	7,000.00	连带责任保证	2年	否	否
靖西天桂	不适用（重组并表前的担保事项）	20,000.00	2020年04月23日	20,000.00	连带责任保证	2年	否	否
天展新材	不适用（重组并表前的担保事项）	3,000.00	2020年05月07日	3,000.00	连带责任保证	2年	否	否
天铝有限	不适用（重组并表前的担保事项）	15,000.00	2020年06月15日	15,000.00	连带责任保证	3年	否	否

天铝有限	2020年06月30日		20,000.00	2020年06月22日	20,000.00	连带责任保证	2年	否	否
盈达碳素	2020年06月30日		10,000.00	2020年06月28日	10,000.00	连带责任保证	3年	否	否
盈达碳素	2020年07月27日		12,000.00	2020年07月15日	12,000.00	连带责任保证	2年	否	否
靖西天桂	2020年07月27日		5,000.00	2020年07月21日	5,000.00	连带责任保证	3年	否	否
南疆碳素	2020年07月27日		10,000.00	2020年08月05日	10,000.00	连带责任保证	3年	否	否
天展新材	2020年09月05日		5,447.17	2020年08月30日	5,447.17	连带责任保证	2年	否	否
靖西天桂	2020年09月05日		5,000.00	2020年09月04日	5,000.00	连带责任保证	3年	否	否
盈达碳素	2020年06月30日		31,170.00	2020年09月16日	31,170.00	连带责任保证	2年	否	否
盈达碳素	2020年11月07日		15,000.00	2020年11月03日	15,000.00	连带责任保证	2年	否	否
新仁铝业	2020年11月18日		21,500.00	2020年11月16日	21,500.00	连带责任保证	2年	否	否
天铝有限	2020年11月28日		12,000.00	2020年11月21日	12,000.00	连带责任保证	2年	否	否
天铝有限	2020年12月22日		20,000.00	2020年12月18日	20,000.00	连带责任保证	2年	否	否
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）		677,117.17			报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）		677,117.17
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）		872,923.84			报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）		842,923.84
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）		897,891.07			报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）		897,891.07
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）		1,093,697.74			报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）		1,063,697.74
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例					55.12%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）					0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）					60,000.00

担保总额超过净资产50%部分的金额（F）	98,750.05
上述三项担保金额合计（D+E+F）	158,750.05
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）	无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）	无

采用复合方式担保的具体情况说明：无

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

5、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。公司坚持主动把社会责任融入到企业经营理念、发展战略和核心价值中，在不断追求企业发展的同时，兼顾回报社会，注重企业的社会价值，践行企业社会责任。将履行社会责任作为企业可持续发展和提升核心竞争力的重要举措，使其与公司发展战略、生产经营和企业文化相融合，努力实现企业发展与员工成长、生态环保、社会和谐的协调统一。

（一）职工权益保护

公司严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》、《社会保险法》等各项有关劳动用工和职工权益保护的法律法规，在用

工、劳动安全卫生、社会保障等方面严格执行国家规定和标准。同时，公司关爱员工，改善工作环境，加强劳动保护，保障员工权益，注重人才培养，重视人文关怀，实施人性化管理。公司与所有入职员工都签订了规范的《劳动合同》，按时为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金等“五险一金”相关保险。注重员工身心健康，营造良好工作氛围。公司始终关注员工身心健康，不断丰富员工精神文化生活，努力为员工营造积极健康、充满正能量的文化氛围。持续开展丰富多彩的文体活动，篮球比赛，象棋比赛、拔河比赛、羽毛球比赛等各类文体活动精彩纷呈，极大地丰富了员工的业余生活，既为员工营造了快乐工作、幸福生活的和谐氛围，也增加了员工的凝聚力和向心力，更提升了员工对公司的归属感和认同感。公司建立合理的薪酬福利体系和员工绩效考核体系，持续完善绩效薪酬体系。为进一步健全激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术人员的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司积极推进各种激励措施，激励员工努力工作，留住和吸引人才。

（二）供应商、客户和消费者权益保护

供应商权益保护公司遵循精诚合作、优势互补、互惠互利和共同发展的原则，本着公平自愿、诚实信用的宗旨，立责于心、履责于行，充分尊重并保护供应商、客户和消费者的合法权益，从而建立良好合作伙伴关系。坚持合作共赢的合作理念。稳定良好的合作关系，对保证企业产品和服务质量、降低原材料采购和市场拓展成本、降低市场风险具有重要意义。

择优甄选供应商。公司严格把关供应商的准入门槛，对供应商的资质和产品进行严格审核鉴定，在合作中持续对供应商供应服务、供货能力、产品价格、产品质量以及供应稳定性等方面进行监控，不断优化供应商队伍。

公司加强廉洁从业，严控、防范、杜绝商业贿赂。公司努力营造公平、健康的商业环境，制定统一、公开的标准，严格执行管理制度，规范业务操作，使流程、公开透明化，避免暗箱操作与职务腐败。公司成立了监察部，对各部门员工及各项业务出现的违规行为设置举报信箱，对下属公司反馈的各项违规行为进行监督与检查。

（三）环境保护与可持续发展

公司认真贯彻国家和地方关于环境保护的一系列方针政策，把加强环境保护作为企业转变发展方式、增创效益、履行社会责任的重要手段，扎实推进公司环保工作。公司不断加强环境监管落实力度，不断强化环保内部管控，高度重视各级环保部门的相关检查，通过安排企业自查、联查多种有效途径确保对企业环保工作的监督指导，适时开展有针对性的环保专项检查并不断整改完善。

公司积极响应政府号召，切实履行社会责任，应对重度污染天气。企业按照地方政府要求，制定了重污染天气应急预案，采取减产、停产检修等措施，减少污染物排放，应对空气重污染天气，保证了应急响应工作圆满完成。

（四）公共关系和社会公益事业

依法纳税是企业最基本、最重要的社会责任，正所谓“取之于社会、用之于社会”。只有做到依法纳税，才能体现企业社会价值，树立良好的商业信誉和形象，实现永续经营、长远发展。公司一直秉承合法经营、诚信纳税的宗旨，自觉履行依法纳税义务。

公司在保持健康发展的、提高生产经营效益的同时,发挥大企业担当、注重回报社会，注重构建和谐、友善的公共关系，积极参与社会公益事业。新冠肺炎疫情开始后，为了积极支援抗疫第一线，公司党委及时发出捐款通知和倡议书，组织党员干部和团员青年捐款8.9万元，公司捐款100万元，同时捐赠了35万元的防护用具，为助力师市打赢疫情防控阻击战作出了积极贡献。

公司积极响应国家政策，在南疆阿拉尔市投资建设了“南疆碳素新材料有限公司”，大力支持政府的扶贫计划，优先安置下岗人员、转业军人、大中专毕业生到公司就业，目前解决阿拉尔市就业人员500余人。在广西靖西建成“靖西天桂铝业有限公司”，解决就业人员830余人，用实际行动拉动当地经济建设，主动践行社会责任，履行职责使命。

公司连续2年购买南疆伽师县果农的伽师瓜40多吨52万多元，帮助果农解决瓜果销售问题。在2020年7月第二次疫情暴发期间，公司购买了143团果农滞销的2600余箱近18吨蟠桃，作为员工福利分发给了企业职工。

近3年来，靖西天桂积极参加公益事业活动。在靖西市社会各界助力扶贫攻坚战中捐款20万元；在靖西市两新组织“党旗领航·助力扶贫”学雷锋志愿服务活动中认购壬庄乡巴泽村（扶贫村）橘子600斤；向靖西市抗击新冠疫情捐赠物资价值4万元；向靖西市武平镇马亮村村民委员会爱心扶贫款2万元，为靖西公益事业做出了积极贡献。

公司每年在特殊的节日，都会为公安、消防部门、学校送去关怀和慰问，为他们送去电脑、投影仪等办公用品以及其他

慰问品。

2、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√ 是 □ 否

公司或子公司名称	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口分布情况	排放浓度	执行的污染物排放标准	排放总量	核定的排放总量	超标排放情况
天铝有限	颗粒物	有组织排放	11	电解车间	3.02mg/m3	20mg/m3	117.71t	3211.4t	无
天铝有限	二氧化硫	有组织排放	11	电解车间	70.04mg/m3	200mg/m3	2695.18t	5750t	无
天铝有限	氟化物	有组织排放	11	电解车间	0.31mg/m3	3mg/m3	11.87t	611.3t	无
天瑞能源	颗粒物	有组织排放	3	发电机组	3.55mg/m3	10mg/m3	99吨	564吨	无
天瑞能源	二氧化硫	有组织排放	3	发电机组	15.21mg/m3	35mg/m3	407吨	1977吨	无
天瑞能源	氮氧化物	有组织排放	3	发电机组	36.39mg/m3	50mg/m3	980吨	2823吨	无
盈达碳素	颗粒物	有组织排放	2	煅烧车间、焙烧车间	焙烧炉烟气净化2.40mg/m3 、煅烧烟气净化1.49mg/m3	焙烧烟气净化、成型电捕30 mg/Nm3、煅烧脱硫100 mg/Nm3	2.726t/半年	237.6t/年	无
盈达碳素	二氧化硫	有组织排放	2	煅烧炉烟气脱硫、焙烧炉烟气脱硫	焙烧炉烟气脱硫8.77 mg/m3、煅烧脱硫24.89 mg/m3	焙烧烟气净化、煅烧脱硫400 mg/Nm3	22.16 t/半年	400 t/年	无
盈达碳素	氮氧化物	有组织排放	2	煅烧炉烟气、焙烧炉烟气	焙烧炉烟气46.41mg/m3、煅烧烟气106.73 mg/m3	焙烧烟气净化、煅烧烟气净化200 mg/Nm3	99.80 t/半年	856 t/年	无
盈达碳素	氟化物	有组织排放	1	焙烧车间	1.62 mg/m3	3mg/Nm3	1.03 t/半年	5.44 t/年	无
靖西天桂	颗粒物	有组织排放	1	动力事业部锅炉	1.2mg/m3	10mg/m3	1t	14.02t/a	无
靖西天桂	氮氧化物	有组织排放	1	动力事业部锅炉	36mg/m3	50mg/m3	26.4t	88.48t/a	无

靖西天桂	二氧化硫	有组织排放	1	动力事业部锅炉	33mg/m3	35mg/m3	31.6t	122.64t/a	无
靖西天桂	颗粒物	有组织排放	1	焙烧片区	11mg/m3	50mg/m3	8.3t	42.6t/a	无
靖西天桂	二氧化硫	有组织排放	1	焙烧片区	38mg/m3	400mg/m3	27.7t	43.92t/a	无
靖西天桂	氮氧化物	有组织排放	1	焙烧片区	71mg/m3	--- ---	49.5t	266.16t/a	无
南疆碳素	1、烟尘；2、沥青烟；3、二氧化硫；4、氟；5、氨氮；6、固体废物。	有组织排放	16	各生产工序排放点	无	煅烧炉烟气：颗粒物≤100mg/立方米，SO2≤400 mg/立方米 焙烧炉烟气：烟尘 ≤30mg/立方米 ，氟 ≤3 mg/立方米 ，沥青烟20 mg/立方米 SO2≤400 mg/立方米 沥青熔化烟气 沥青烟≤30mg/立方米	COD30.34t/a，氨氮2.02t/a；SO2 687.77t/a，NOx，725.4t/a，沥青烟82.17t/a，固废约55868t/a	SO2：687.77t/a，NOx：725.4t/a	无

防治污染设施的建设和运行情况

报告期内，公司始终把安全环保视为立企之本，通过不断加强环保投入，全面提升污染防治手段和环保管理能力，使厂区绿化面积持续提升，生产环境持续改善，环保风险得到持续降低。公司确保各类污染物排放稳定达标排放合格率100%，各项环保设施和净化处理系统正常可靠运行，固体废物、危险废物达标处置，各项环保技改项目建设按计划实施。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司严格执行国家环保相关标准和要求，严格执行建设项目环境影响评价，建设项目合法合规，无未批先建或批建不符情况发生。公司电解铝生产烟气超低排放改造项目于2019年12月3日取得环评批复。报告期内，公司在建设、投运中无违法违规情况。公司发电、电解铝、氧化铝及碳素生产均获得国家核发的排污许可证。突发环境事件应急预案

公司定期对生产经营过程中可能发生的突发环境事件进行深入评估，对各类突发环境事件应急预案进行完善，开展反事故及事故处置演练，提高公司对各类环境事件的快速响应和处置能力。公司突发环境事件应急预案已在属地环保局备案，同时，公司加强对环境事件风险源的管控和监测，加强生产作业区域的环境风险辨识和评估，从物资储备、技术支持、管理到位等多方面做好应对事件发生的各项准备，使公司能最大程度地预防和减少突发环境事件及其造成的影响。环境自行监测方案 公司严格按照《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》要求，制定自行监测方案并报属地环保部门备案，自行监测方案已严格实施运行。公司通过全国污染源监测信息管理与共享平台和排污许可网络申报系统及时公开监测方案、监测报告、污染治理设施运行情况、年度完成情况报告等，在线监测系统进行全天实时连续监测，监测数据实时上传属地环保部门监测平台。报告期内，监测结果全部达标。其他应当公开的环境信息 公司危险废物严格按照国家法律法规规范化管理，每年度制定危险废物管理计划报环保部门备案，通过审核上传全国固体废物管理信息系统，并及时完成危险废物年度网络申报。已建立环境数据公开平台，对相关环境信息进行公示。

其他环保相关信息公司持有兴原认证中心有限公司于2021年1月8日核发的《环境管理体系认证证书》（注册号：0350121E20011R1L），证明公司环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至2024年1月7日。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

（一）重大资产重组

新界泵业集团股份有限公司（现更名为“天山铝业集团股份有限公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已经2019年5月10日召开的第四届董事会第十二次会议及2019年5月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年6月4日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191333），公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会行政许可申请受理。2019年6月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191333号）。2019年9月18日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》（公告编号：2019-055）等相关公告。2019年9月30日，公司披露了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2019-057）。2019年12月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（191333号）。2020年1月16日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》（公告编号：2020-005）等相关公告。2020年3月5日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>之反馈意见回复（修订稿）的公告》（公告编号：2020-007）等相关公告。2020年5月19日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第18次并购重组委工作会议，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。2020年5月22日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复公告》（公告编号：2020-025）等相关公告。2020年6月1日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复公告》（公告编号：

2020-027）等相关公告。2020年6月12日，公司收到中国证监会核发的《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号）。

2020年6月15日，天铝有限就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理局变更登记手续，更名为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司。2020年6月17日，天铝有限就股东变更事宜完成市场监督管理局变更登记手续。本次变更完成后，新界泵业持有天铝有限100%股权，置入资产完成交割，完成市场监督管理局变更登记之日即为置入资产的交割日。2020年7月6日，公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。

2020年7月31日，新界泵业集团股份有限公司更名为“天山铝业集团股份有限公司”。2020年10月28日，公司证券简称由“新界泵业”变更为“天山铝业”。

（二）2020年度非公开发行A股股票

2020年度非公开发行A股股票相关事宜经公司2020年8月7日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2020年8月24日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。2020年8月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202316）。2020年9月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202316号）。2020年10月16日，公司收到中国证监会出具《关于请做好天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》。2020年10月19日，公司披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》（2020-084）。2020年11月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2776号）。2020年12月24日，本次非公开发行新增股份763,358,778股在深圳证券交易所上市。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

（一）设立全资孙公司

2020年8月24日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立孙公司及向孙公司划转资产的议案》。2020年8月25日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司投资设立孙公司及向孙公司划转资产的公告》（公告编号：2020-071）。2020年9月1日，天瑞能源完成工商设立登记并取得营业执照，具体内容详见公司2020年9月3日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资孙公司完成工商设立登记并取得营业执照曁完成资产划转的公告》（公告编号：2020-074）。

（二）使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司出资

2020年12月4日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司出资的议案》，具体内容详见公司2020年12月5日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-094）、《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-095）及《关于使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司出资的公告》（公告编号：2020-097）。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	72,221,594	14.36%	4,148,805,392			146,894,941	4,295,700,333	4,367,921,927	93.90%
1、国家持股
2、国有法人持股			125,954,197				125,954,197	125,954,197	2.71%
3、其他内资持股	72,221,594	14.36%	4,004,835,928			146,894,941	4,151,730,869	4,223,952,463	90.80%
其中：境内法人持股			1,795,897,042				1,795,897,042	1,795,897,042	38.61%
境内自然人持股	72,221,594	14.36%	1,049,344,347			146,894,941	1,196,239,288	1,268,460,882	27.27%
4、外资持股			18,015,267				18,015,267	18,015,267	0.39%
其中：境外法人持股			18,015,267				18,015,267	18,015,267	0.39%
境外自然人持股
二、无限售条件股份	430,858,429	85.64%				-146,894,941	-146,894,941	283,963,488	6.10%
1、人民币普通股	430,858,429	85.64%				-146,894,941	-146,894,941	283,963,488	6.10%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	503,080,023	100.00%	4,148,805,392				4,148,805,392	4,651,885,415	100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1.报告期内，公司2019年重大资产重组工作实施完毕，本次发行股份3,385,446,614股已于2020年7月7日在深圳证券交易所登记上市。本次发行的股份全部为有限售条件流通股，具体详见公司2020年7月6日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2.重大资产重组股份转让获得的无限售条件股份143,040,000股与本次重大资产重组增发股份均自股份发行结束之日起锁定36个月。

3.报告期内，公司2020年非公开发行A股股票763,358,778股于2020年12月24日在深圳证券交易所登记上市。本次发行的股份全部为有限售条件流通股，具体详见公司2020年12月23日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4.报告期内，高管锁定股份增加3,854,941股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

1.2019年5月10日、2019年5月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。2020年6月12日，公司收到中国证监会核发的《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号）。

2.2020年8月7日、2020年8月24日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了2020年度非公开发行A股股票相关事宜。2020年11月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2776号）。股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

因重大资产重组和2020年度非公开发行A股股票导致公司股份变动，因此计算2020年每股净资产时将按变动后的总股本，计算每股收益时将使用重大资产重组和非公开发行后的加权平均股本。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期增加限售股数	本期解除限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
石河子市锦隆能源产业链有限公司	0	913,175,412	0	913,175,412	2019年重大资产重组	2023年7月5日
中信聚信（北京）资本管理有限公司－潍坊聚信锦	0	370,370,370	0	370,370,370	2019年重大资产重组	2022年7月5日

濛投资管理合伙企业（有限合伙）
石河子市锦汇能源投资有限公司	0	345,357,966	0	345,357,966	2019年重大资产重组	2023年7月5日
曾超懿	0	393,778,364	0	393,778,364	2019年重大资产重组	2023年7月5日
华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）	0	239,651,416	0	239,651,416	2019年重大资产重组	2022年7月5日
曾超林	0	302,061,587	0	302,061,587	2019年重大资产重组	2023年7月5日
信风投资管理有限公司－芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）	0	174,291,938	0	174,291,938	2019年重大资产重组	2022年7月5日
曾明柳	0	170,331,155	0	170,331,155	2019年重大资产重组	2023年7月5日
曾益柳	0	157,228,758	0	157,228,758	2019年重大资产重组	2023年7月5日
曾鸿	0	157,228,758	0	157,228,758	2019年重大资产重组	2023年7月5日
其他	72,221,594	1,072,224,609	0	1,144,446,203	2019年重大资产重组、2020年度非公开发行A股股票、高管锁定股	2019年重大资产重组限售股份 305,010,890股于2022年7月5日解除限售；2020年度非公开发行A股股票763,358,778股于2021年6月23日解除限售
合计	72,221,594	4,295,700,333	0	4,367,921,927	--	--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证券名称	发行日期	发行价格（或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期	披露索引	披露日期
股票类
重大资产置换及发行股	2020年06月19日	4.59	3,385,446,614	2020年07月07日	3,385,446,614		具体内容详见公司2020年7月6日于	2020年07月06日

份购买资产暨关联交易							巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
2020年度非公开发行	2020年12月14日	6.55	763,358,778	2020年12月24日	763,358,778		具体内容详见公司2020年12月23日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票发行情况暨上市公告书》	2020年12月23日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类：无
其他衍生证券类：无

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

1.2019年5月10日、2019年5月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。2020年6月12日，公司收到中国证监会核发的《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号）。2020年7月7日，公司新增股份3,385,446,614股在深圳证券交易所登记上市。

2.2020年8月7日、2020年8月24日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了2020年度非公开发行A股股票相关事宜。2020年11月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2776号）。2020年12月24日，公司新增股份763,358,778股在深圳证券交易所登记上市。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司2019年重大资产重组和2020年非公开发行A股股票相关工作均已实施完毕，本次重大资产重组新增3,385,446,614股股份、2020年非公开发行新增763,358,778股股份已分别于2020年7月7日、2020年12月24日在深圳证券交易所登记上市。上述事项导致公司股份增加至4,651,885,415股，公司的资产总额和净资产规模得到增加，2020年度非公开发行募集资金到位后降低了公司的资产负债率，使公司财务结构更趋稳健，资本结构得到进一步优化。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数	24,177		年度报告披露日前上一月末普通股股东总数			46,013		报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）		0		年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）			0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例	报告期末持股数量		报告期内增减变动情况		持有有限售条件的股份数量		持有无限售条件的股份数量		质押或冻结情况
													股份状态	数量
石河子市锦隆能源产业链有限公司		境内非国有法人		19.63%	913,175,412		913,175,412		913,175,412		0
曾超懿		境内自然人		8.46%	393,778,364		393,778,364		393,778,364		0		质押	71,520,000
中信聚信（北京）资本管理有限公司－潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）		其他		7.96%	370,370,370		370,370,370		370,370,370		0
石河子市锦汇能源投资有限公司		境内非国有法人		7.42%	345,357,966		345,357,966		345,357,966		0
曾超林		境内自然人		6.49%	302,061,587		302,061,587		302,061,587		0		质押	71,520,000
华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）		境内非国有法人		5.15%	239,651,416		239,651,416		239,651,416		0
信风投资管理有限公司－芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）		其他		3.75%	174,291,938		174,291,938		174,291,938		0
曾明柳		境内自然人		3.66%	170,331,155		170,331,155		170,331,155		0
曾益柳		境内自然人		3.38%	157,228,758		157,228,758		157,228,758		0
曾鸿		境内自然人		3.38%	157,228,758		157,228,758		157,228,758		0
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）				无
上述股东关联关系或一致行动的说明				石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿为一致行动人
前10名无限售条件股东持股情况

股东名称	报告期末持有无限售条件股份数量	股份种类
		股份种类	数量
王建忠	16,882,855	人民币普通股	16,882,855
叶兴鸿	15,332,814	人民币普通股	15,332,814
许鸿峰	15,176,176	人民币普通股	15,176,176
陈华青	13,902,854	人民币普通股	13,902,854
王昌东	12,382,854	人民币普通股	12,382,854
王贵生	10,352,162	人民币普通股	10,352,162
杨富正	10,002,000	人民币普通股	10,002,000
李新梅	4,147,483	人民币普通股	4,147,483
林暄	3,200,000	人民币普通股	3,200,000
中央汇金资产管理有限责任公司	2,340,000	人民币普通股	2,340,000
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明	王建忠、王贵生、杨富正与许鸿峰系姻亲关系，陈华青与许鸿峰系表兄弟，王昌东系许鸿峰之舅父。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）	无

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称	法定代表人/单位负责人	成立日期	组织机构代码	主要经营业务
石河子市锦隆能源产业链有限公司	曾超懿	2016年11月04日	91659001MA7776EL1P	能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管

		理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称	石河子市锦隆能源产业链有限公司
变更日期	2020年07月07日
指定网站查询索引	详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
指定网站披露日期	2020年07月06日

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
曾超林	本人	中国	是
曾超懿	本人	中国	否
曾明柳	一致行动（含协议、亲属、同一控制）	中国	是
曾益柳	一致行动（含协议、亲属、同一控制）	中国	是
曾鸿	一致行动（含协议、亲属、同一控制）	中国	是
主要职业及职务	曾超林现任公司董事长、总经理；曾超懿现任公司董事；曾明柳现任公司董事、副总经理；曾益柳现任公司董事、副总经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	鑫仁铝业控股有限公司，该公司于2016年5月完成私有化并退市。

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新实际控制人名称	曾超林、曾超懿
变更日期	2020年07月07日
指定网站查询索引	详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》

指定网站披露日期

2020年07月06日

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	其他增减变动（股）	期末持股数（股）
曾超林	董事长、总经理	现任	男	38	2020年07月16日		0	302,061,587	0	0	302,061,587
曾超懿	董事	现任	男	51	2020年07月16日		0	393,778,364	0	0	393,778,364
曾明柳	董事、副总经理	现任	女	49	2020年07月16日		0	170,331,155	0	0	170,331,155
曾益柳	董事、副总经理	现任	女	47	2020年07月16日		0	157,228,758	0	0	157,228,758
吴细华	董事	现任	男	58	2020年07月16日		0	0	0	0	0
梁洪波	董事、副总经理	现任	男	44	2020年07月16日		0	0	0	0	0
李书锋	独立董事	现任	男	55	2020年07月16日		0	0	0	0	0
刘亚	独立董事	现任	男	61	2020年07月16日		0	0	0	0	0
洪茂椿	独立董事	现任	男	67	2020年07月16日		0	0	0	0	0
刘素君	监事会主席	现任	女	65	2020年07月16日		0	0	0	0	0
匡义斌	监事	现任	男	54	2020年07月16日		0	0	0	0	0
苏飞乘	职工监事	现任	女	54	2020年07月16日		0	0	0	0	0
李亚洲	副总经理	现任	女	44	2020年07月16日		0	0	0	0	0
赵庆云	副总经理	现任	男	56	2020年07月16日		0	0	0	0	0

周建良	董事会秘书、副总经理	现任	男	47	2020年07月16日		0	0	0	0	0
胡春华	财务负责人	现任	女	41	2020年07月16日		0	0	0	0	0
许敏田	副总经理	离任	男	54	2018年07月20日	2020年08月17日	80,651,306	0	20,160,000		60,491,306
施召阳	董事	离任	男	49	2018年07月20日	2020年07月16日	15,062,854	0	0	0	15,062,854
严先发	董事、董事会秘书	离任	男	45	2018年07月20日	2020年07月16日	126,000	0	0	0	126,000
甘为民	独立董事	离任	男	54	2018年07月20日	2020年07月16日	0	0	0	0	0
牟介刚	独立董事	离任	男	57	2018年07月20日	2020年07月16日	0	0	0	0	0
周岳江	独立董事	离任	男	51	2018年07月20日	2020年07月16日	0	0	0	0	0
张宏	监事会主席	离任	男	41	2018年07月20日	2020年07月16日	0	0	0	0	0
潘炳琳	职工监事	离任	男	49	2018年07月20日	2020年07月16日	32,000	0	0	0	32,000
朱美珍	监事	离任	女	34	2018年07月20日	2020年07月16日	0	0	0	0	0
桂建辉	副总经理	离任	男	46	2018年07月20日	2020年07月16日	187,600	0	0	0	187,600
陆莹	财务总监	离任	男	40	2018年07月20日	2020年07月16日	0	0	0	0	0
合计	--	--	--	--	--	--	96,059,760	1,023,399,864	20,160,000	0	1,099,299,624

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
曾超林	董事长、总经理	被选举	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
曾超懿	董事	被选举	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
曾明柳	董事、副总经理	被选举	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
曾益柳	董事、副总经理	被选举	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
吴细华	董事	被选举	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届

梁洪波	董事、副总经理	被选举	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
李书锋	独立董事	被选举	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
刘亚	独立董事	被选举	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
洪茂椿	独立董事	被选举	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
刘素君	监事会主席	被选举	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
匡义斌	监事	被选举	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
苏飞乘	职工代表监事	被选举	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
李亚洲	副总经理	聘任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
赵庆云	副总经理	聘任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
周建良	董秘、副总经理	聘任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
胡春华	财务负责人	聘任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
许敏田	副总经理	离任	2020年08月17日	个人原因，提请辞职
严先发	董事、副总经理	任期满离任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
施召阳	董事	任期满离任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
甘为民	独立董事	任期满离任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
牟介刚	独立董事	任期满离任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
周岳江	独立董事	任期满离任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
张宏	监事	任期满离任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
朱美珍	监事	任期满离任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
潘炳林	监事	任期满离任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
桂建辉	副总经理	任期满离任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届
陆莹	财务总监	任期满离任	2020年07月16日	重大资产重组完成提前换届

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

曾超林先生：1982年8月出生，中国国籍。2004年1月至2013年12月历任宜昌长江工人、车间主任、副总经理、总经理、董事；2010年4月至今任鑫仁铝业控股有限公司董事；2012年6月至今任新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（2017年6月整体变更为新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司，2020年6月变更为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司，以下简称“天铝有限”）董事长、总经理，现任公司董事长、总经理。

曾超懿先生：1993年7月至2017年2月先后任职邵东铝业、湖南省双牌铝厂、贵州省六盘水双元铝业有限责任公司、鑫仁铝业控股有限公司；2002年4月至今任上海双牌国际贸易有限公司执行董事；2008年12月至今任上海锋铂国际贸易有限公司执行董事；2016年11月至今任石河子市锦隆能源产业链有限公司董事长兼总经理；2016年11月至今历任石河子市锦汇能源投资有限公司执行董事、总经理；2018年1月至今任鑫仁铝业控股有限公司董事；2018年1月至今任鑫仁控股董事；现任公司董事。

曾明柳女士：1971年3月出生，中国国籍，毕业于湖南省邵阳城市学院，中专学历。1992年9月至2006年3月先后任职于

邵东铝业、湖南省双牌铝厂、宜昌长江铝业有限责任公司；2005年11月至2017年12月历任江阴新仁科技有限公司经理、监事、董事长；2010年4月至今任鑫仁铝业控股有限公司董事；2013年8月至今历任天铝有限董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。曾益柳女士：1973年7月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师。2002年7月至2010年7月任宜昌长江铝业有限责任公司总经理；2013年6月至今任新疆天足投资有限公司的监事；2012年6月至今历任天铝有限董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。

梁洪波先生：1976年6月出生，中国国籍，毕业于对外经济贸易大学，博士研究生学历。2000年10月至2001年9月任大唐电信科技产业集团投资经理；2002年10月至2009年12月历任宜昌长江供销部经理、常务副总经理；2010年4月至今任鑫仁铝业控股有限公司董事；2016年12月至今任天铝有限董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。

吴细华先生：1962年2月生，中国国籍，毕业于湖北师范学院，本科学历。1983年7月至2001年8月在航天科工集团中国三江航天集团一中、集团团委、党委组织部、三江雷诺汽车有限公司工作，先后任政治教师、政教处主任、集团团委书记、集团党委组织部部长、三江雷诺公司党委书记；2001年8月至2002年12月任宜昌高新技术开发区副主任、工委委员；2002年12月至2005年12月任宜昌市点军区区长、区委书记、区人大主任；2005年12月至2008年5月任湖北省工商联非公有制企业服务中心主任；2016年12月至2019年3月历任天铝有限董事、副总经理。现任天铝有限党委书记、新疆天山盈达碳素有限公司董事长，公司董事。

李书锋先生：1965年9月出生，中国国籍，毕业于中南财经政法大学，博士研究生学历。1986年8月至1990年1月任湖南省宜章县第一中学高中组政治教师；1990年2月至1998年8月任湖南科技大学商学院讲师；2001年8月至2004年8月任中国人民大学博士后流动站和长沙卷烟厂博士后工作站研究员；2002年5月至2006年12月兼任湖南大学会计学院副教授研究员；2006年9月至2008年7月任华北电力大学经济管理学院副教授、财务教研室主任；2004年9月至2018年1月任中央民族大学管理学院教授、会计学教研室主任；2012年10月至今任北京源发智信管理咨询有限责任公司董事长。2004年8月至今任张家界源发水电开发有限公司董事长。2012年4月至2018年5月任圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事；2017年7月至2020年6月任天铝有限独立董事；现任公司独立董事。

刘亚先生：1959年2月出生，中国国籍，毕业于中国人民银行研究生部，博士研究生学历。1984年12月至1992年3月历任辽宁大学教师；1992年3月至2000年6月历任中国金融学院副教授、教授；2000年6月至今任对外经济贸易大学教授；2017年7月至2020年6月任天铝有限独立董事，现任公司独立董事。

洪茂椿先生：1953年9月出生，中国国籍，毕业于日本名古屋大学，博士研究生学历。1987年10月至1992年2月任中科院福建物构所研究员；1992年2月至1993年4月任英国纽卡素尔大学访问学者；1993年4月至1999年5月历任中科院福建物构所研究员、博士生导师；1999年5月至1999年11月任香港理工大学访问教授；1999年11月至2002年7月历任中科院福建物构所研究生部主任、国家重点实验室主任、常务副所长；2002年7月至2016年3月历任中科院福建物构所所长、党委书记；2016年3月至今任中科院福建物构所学术委员会主任；2017年9月至2020年6月任天铝有限独立董事；现任公司独立董事。

2、监事会成员

刘素君女士：1955年1月出生，中国国籍，毕业于中国社会科学院研究生院，硕士研究生学历。1981年7月至1986年3月历任衡阳锰制品厂会计、主办会计；1986年4月至1991年6月历任衡阳动力配件厂主办会计、财务科长；1991年7月至2010年4月历任衡阳天翔机电总公司财务科长、总会计师、财务总监；2010年6月至2010年7月任江阴新仁科技有限公司财务总监；2010年8月至今历任天铝有限财务负责人、董事、监事会主席、监事；现任公司监事会主席。

匡义斌先生：1966年7月出生，中国国籍，毕业于长江大学，本科学历。1988年7月至1997年9月先后任职国营江北机械厂教师、团委书记、行政后勤处处长、厂工会副主席、第二分厂厂长；1997年9月至2003年5月任湖北航天建筑公司董事长、党委书记；2003年6月至2015年9月，历任武汉三江航天房地产公司副总经理、工会主席、纪委书记、党委副书记（主持工作）；2015年9月至2017年4月任贵州恒达源能源有限公司总经理；2017年5月至2019年3月任福鑫联投（印尼）有限公司总经理；2019年4月至2020年3月任火星红农业科技（北京）有限公司华中区域总经理；2020年5月在天铝有限任职，负责外联工作；现任公司监事。

苏飞乘女士：1966年5月出生，中国国籍，毕业于沈阳工业大学，本科学历。1988年7月至2006年1月先后任职国营第七〇三厂、湖南新日重化有限公司；2006年1月至2010年10月任湖南阳光电化有限公司（湖南新日重化有限公司更名）财务总监；2010年12月至2012年3月任江阴新仁科技有限公司监察部部长；2012年3月至今历任天铝有限财务部副部长、监察部部长、职工监事；现任公司职工监事。

3、高级管理人员

曾超林先生：见本节“董事会成员”部分。

曾明柳女士：见本节“董事会成员”部分。

曾益柳女士：见本节“董事会成员”部分。

梁洪波先生：见本节“董事会成员”部分。

李亚洲女士：1976年3月出生，中国国籍，毕业于湖南邵阳学院，大专学历。1996年7月至2006年5月先后任职邵东铝业、湖南省双牌铝厂、贵州省六盘水双牌铝业公司；2005年7月至今任上海双牌国际贸易有限公司监事；2007年9月至2017年2月任贵州省六盘水双元铝业有限责任公司监事；2010年9月至2017年5月任鑫仁铝业控股有限公司副总裁；2017年6月至今任天铝有限副总经理；现任公司副总经理。

赵庆云先生：1964年3月出生，中国国籍，毕业于东北大学，本科学历。1983年8月至2013年1月历任中国铝业郑州研究院技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副总工程师、研究院第一副院长；2013年1月至今历任天铝有限电解铝生产副总经理、电解铝生产总经理、工程技术研究中心常务副主任、董事、副总经理；现任公司副总经理。

周建良先生：1973年3月出生，中国国籍，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师、注册税务师。2003年9月至2008年5月先后任职上海豫园旅游商城股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、开利泵业（集团）有限公司；2008年6月至2016年8月任海南矿业股份有限公司董事会秘书；2016年9月至今任天铝有限董事会秘书；现任公司董事会秘书，副总经理。

胡春华女士：1979年3月出生，中国国籍，毕业于复旦大学，硕士研究生学历，注册会计师、澳洲公共会计师、上海市注册会计师优秀人才。2001年7月至2005年4月任上海天瑞资产评估有限公司经理；2005年5月至2007年4月任万隆会计师事务所有限公司上海分所项目经理；2007年5月至2009年3月任众华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理；2009年3月至2016年7月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2016年8月至今任天铝有限财务总监；现任公司财务总监。在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在股东单位是否领取报酬津贴
曾超懿	石河子市锦隆能源产业链有限公司	董事长、总经理	2016年11月04日		否
曾超懿	石河子市锦汇能源投资有限公司	执行董事、总经理	2016年11月04日		否
曾超林	石河子市锦隆能源产业链有限公司	董事	2016年11月04日		否
曾明柳	石河子市锦隆能源产业链有限公司	监事	2016年11月04日		否
曾明柳	石河子市锦汇能源投资有限公司	监事	2016年11月04日		否
梁洪波	石河子市锦隆能源产业链有限公司	董事	2019年04月24日		否

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单位是否领取报酬津贴
曾超林	石河子市钜晟股权投资管理有限公司	执行董事	2016年09月29日		否
曾超林	石河子市钜丰股权投资管理有限公司	执行董事	2016年09月29日		否
曾超林	上海盈若资产管理有限公司	执行董事	2016年02月24日		否
曾超林	上海瑞辛融资租赁有限公司	董事长	2014年12月18日		否
曾超林	瑞坤投资（上海）有限公司	执行董事	2014年06月04日		否
曾超林	盛兆投资管理（上海）有限公司	执行董事	2014年04月21日		否
曾超林	鑫仁铝业控股有限公司	董事	2010年04月01日		否
曾超林	新疆天足投资有限公司	执行董事	2013年06月14日		否
曾超林	新疆厚富投资有限公司	执行董事	2011年08月12日		否
曾超林	新疆兆坤贸易有限责任公司	执行董事	2011年06月28日		否
曾超林	江阴鑫仁国际贸易有限公司	董事	2005年04月05日		否
曾超林	江阴新仁科技有限公司	董事	2005年11月02日		否
曾超懿	石河子市钜源股权投资管理有限公司	执行董事兼总经理	2016年09月29日		否
曾超懿	石河子市钜金股权投资管理有限公司	执行董事兼总经理	2016年09月29日		否
曾超懿	鑫仁铝业控股有限公司	董事	2010年04月01日		否
曾超懿	上海剀宁资产管理有限公司	执行董事兼总经理	2013年11月19日		否
曾超懿	上海珏弘国际贸易有限公司	执行董事兼经理	2013年11月20日		否
曾超懿	上海胤胜资产管理有限公司	执行董事	2013年04月16日		否
曾超懿	江阴鑫仁国际贸易有限公司	董事	2005年04月05日		否
曾超懿	上海锋铂国际贸易有限公司	执行董事	2008年12月01日		否
曾超懿	上海双牌国际贸易有限公司	执行董事	2002年04月10日		否
曾明柳	江阴伟基物流有限公司	执行董事	2017年06月13日		否
曾明柳	石河子市钜金股权投资管理有限公司	监事	2016年09月29日		否
曾明柳	鑫仁铝业控股有限公司	董事	2010年04月01日		否
曾明柳	石河子市钜丰股权投资管理有限公司	监事	2016年09月29日		否
曾明柳	石河子市钜晟股权投资管理有限公司	监事	2016年09月29日		否
曾明柳	石河子市钜源股权投资管理有限公司	监事	2016年09月29日		否
曾明柳	上海瑞辛融资租赁有限公司	董事	2014年12月18日		否
曾明柳	新疆博海水泥有限公司	董事	2011年08月26日		否

曾益柳	新疆天足投资有限公司	监事	2013年06月14日		否
梁洪波	瑞坤投资（上海）有限公司	监事	2014年06月04日		否
梁洪波	江阴鑫仁国际贸易有限公司	董事	2005年04月05日		否
梁洪波	盛兆投资管理（上海）有限公司	监事	2014年04月21日		否
梁洪波	鑫仁铝业控股有限公司	董事	2010年04月01日		否
梁洪波	厦门蓝溪科技有限公司	监事	2006年11月08日		否
梁洪波	上海鸿根投资管理有限公司	执行董事	2016年02月24日		否
李亚洲	上海珏弘国际贸易有限公司	监事	2013年11月20日		否
李亚洲	上海剀宁资产管理有限公司	监事	2013年11月09日		否
李亚洲	上海胤胜资产管理有限公司	监事	2013年04月16日		否
李亚洲	上海锋铂国际贸易有限公司	监事	2006年08月31日		否
李亚洲	上海双牌国际贸易有限公司	监事	2005年07月01日		否
李书锋	张家界源发水电开发有限公司	董事长	2004年08月18日		是
李书锋	中央民族大学	教授	2004年09月01日		是
李书锋	北京源发智信管理咨询有限责任公司	执行董事兼经理	2012年10月24日		是
刘亚	重庆富民银行股份有限公司	董事	2016年08月16日		是
刘亚	对外经济贸易大学	教授	2000年06月01日		是
刘亚	百年保险资产管理有限公司	董事	2016年08月01日		是
洪茂椿	厦门钨业股份有限公司	独立董事	1997年12月30日		是
洪茂椿	中科院福建物构所	学术委员会主任	2016年03月01日		是
洪茂椿	福建福晶科技股份有限公司	董事	2006年06月01日		是
洪茂椿	青岛海泰光电技术有限公司	董事	2001年02月05日		是
洪茂椿	福建中科资产管理有限公司	董事长	2009年11月19日		是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况是根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的规定，公司董事、监事人员报酬需要提交股东大会审议通过，高级管理人员的薪酬需要提交董事会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员在公司及控股子公司有行政职务的，其薪酬按行政职务领取。独立董事年薪标准为每人15万元（含税）。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
曾超林	董事长、总经理	男	38	现任	80	否
曾超懿	董事	男	51	现任	20	否
曾明柳	董事、副总经理	女	49	现任	70	否
吴细华	董事、副总经理	男	58	现任	17.5	否
梁洪波	董事、副总经理	男	44	现任	70	否
曾益柳	董事、副总经理	女	47	现任	70	否
李亚洲	副总经理	女	44	现任	60	否
赵庆云	副总经理	男	56	现任	70	否
李书锋	独立董事	男	55	现任	15	否
刘亚	独立董事	男	61	现任	15	否
洪茂椿	独立董事	男	67	现任	15	否
刘素君	监事会主席	女	65	现任	40	否
匡义斌	监事	男	54	现任	8.75	否
苏飞乘	职工监事	女	54	现任	20	否
周建良	董事会秘书、副总经理	男	47	现任	60	否
胡春华	财务负责人	女	41	现任	50	否
合计	--	--	--	--	681.25	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	30
主要子公司在职员工的数量（人）	6,433
在职员工的数量合计（人）	6,463
当期领取薪酬员工总人数（人）	6,727
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	5,730
销售人员	13
技术人员	56

财务人员	54
行政人员	358
管理人员	252
合计	6,463
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士及以上	14
本科	430
大专	1,529
中专及其他	4,490
合计	6,463

2、薪酬政策

为了保障员工利益，规范薪酬管理和支付，按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬水平，保存和吸纳优秀人才，根据国家法律法规，依据公司薪酬理念，制定基本政策。

公司为员工提供薪酬包括工资、奖金、津贴、补助、福利等，公司不断优化薪酬管理机制，按时足额支付员工劳动报酬，以公平、科学的薪酬制度，激励员工为公司发展做出贡献。

3、培训计划

2020年，公司着重以稳定职业队伍、提高职业素养与专业技能，围绕公司年度工作重点，各级部门制定了年度培训工作计划并予以落实，通过年度培训计划的开展，提高了专业人才的知识水平和业务技能，促进了公司人才梯队建设和各项管理工作的有效运行及落实。

培训学校举办了新入职员工培训、新入职大学生培训、特种作业人员上岗培训、在岗员工职业技能提升培训等培训项目和课程。2020年共组织特种作为人员上岗培训32个班次，1200名特种作业人员取得上岗操作证书。开展在岗员工技能提升培训68期、参训人数2720人,并对公司在岗人数较多的铝电解工、锅炉运行值班员、安全员进行了职业技能等级认定，促进在岗员工职业技能的进一步提升。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件等要求，继续完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责。报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，严格执行各项内部治理制度。总体来看，报告期内，公司治理的实际状况符合法律法规及证监会的相关规定。

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，积极维护所有股东的合法权益，平等对待全体股东，确保股东能够充分行使其权利。报告期内召开了五次股东大会，由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，股东大会公司采取现场会议及网络投票形式，确保全体股东尤其是中小股东能够充分参与决策和行使权力，并将表决结果完整、及时对外披露，股东大会表决事项均按照规定履行了程序。

（二）董事与董事会

公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见，更好的提高了董事会运作效率。

（三）监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事3名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据相关法律法规要求认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项及公司董事和高级管理人员的聘任程序、履职情况等事项进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

（四）相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与各相关利益者的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。

（五）信息披露与透明度

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定了《信息披露管理制度》，董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，并指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报刊和网站，确保所有投资者都能够及时的获取公司发布的信息；同时，公司通过投资者互动平台、投资者热线、邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务体系等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。情况具体如下：

（一）业务独立

公司业务独立。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司拥有独立的研发、生产、采购和销售系统，业务上完全独立于控股股东，不存在控股股东直接或间接干预公司经营的情形。

（二）人员独立

公司在人员设置上独立。公司设立了独立的劳动、人事、社会保障和薪酬管理体系。公司人员独立于控股股东，公司董事长由董事会选举产生。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东单位领薪。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过合法程序产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的现象。

（三）资产独立

公司与控股股东的资产独立完整，产权清晰。公司对所有资产有完全的控制支配权，拥有独立土地使用权，房屋产权等，对公司的资产独立登记、建账、核算管理。不存在控股股东占用公司的资金、资产和其他资源的情形。

（四）机构独立

公司机构独立，建立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系。公司董事会、监事会及内部职能部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的现象。

（五）财务独立

公司财务独立，拥有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立履行纳税申报义务，能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2019年度股东大会	年度股东大会	61.42%	2020年05月26日	2020年05月27日	2019年度股东大会决议公告（公告编号：2020-026），巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2020年第一次临时股东大会	临时股东大会	70.22%	2020年07月16日	2020年07月17日	2020年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2020-050），巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2020年第二次临时	临时股东大会	68.02%	2020年07月27日	2020年07月28日	2020年第二次临时股东

股东大会					大会决议公告（公告编号：2020-059），巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2020年第三次临时股东大会	临时股东大会	73.96%	2020年08月24日	2020年08月25日	2020年第三次临时股东大会决议公告（公告编号：2020-072），巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2020年第四次临时股东大会	临时股东大会	70.57%	2020年12月28日	2020年12月29日	2020年第四次临时股东大会决议公告（公告编号：2020-111），巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
洪茂椿	11	0	11	0	0	否	4
李书锋	11	0	11	0	0	否	4
刘亚	11	0	11	0	0	否	4

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，关注公司运营，独立履行职责，对公司的制度完善及公司日常经营决策等方面提出许多专业性的意见，对报告期内需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公证意见，为完善公司监督机制，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）战略委员会会议情况

2020年，公司第五届董事会战略委员会共召开2次会议，所有委员均出席了会议并认真履行职责。 1.2020年7月16日，公司第五届董事会战略委员会召开2020年第一次会议，会议审议通过了《关于选举第五届董事会战略委员会主任委员的议案》。 2.2020年8月7日，公司第五届董事会战略委员会召开2020年第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于相关主体作出非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于未来三年股东回报规划的议案》。

（二）审计委员会会议情况

2020年，公司第五届董事会审计委员会共召开3次会议，所有委员均出席了会议并认真履行职责。 1.2020年7月16日，公司第五届董事会审计委员会召开2020年第一次会议，会议审议通过了《关于选举第五届董事会审计委员会主任委员的议案》。 2.2020年8月7日，公司第五届董事会审计委员会召开2020年第二次会议，会议审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》和《关于2020年半年度报告及摘要》。 3.2020年10月29日，公司第五届董事会审计委员会召开2020年第三次会议，会议审议通过了《天山铝业集团股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》。

（三）提名委员会

2020年，公司第五届董事会提名委员会共召开1次会议，所有委员均出席了会议并认真履行职责。 2020年7月16日，公司第五届董事会提名委员会召开2020年第一次会议，会议审议通过了《关于选举第五届董事会提名委员会主任委员的议案》。

（四）薪酬与考核委员会

2020年，公司第五届董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，所有委员均出席了会议并认真履行职责。 1.2020年7月16日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2020年第一次会议，会议审议通过了《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。 2.2020年8月7日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2020年第二次会议，会议审议通过了《关于公司高管薪酬方案的议案》和《关于公司董事薪酬及津贴方案的议案》。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况，进一步梳理公司考核指标，完善公司内部激励机制和约束机制，实现公司经济效益总体提升。在实际工作中，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2021年04月08日
内部控制评价报告全文披露索引	具体内容详见公司2021年4月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例	100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例	100.00%
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	重大缺陷：发生涉及财务信息披露的重大舞弊行为；公司财务报告存在重大错报被外部监管机构或审计机构发现，公司对应的控制活动未能识别相关错报；公司财务报告编报控制程序存在重大漏洞，可能导致公司报表出现重大错报。 重要缺陷：公司财务报告编报控制程序存在控制漏洞，虽然不会导致公司报表出现重大错报，但仍应引起公司董事会及管理层重视并改进的缺陷。 一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的财务报告内部控制缺陷。	重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确性，或使之严重偏离预期目标。 重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。 一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
定量标准	定量标准以营业收入、资产总额、利润总额作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过	定量标准以总资产作为指标衡量，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财产损失金额小于总资产的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过总资产的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果

	营业收入的1%，则认定为重大缺陷。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的3%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的3%但小于5%，认定为重要缺陷；如果超过利润总额5%，则认定为重大缺陷。	超过总资产的1%，则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，天山铝业集团股份有限公司于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2021年04月08日
内部控制鉴证报告全文披露索引	具体内容详见公司2021年4月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十一节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2021年04月07日
审计机构名称	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	众环审字（2021）1100041号
注册会计师姓名	蔡永光、肖明明

审计报告正文

审 计 报 告

众环审字（2021）1100041号天山铝业集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天山铝业2020年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天山铝业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）重大资产重组会计处理

关键审计事项

在审计中如何应对该事项

如财务报表附注一、公司基本情况、附注二、财务报表的编制基础、附注六、30股本、附注六、31资本公积以及附注七、1反向购买所述，公司经第四届董事会第九次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，实施重大资产置换和发行股份购买资产。2020年6月17日，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权登记过户至公司名下，成为本公司的全资子公司，重组上市完成后，公司保留资产、负债不构成业务，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易为不构成业务的的反向购买，相关会计处理适用原则的确定及相关信息披露涉及重大判断且对财务报表具有重大影响，因此我们将重大资产重组相关会计处理

1、复核重大资产重组涉及的董事会、股东会相关议案和决议以及中国证监会的核准文件及相关公告，了解重大资产重组的具体交易情况及方案实施情况； 2、分析交易实质，依据企业会计准则及其相关规定，复核管理层将该交易认定为不构成业务的反向购买并采用权益性交易原则进行相关会计处理的适当性； 3、复核管理层对出售资产确认的投资损益以及合并及公司财务报表中对发行股份购买资产确认的资本溢价等会计处理的适当性； 4、按照权益性交易的会计处理原则，复核管理层重大资产重组交易下合并财务报表编制的正确性；

识别为关键审计事项。

6、复核管理层对重大资产重组交易相关财务信息披露的充分性和准确性。

（二）收入确认

关键审计事项

在审计中如何应对该事项

如财务报表附注四、23关于收入确认方法和原则及六、36关于会计报表中营业收入项目的披露所述，天山铝业2020年度实现营业收入为2,745,953.19万元，主要为电解铝锭的销售收入。由于营业收入为天山铝业关键业绩指标之一，我们将收入确认确定为关键审计事项。

1、了解和评价管理层与销售和收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试关键控制执行的有效性； 2、抽查重要的销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认方式及时点是否符合企业会计准则的要求； 3、分产品进行分析性复核，就销售单价和毛利率与历史数据、同行业数据、公开市场信息进行比对，以识别异常交易； 4、对本年记录的收入执行细节测试，核对销售合同、发票、出库单、发运单据、提货单、客户结算确认表，并实施期后回款检查，检查收入确认的真实性； 5、结合应收账款函证程序，函证年度销售额以及截至2020年12月31日的应收账款余额，并抽取部分重要客户进行实地走访，核查收入确认的真实性； 6、对资产负债日前后确认的收入执行截止性测试，检查发运单据、提货单、客户结算确认表等，以验证营业收入是否计入恰当的会计期间。

（三）固定资产的账面价值

关键审计事项

在审计中如何应对该事项

如财务报表附注四、15关于固定资产的确认和计量及六、11关于会计报表中固定资产项目的披露所述，天山铝业2020年12月31日固定资产账面价值为2,409,046.25万元，占资产总额的比例为47.62%。管理层对以下方面的判断，会对固定资产账面价值的确定具有重要影响，包括：借款费用资本化；在建工程转入固定资产的时点；固定资产的折旧年限及残值。我们将上述与固定资产账面价值有关的判断确定为关键审计事项。

1、了解和评价管理层与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性； 2、检查借款费用资本化是否正确，复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间； 3、检查固定资产达到预定可使用状态相关的支持性证据，包括施工合同、设备采购合同、固定资产开始投入使用的生产记录、工程验收资料、机器设备验收资料，核实结转固定资产的时点是否准确。 4、结合固定资产和在建工程的监盘，核实是否存在已达到预定可使用状态但尚未结转固定资产的在建工程； 5、通过与同行业对比，分析采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，前后期是否一致，预计使用寿命是否合理。

四、其他信息

天山铝业管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

天山铝业管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天山铝业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天山铝业、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天山铝业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天山铝业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天山铝业不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就天山铝业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（以下无正文）

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）蔡永光

中国注册会计师：

肖明明

中国·武汉 2021年04月07日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：天山铝业集团股份有限公司

2020年12月31日

单位：元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	10,526,666,074.31	5,118,323,832.12
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据	682,842,387.01	2,151,124.62
应收账款	153,647,162.45	264,176,356.73
应收款项融资	7,381,884.35
预付款项	4,172,577,537.06	3,494,646,782.56
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	77,127,994.23	34,778,755.61
其中：应收利息	41,024,686.04
应收股利
买入返售金融资产
存货	5,604,362,261.49	4,076,771,053.68
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产		43,000,000.00
其他流动资产	321,370,055.05	297,327,444.14
流动资产合计	21,545,975,355.95	13,331,175,349.46
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资

其他债权投资
长期应收款	102,500,000.00	61,000,000.00
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	24,090,462,539.67	21,785,717,559.07
在建工程	3,082,708,023.44	3,793,519,599.48
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	1,092,729,889.12	1,032,218,552.43
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	259,764,574.15	224,216,502.52
其他非流动资产	418,797,679.53	732,435,632.29
非流动资产合计	29,046,962,705.91	27,629,107,845.79
资产总计	50,592,938,061.86	40,960,283,195.25
流动负债：
短期借款	5,590,564,470.00	3,780,961,290.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	12,422,363,911.15	10,062,523,205.76
应付账款	620,191,248.22	1,128,675,203.26
预收款项		1,561,202,047.20
合同负债	1,705,412,055.65
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	45,889,626.83	42,692,999.30

应交税费	1,163,136,540.87	638,070,074.05
其他应付款	1,252,073,799.52	1,249,435,964.38
其中：应付利息	29,201,186.99	75,095,373.29
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	2,997,308,907.23	3,880,111,046.12
其他流动负债	592,043,881.03
流动负债合计	26,388,984,440.50	22,343,671,830.07
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	3,784,999,416.84	4,961,826,035.01
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	572,527,656.75	628,639,933.09
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	461,685,754.94	436,420,743.90
递延所得税负债	85,787,069.42	63,396,252.02
其他非流动负债
非流动负债合计	4,904,999,897.95	6,090,282,964.02
负债合计	31,293,984,338.45	28,433,954,794.09
所有者权益：
股本	4,651,885,415.00	3,385,446,614.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	8,871,378,943.80	5,277,609,982.36
减：库存股
其他综合收益	510,687.69	516,232.36
专项储备

盈余公积	477,717,452.50	349,313,566.91
一般风险准备
未分配利润	5,294,756,328.62	3,510,874,149.52
归属于母公司所有者权益合计	19,296,248,827.61	12,523,760,545.15
少数股东权益	2,704,895.80	2,567,856.01
所有者权益合计	19,298,953,723.41	12,526,328,401.16
负债和所有者权益总计	50,592,938,061.86	40,960,283,195.25

法定代表人：曾超林 主管会计工作负责人：胡春华 会计机构负责人：朱弘松

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	63,012,345.96	144,926,398.69
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款		99,791,564.09
应收款项融资		20,656,807.10
预付款项	3,463,455.21	9,038,403.17
其他应收款	1,001,938,360.92	320,219,141.33
其中：应收利息
应收股利	1,000,000,000.00
存货		157,987,321.97
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	19,538,069.79	615,184.79
流动资产合计	1,087,952,231.88	753,234,821.14
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	21,928,000,000.00	634,305,734.04

其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	72,225.58	421,134,114.33
在建工程		3,743,292.92
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	14,830.04	117,373,066.85
开发支出
商誉
长期待摊费用		443,904.00
递延所得税资产	2,435.13	4,975,847.29
其他非流动资产		5,343,900.36
非流动资产合计	21,928,089,490.75	1,187,319,859.79
资产总计	23,016,041,722.63	1,940,554,680.93
流动负债：
短期借款		53,521,824.90
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		178,101,690.30
预收款项		70,850,459.90
合同负债
应付职工薪酬	438,289.20	17,925,346.77
应交税费	81,670.62	9,751,125.43
其他应付款	159,250,425.23	145,918,597.82
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		7,757,386.23
流动负债合计	159,770,385.05	483,826,431.35
非流动负债：

长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债		1,000,000.00
递延收益		9,854,788.09
递延所得税负债		2,425,566.39
其他非流动负债
非流动负债合计		13,280,354.48
负债合计	159,770,385.05	497,106,785.83
所有者权益：
股本	4,651,885,415.00	503,080,023.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	16,190,498,526.66	153,092,350.79
减：库存股
其他综合收益
专项储备	4,847,563.10	4,593,415.76
盈余公积	114,444,346.06	114,444,346.06
未分配利润	1,894,595,486.76	668,237,759.49
所有者权益合计	22,856,271,337.58	1,443,447,895.10
负债和所有者权益总计	23,016,041,722.63	1,940,554,680.93

3、合并利润表

单位：元

项目	2020年度	2019年度
一、营业总收入	27,459,531,944.99	32,587,022,049.33
其中：营业收入	27,459,531,944.99	32,587,022,049.33
利息收入
已赚保费

手续费及佣金收入
二、营业总成本	25,122,012,113.91	30,879,658,951.28
其中：营业成本	23,704,795,892.33	29,295,789,238.71
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	442,384,546.82	-24,428,154.19
销售费用	17,422,737.71	474,781,296.75
管理费用	220,072,248.21	182,579,966.55
研发费用	41,504,480.44	11,537,207.70
财务费用	695,832,208.40	939,399,395.76
其中：利息费用	826,872,069.53	864,823,073.68
利息收入	134,185,271.46	41,916,417.23
加：其他收益	53,255,400.26	200,141,910.18
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	903,646.27	-1,409,681.70
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-32,575.54	26,712.58

三、营业利润（亏损以“－”号填列）	2,391,646,302.07	1,906,122,039.11
加：营业外收入	7,736,406.02	14,695,034.78
减：营业外支出	2,775,735.74	793,987.30
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,396,606,972.35	1,920,023,086.59
减：所得税费用	484,150,735.80	419,024,867.99
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,912,456,236.55	1,500,998,218.60
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	1,912,456,236.55	1,500,998,218.60
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润	1,912,286,064.69	1,501,002,311.00
2.少数股东损益	170,171.86	-4,092.40
六、其他综合收益的税后净额	-38,676.74	202,907.72
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-5,544.67	114,709.83
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-5,544.67	114,709.83
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准

备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额	-5,544.67	114,709.83
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-33,132.07	88,197.89
七、综合收益总额	1,912,417,559.81	1,501,201,126.32
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,912,280,520.02	1,501,117,020.83
归属于少数股东的综合收益总额	137,039.79	84,105.49
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.51	0.44
（二）稀释每股收益	0.51	0.44

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：曾超林 主管会计工作负责人：胡春华 会计机构负责人：朱弘松

4、母公司利润表

单位：元

项目	2020年度	2019年度
一、营业收入	553,699,105.72	1,249,968,121.26
减：营业成本	406,754,068.53	890,046,989.12
税金及附加	8,243,574.92	9,044,561.30
销售费用	20,970,628.54	67,071,742.40
管理费用	63,865,835.24	49,627,410.18
研发费用	17,138,821.91	47,035,412.66
财务费用	-1,340,728.96	2,161,525.28
其中：利息费用	368,485.09	4,434,850.50
利息收入	695,525.13	830,740.85
加：其他收益	13,376,664.19	7,221,645.53
投资收益（损失以“－”号填列）	1,005,979,897.56	55,783,239.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填

列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-2,248,763.71	-5,164,743.86
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-64,133,092.99
资产处置收益（损失以“-”号填列）	208,531,750.25	77,604.93
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,263,706,453.83	178,765,133.47
加：营业外收入	1,013,641.02	1,840,255.53
减：营业外支出	612,635.80	2,655,327.05
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,264,107,459.05	177,950,061.95
减：所得税费用	37,749,731.78	25,938,771.04
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,226,357,727.27	152,011,290.91
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	1,226,357,727.27	152,011,290.91
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额	1,226,357,727.27	152,011,290.91
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	32,872,233,494.63	34,676,821,790.90
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	190,673,389.37	300,321,355.35
经营活动现金流入小计	33,062,906,884.00	34,977,143,146.25
购买商品、接受劳务支付的现金	28,380,801,015.49	29,088,146,644.46

客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	489,697,022.45	452,294,733.24
支付的各项税费	934,526,156.88	1,081,184,019.90
支付其他与经营活动有关的现金	159,967,002.61	163,840,857.10
经营活动现金流出小计	29,964,991,197.43	30,785,466,254.70
经营活动产生的现金流量净额	3,097,915,686.57	4,191,676,891.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	679,530.98	2,943,603.78
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	679,530.98	2,943,603.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,185,575,404.78	2,103,952,894.38
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	2,185,575,404.78	2,103,952,894.38
投资活动产生的现金流量净额	-2,184,895,873.80	-2,101,009,290.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,860,207,762.44
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	7,696,086,470.00	8,422,208,950.16

收到其他与筹资活动有关的现金	674,314,813.26	713,142,894.27
筹资活动现金流入小计	13,230,609,045.70	9,135,351,844.43
偿还债务支付的现金	8,346,520,178.20	9,126,906,905.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,188,400,780.18	1,167,750,704.99
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	629,446,557.82	969,937,677.47
筹资活动现金流出小计	10,164,367,516.20	11,264,595,288.39
筹资活动产生的现金流量净额	3,066,241,529.50	-2,129,243,443.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-138,079.29	981,316.63
五、现金及现金等价物净增加额	3,979,123,262.98	-37,594,526.38
加：期初现金及现金等价物余额	93,780,154.88	131,374,681.26
六、期末现金及现金等价物余额	4,072,903,417.86	93,780,154.88

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	591,489,982.15	1,292,085,555.33
收到的税费返还	14,355,598.99	33,366,095.81
收到其他与经营活动有关的现金	370,990,432.05	101,556,309.07
经营活动现金流入小计	976,836,013.19	1,427,007,960.21
购买商品、接受劳务支付的现金	373,890,099.18	896,140,662.91
支付给职工以及为职工支付的现金	53,490,784.47	126,385,067.25
支付的各项税费	20,225,321.83	35,248,507.87
支付其他与经营活动有关的现金	332,077,736.36	199,856,071.35
经营活动现金流出小计	779,683,941.84	1,257,630,309.38
经营活动产生的现金流量净额	197,152,071.35	169,377,650.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		50,000,000.00
取得投资收益收到的现金	111,123.28	45,923,305.46
处置固定资产、无形资产和其他	803,500.00	2,071,520.00

长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	87,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金		100,086,146.77
投资活动现金流入小计	87,914,623.28	198,080,972.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	7,806,277.83	47,813,209.31
投资支付的现金	212,000,000.00	91,000,001.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,877,452,980.39
支付其他与投资活动有关的现金	80,000,000.00	31,000,000.00
投资活动现金流出小计	5,177,259,258.22	169,813,210.31
投资活动产生的现金流量净额	-5,089,344,634.94	28,267,761.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,999,999,995.90
取得借款收到的现金	20,000,000.00	100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		3,403,644.43
筹资活动现金流入小计	5,019,999,995.90	103,403,644.43
偿还债务支付的现金	70,000,000.00	170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	323,638.89	106,714,262.04
支付其他与筹资活动有关的现金	139,792,233.46
筹资活动现金流出小计	210,115,872.35	276,714,262.04
筹资活动产生的现金流量净额	4,809,884,123.55	-173,310,617.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	659,487.31	-4,411,539.86
五、现金及现金等价物净增加额	-81,648,952.73	19,923,255.28
加：期初现金及现金等价物余额	144,661,298.69	124,738,043.41
六、期末现金及现金等价物余额	63,012,345.96	144,661,298.69

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2020年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	3,385,446,614.00				5,277,609,982.36		516,232.36		349,313,566.91		3,510,874,149.52		12,523,760,545.15	2,567,856.01	12,526,328,401.16
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	3,385,446,614.00				5,277,609,982.36		516,232.36		349,313,566.91		3,510,874,149.52		12,523,760,545.15	2,567,856.01	12,526,328,401.16
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	1,266,438,801.00				3,593,768,961.44		-5,544.67		128,403,885.59		1,783,882,179.10		6,772,488,282.46	137,039.79	6,772,625,322.25
（一）综合收益总额							-5,544.67				1,912,286,064.69		1,912,280,520.02	137,039.79	1,912,417,559.81
（二）所有者投入和减少	1,266,438,801				3,593,768,961.44								4,860,207,762.44		4,860,207,762.44

资本

.00

1．所有者投入的普通股

1,266,438,801.00

3,593,768,961.44

4,860,207,762.44

4,860,207,762.44

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

128,403,885.59

-128,403,885.59

1．提取盈余公积

128,403,885.59

-128,403,885.59

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他
（五）专项储备
1．本期提取								20,325,282.41					20,325,282.41		20,325,282.41
2．本期使用								20,325,282.41					20,325,282.41		20,325,282.41
（六）其他
四、本期期末余额	4,651,885,415.00				8,871,378,943.80		510,687.69		477,717,452.50		5,294,756,328.62		19,296,248,827.61	2,704,895.80	19,298,953,723.41

上期金额

单位：元

项目	2019年年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	3,385,446,614.00				5,277,609,982.36		401,544.90		226,230,490.56		2,182,919,824.25		11,072,608,456.07	2,484,185.12	11,075,092,641.19
加：会计政策变更							-22.37		292,468.29		4,228,529.96		4,520,975.88	-434.60	4,520,541.28
前期差错更正									-4,007,682.09		-50,478,225.54		-54,485,907.63		-54,485,907.63
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	3,385,446,614				5,277,609,982.36		401,522.53		222,515,276.76		2,136,670,128.67		11,022,643,524.32	2,483,750.52	11,025,127,274.84

	.00
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							114,709.83		126,798,290.15		1,374,204,020.85		1,501,117,020.83	84,105.49	1,501,201,126.32
（一）综合收益总额							114,709.83				1,501,002,311.00		1,501,117,020.83	84,105.49	1,501,201,126.32
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									126,798,290.15		-126,798,290.15
1．提取盈余公积									126,798,290.15		-126,798,290.15
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取								20,594,212.87					20,594,212.87		20,594,212.87
2．本期使用								20,594,212.87					20,594,212.87		20,594,212.87
（六）其他
四、本期期末余额	3,385,446,614.00				5,277,609,982.36		516,232.36		349,313,566.91		3,510,874,149.52		12,523,760,545.15	2,567,856.01	12,526,328,401.16

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2020年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

503,080,023.00

153,092,350.79

4,593,415.76

114,444,346.06

668,237,759.49

1,443,447,895.10

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

503,080,023.00

153,092,350.79

4,593,415.76

114,444,346.06

668,237,759.49

1,443,447,895.10

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	4,148,805,392.00				16,037,406,175.87			254,147.34		1,226,357,727.27		21,412,823,442.48
（一）综合收益总额										1,226,357,727.27		1,226,357,727.27
（二）所有者投入和减少资本	4,148,805,392.00				16,037,406,175.87							20,186,211,567.87
1．所有者投入的普通股	4,148,805,392.00				16,037,406,175.87							20,186,211,567.87
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备								254,147.34				254,147.34
1．本期提取								254,147.34				254,147.34
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	4,651,885,415.00				16,190,498,526.66			4,847,563.10	114,444,346.06	1,894,595,486.76		22,856,271,337.58

上期金额

单位：元

项目	2019年年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	503,080,023.00				153,092,350.79			3,543,026.97	99,243,216.97	632,043,602.27		1,391,002,220.00
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	503,080,023.00				153,092,350.79			3,543,026.97	99,243,216.97	632,043,602.27		1,391,002,220.00
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）								1,050,388.79	15,201,129.09	36,194,157.22		52,445,675.10
（一）综合收益总额										152,011,290.91		152,011,290.91
（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

15,201,129.09

-115,817,133.69

-100,616,004.60

1．提取盈余公积

15,201,129.09

-15,201,129.09

2．对所有者（或股东）的分配

-100,616,004.60

-100,616,004.60

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1,050,388.79

1,050,388.79

1．本期提取

3,170,632.32

3,170,632.32

2．本期使用								2,120,243.53				2,120,243.53
（六）其他
四、本期期末余额	503,080,023.00				153,092,350.79			4,593,415.76	114,444,346.06	668,237,759.49		1,443,447,895.10

三、公司基本情况

天山铝业集团股份有限公司（以下简称“本集团”或“公司”）原名称为新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”），系经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江新界泵业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙外经贸资函〔2008〕846号）的批准，由浙江新界泵业有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2009年4月9日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本503,080,023.00元，股份总数503,080,023股（每股面值1元），统一社会信用代码为91330000255498648W，公司股票已于2010年12月31日在深圳证券交易所挂牌交易。

2019年3月26日召开的第四届董事会第九次会议决议、2019年5月27日召开的2019年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，本次重大资产重组包括重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案为：

（1）重大资产置换

上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）截至评估基准日所持新疆生产建设兵团第八师天铝有限股份有限公司（以下简称“天铝有限”）全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880.00万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天铝有限 100%股权的评估值为1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天铝有限100%股权的作价为1,702,800万元，其中锦隆能源所持的天铝有限股权作价为568,027.51万元。

（2）发行股份购买资产

本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的天铝有限股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天铝有限其他股东持有的天铝有限股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天铝有限其他股东所持的天铝有限股权，由上市公司以发行股份的方式购买。

（3）股份转让

欧豹国际拟将其持有的新界泵业7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的新界泵业2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的新界泵业2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年4月19日，上市公司召开2018 年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。本报告书及相关文件的发股价格将均以4.59元/股进行计算。

根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份价值为1,553,920.00万元，以4.59元/股，发行股份的数量为3,385,446,614.00股。

2020年5月19日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第18次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

2020年6月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），核准公司向石河子市锦隆能源产业链有限公司发行913,175,412股股份、向石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称“锦汇能源”）发行

345,357,966股股份、向曾超懿发行322,258,364股股份、向曾超林发行230,541,587股股份、向曾明柳发行170,331,155股股份、向曾鸿发行157,228,758股股份、向曾益柳发行157,228,758股股份、向潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙)发行370,370,370股股份、向华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)发行239,651,416股股份、向芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙)发行174,291,938股股份、向浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)发行108,932,461股股份、向宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙)发行87,145,969股股份、向珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙)发行43,572,984股股份、向芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙)发行21,786,492股股份、向杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙)发行21,786,492股股份、向大连万林进出口有限公司发行21,786,492股股份购买资产。2020年6月17日，天铝有限100%股权登记过户至公司名下，成为本公司的全资子公司。同时根据《置出资产交割确认书》，置出资产交割日为2020年6月23日，协议约定自交割日起，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。

2020年06月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》众环验字（2020）110004号，截至2020年06月17日，公司已收到交易对方以其拥有的新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司认缴的新增注册资本合计为3,385,446,614.00元，变更后，公司股本总额为3,888,526,637.00元，其中无限售条件的流通股份人民币430,799,504.00元，占变更后股本的11.08%，有限售条件的流通股份人民币3,457,727,133.00元，占变更后股本的88.92%。2020年6月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司的总股本变更为3,888,526,637股。2020年7月10日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司拟将公司中文名称由“新界泵业集团股份有限公司”变更为“天山铝业集团股份有限公司”，并于2020年8月3日办理了工商变更登记。2020年10月，根据公司第五届董事会第二次会议决议、第五届监事会第二次会议决议、2020年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（证监许可[2020]2776号文）核准，公司向不超过35名的特定对象非公开发行股票募集资金。根据发行结果，实际向29名特定对象发行人民币普通股（A股）763,358,778股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.55元，共计募集人民币4,999,999,995.90元。经此发行，注册资本变更为人民币4,651,885,415.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2020）110014号验资报告验证。本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。本财务报表业经本公司董事会于2021年04月07日决议批准报出。截至2020年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共13户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围发生变化，详见本附注八“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。

根据财政部《关于做好执行会计准则2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，重组上市完成后，公司保留资产、负债不构成业务，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易为不构成业务的的反向购买，应按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或确认计入当期损益。因此，公司按以下原则编制。

本报告期的合并财务报表：

（1）公司合并财务报表，是会计上的购买方（法律上的子公司），即新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司的合并财务报表的延续，有关可辨认资产、负债以其在本次重组前的账面价值进行确认和计量。

（2）公司（法律上的母公司，即会计上的被购买方）在资产出售、置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值(“可辨认净资产公允价值”)进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额调整本合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。

（3）公司合并财务报表中的年初及比较期间的股本，按照本次重组置入资产整体作价折算的股本数额进行重述，其与新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司财务报表中股本的差额，调整资本公积。

（4）除股本和资本公积按上述（3）项处理进行了调整外，公司合并财务报表比较信息是新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司及其子公司的比较信息，公司财务报表以其历史账面价值确认和计量。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）收入确认

如本附注五、27、“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）租赁的分类

本集团根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。

（3）金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（4）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（5）长期资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（6）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（7）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（8）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注

五、18“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司，子公司，是指

被本集团控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、18“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、18“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、18“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②（仅适用于存在采用套期会计方法核算的套期保值的情况）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

10、金融工具

一、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

1.金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2.金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

4.金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

5.金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

6.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

7.权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

二、金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

1.减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额

计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

2.信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3.以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4.金融资产减值的会计处理方法

期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

11、应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
银行承兑汇票	承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票	根据承兑人的信用风险划分

12、应收账款

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目

确定组合的依据

应收账款：
应收铝锭款	本组合为铝锭客户的应收款项

应收铝制品款	本组合为铝制品客户的应收款项
应收氧化铝款	本组合为氧化铝客户的应收款项

应收合并范围内款项

本组合为应收合并范围内公司款项

13、应收款项融资

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注五、10“金融工具、金融资产减值”。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
应收保证金及押金	其他应收保证金及押金

其他应收第三方款	其他应收外部单位往来
其他应收合并范围内款项	其他应收合并范围内公司款项

15、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、库存商品等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

16、合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

17、持有待售资产

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

18、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

19、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20-50	5	1.90-4.75
机器设备	年限平均法	3-20	5、35	3.25-31.67
运输工具	年限平均法	3-10	5	9.50-31.67
电子设备	年限平均法	3-5	5	19.00-31.67
办公设备	年限平均法	5-10	5	9.50-19.00

注：预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告第十二节财务报告、五、23“长期资产减值”。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（5）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

20、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、23“长期资产减值”。

21、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

22、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产

（1）无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，

则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法，土地使用年限50年平均摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

采矿权按评估确认的价值作为入账基础，并按法律规定的有效年限15年平均摊销。

外购软件按支付的价值入账，并按预计使用年限5年平均摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、23“长期资产减值”。

（2）内部研究开发支出会计政策

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

23、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

24、合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

25、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

26、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。

27、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团销售铝锭、铝制品、氧化铝业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并经客户确认产品物权转移后，即表明商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况不适用

28、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：

（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

当期所得税

（1）资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权

益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。30、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

本集团作为承租人记录经营租赁业务

（1）经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）本集团作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本集团作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

31、其他重要的会计政策和会计估计

不适用

32、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
执行新收入准则导致的会计政策变更	财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。	本集团变更后的会计政策请参见附注（五）27。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

执行新收入准则的主要变化和影响如下：

——本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

A、对2020年1月1日财务报表的影响

报表项目	2019年12月31日（变更前）金额		2020年1月1日（变更后）金额
	合并报表	公司报表	合并报表	公司报表
预收账款	1,561,202,047.20	70,850,459.90
合同负债			1,381,594,732.04	62,699,522.04

其他流动负债

179,607,315.16

8,150,937.86

B、对2020年12月31日/2020年度的影响

采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：

a、对2020年12月31日资产负债表的影响

报表项目	2020年12月31日 新收入准则下金额		2020年12月31日 旧收入准则下金额
	合并报表	公司报表	合并报表	公司报表

预收账款			1,930,248,955.93
合同负债	1,705,412,055.65

其他流动负债

224,836,900.28

b、对2020年度利润表的影响

报表项目	2020年度新收入准则下金额		2020年度旧收入准则下金额
	合并报表	公司报表	合并报表	公司报表
营业成本	449,171,975.37

销售费用

449,171,975.37

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

适用是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2020年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	5,118,323,832.12	5,118,323,832.12
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据	2,151,124.62	2,151,124.62
应收账款	264,176,356.73	264,176,356.73
应收款项融资
预付款项	3,494,646,782.56	3,494,646,782.56
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	34,778,755.61	34,778,755.61
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	4,076,771,053.68	4,076,771,053.68
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	43,000,000.00	43,000,000.00
其他流动资产	297,327,444.14	297,327,444.14
流动资产合计	13,331,175,349.46	13,331,175,349.46
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款	61,000,000.00	61,000,000.00
长期股权投资
其他权益工具投资

其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	21,785,717,559.07	21,785,717,559.07
在建工程	3,793,519,599.48	3,793,519,599.48
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	1,032,218,552.43	1,032,218,552.43
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	224,216,502.52
其他非流动资产	732,435,632.29	732,435,632.29
非流动资产合计	27,629,107,845.79	27,629,107,845.79
资产总计	40,960,283,195.25	40,960,283,195.25
流动负债：
短期借款	3,780,961,290.00	3,780,961,290.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	10,062,523,205.76	10,062,523,205.76
应付账款	1,128,675,203.26	1,128,675,203.26
预收款项	1,561,202,047.20		-1,561,202,047.20
合同负债		1,381,594,732.04	1,381,594,732.04
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	42,692,999.30	42,692,999.30
应交税费	638,070,074.05	638,070,074.05
其他应付款	1,249,435,964.38	1,249,435,964.38
其中：应付利息	75,095,373.29	75,095,373.29
应付股利

应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	3,880,111,046.12	3,880,111,046.12
其他流动负债		179,607,315.16	179,607,315.16
流动负债合计	22,343,671,830.07	22,343,671,830.07
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	4,961,826,035.01	4,961,826,035.01
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	628,639,933.09	628,639,933.09
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	436,420,743.90	436,420,743.90
递延所得税负债	63,396,252.02
其他非流动负债
非流动负债合计	6,090,282,964.02	6,090,282,964.02
负债合计	28,433,954,794.09	28,433,954,794.09
所有者权益：
股本	3,385,446,614.00	3,385,446,614.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	5,277,609,982.36	5,277,609,982.36
减：库存股
其他综合收益	516,232.36	516,232.36
专项储备
盈余公积	349,313,566.91	349,313,566.91
一般风险准备
未分配利润	3,510,874,149.52	3,510,874,149.52

归属于母公司所有者权益合计	12,523,760,545.15
少数股东权益	2,567,856.01	2,567,856.01
所有者权益合计	12,526,328,401.16	12,526,328,401.16
负债和所有者权益总计	40,960,283,195.25	40,960,283,195.25

母公司资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2020年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	144,926,398.69	144,926,398.69
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	99,791,564.09
应收款项融资	20,656,807.10	20,656,807.10
预付款项	9,038,403.17	9,038,403.17
其他应收款	320,219,141.33	320,219,141.33
其中：应收利息
应收股利
存货	157,987,321.97	157,987,321.97
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	615,184.79	615,184.79
流动资产合计	753,234,821.14	753,234,821.14
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	634,305,734.04	634,305,734.04
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	421,134,114.33	421,134,114.33

在建工程	3,743,292.92	3,743,292.92
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	117,373,066.85	117,373,066.85
开发支出
商誉
长期待摊费用	443,904.00	443,904.00
递延所得税资产	4,975,847.29	4,975,847.29
其他非流动资产	5,343,900.36	5,343,900.36
非流动资产合计	1,187,319,859.79	1,187,319,859.79
资产总计	1,940,554,680.93	1,940,554,680.93
流动负债：
短期借款	53,521,824.90	53,521,824.90
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	178,101,690.30	178,101,690.30
预收款项	70,850,459.90		-70,850,459.90
合同负债		62,699,522.04	62,699,522.04
应付职工薪酬	17,925,346.77	17,925,346.77
应交税费	9,751,125.43	9,751,125.43
其他应付款	145,918,597.82	145,918,597.82
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	7,757,386.23	15,908,324.09	8,150,937.86
流动负债合计	483,826,431.35	483,826,431.35
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股

永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	1,000,000.00	1,000,000.00
递延收益	9,854,788.09	9,854,788.09
递延所得税负债	2,425,566.39	2,425,566.39
其他非流动负债
非流动负债合计	13,280,354.48	13,280,354.48
负债合计	497,106,785.83	497,106,785.83
所有者权益：
股本	503,080,023.00	503,080,023.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	153,092,350.79	153,092,350.79
减：库存股
其他综合收益
专项储备	4,593,415.76	4,593,415.76
盈余公积	114,444,346.06	114,444,346.06
未分配利润	668,237,759.49	668,237,759.49
所有者权益合计	1,443,447,895.10	1,443,447,895.10
负债和所有者权益总计	1,940,554,680.93	1,940,554,680.93

（4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

33、其他

不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种

计税依据

税率

增值税	应税收入按6% 、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。	6%、13%
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。	7%
企业所得税	详见下表
教育费附加	按应纳流转税额的3%	3%
地方教育费附加	按应纳流转税额的2%	2%
房产税	按应纳税房产余值的1.2%及应纳税租金收入的12%	1.2%、12%
土地使用税	按土地使用面积3.00元/㎡、4.00元/㎡计缴土地使用税	3.00元/㎡、4.00元/㎡
自发电政府性基金及附加	根据《新疆生产建设兵团自备电厂农网还贷资金征收暂行办法》，按照自备电厂自发自用电量0.02元/千瓦时征收农网还贷资金。	0.02元/千瓦时

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
天山铝业集团股份有限公司	25%
新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司	25%
石河子市天瑞能源有限公司	15%
新疆天山盈达碳素有限公司	15%
江阴新仁铝业科技有限公司	25%
江阴祥顺金属贸易有限公司	25%
新疆天展新材料科技有限公司	15%
阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司	25%
上海辛然实业有限公司	25%
靖西天桂铝业有限公司	15%
领先(香港)有限公司	16.5%
天山铝科技株式会社	15%
Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd.	17%

2、税收优惠

（1）根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），本公司全资子公司新疆天山盈达碳素有限公司、新疆天展新材料科技有限公司、石河子市天瑞能源有限公司自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。

（2）根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于促进中小企业发展的实施意见》（新政发〔2010〕92号），本公司全资子公司新疆天山盈达碳素有限公司、新疆天展新材料科技有限公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，享受自治区企业所得税地方分享部分“两免三减半”优惠。

（3）本公司子公司新疆天山盈达碳素有限公司于2020年10月19日取得编号为GR202065000019高新技术企业资格证书，有效期为三年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。自2020年1月1日至2023年12月31日企业所得税减按15%计征。

（4）本公司子公司新疆天展新材料科技有限公司于2020年10月19日取得编号为GR202065000118高新技术企业资格证

书，有效期为三年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。自2020年1月1日至2023年12月31日企业所得税减按15%计征。

（5）本公司子公司靖西天桂铝业有限公司于2020年12月03日取得编号为GR202045000848高新技术企业资格证书，有效期为三年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。自2020年1月1日至2023年12月31日企业所得税减按15%计征。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	1,262,219.72	338,842.81
银行存款	4,074,024,981.99	94,341,312.07
其他货币资金	6,451,378,872.60	5,023,643,677.24
合计	10,526,666,074.31	5,118,323,832.12
其中：存放在境外的款项总额	19,388,169.25	11,248,528.22

其他说明注：

（1）其他货币资金

项 目	年末余额	年初余额
票据保证金	5,802,252,220.82	4,479,556,837.44
借款保证金	649,126,651.78	544,086,839.80

合 计

6,451,378,872.60

5,023,643,677.24

（2）截至2020年12月31日，本集团共有6,453,762,656.45元资金使用受限，其中银行存款2,383,783.85元、其他货币资金6,451,378,872.60元。

（3）截至2020年12月31日，存放在境外的款项19,388,169.25元为本公司的境外子公司领先（香港）有限公司、天山铝科技株式会社、Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd.年末货币资金余额，使用权未受到限制。

2、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	674,499,375.01	2,151,124.62
商业承兑票据	8,343,012.00
合计	682,842,387.01	2,151,124.62

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

√ 适用 □ 不适用

注：本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，因此未计提坏账准备。

（2）期末公司已质押的应收票据

单位：元

项目	期末已质押金额
银行承兑票据	3,091,295.13
合计	3,091,295.13

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	812,162,102.12	663,206,980.75
合计	812,162,102.12	663,206,980.75

3、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款	155,199,153.98	100.00%	1,551,991.53	1.00%	153,647,162.45	266,844,804.78	100.00%	2,668,448.05	1.00%	264,176,356.73
其中：
应收铝锭款	100,844,813.92	64.98%	1,008,448.13	1.00%	99,836,365.79	214,629,995.01	80.43%	2,146,299.95	1.00%	212,483,695.06
应收铝制品款	54,354,340.06	35.02%	543,543.40	1.00%	53,810,796.66	52,214,809.77	19.57%	522,148.10	1.00%	51,692,661.67
合计	155,199,153.98		1,551,991.53		153,647,162.45	266,844,804.78		2,668,448.05		264,176,356.73

按组合计提坏账准备：

单位：元

名称

期末余额

	账面余额	坏账准备	计提比例
应收铝锭款	100,844,813.92	1,008,448.13	1.00%
应收铝制品款	54,354,340.06	543,543.40	1.00%
合计	155,199,153.98	1,551,991.53	--

确定该组合依据的说明：

不适用如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	141,255,849.12
1至2年	13,691,919.53
2至3年	159,464.45
3年以上	91,920.88
3至4年	0.34
4至5年	91,920.54
合计	155,199,153.98

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
按组合计提坏账准备的应收账款	2,668,448.05	-1,116,456.52				1,551,991.53
合计	2,668,448.05	-1,116,456.52				1,551,991.53

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：不适用

（3）本期实际核销的应收账款情况

无

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

单位名称

应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数的

坏账准备期末余额

		比例
余额前五名的应收账款总额	101,761,938.64	65.57%	1,017,619.39
合计	101,761,938.64	65.57%	1,017,619.39

4、应收款项融资

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收票据	7,381,884.35	0
合计	7,381,884.35	0

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

其他说明：无

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	3,798,167,478.74	91.03%	2,905,065,457.04	83.13%
1至2年	257,933,393.83	6.18%	252,287,815.47	7.22%
2至3年	81,758,267.14	1.96%	326,967,435.83	9.36%
3年以上	34,718,397.35	0.83%	10,326,074.22	0.30%
合计	4,172,577,537.06	100.00%	3,494,646,782.56	100.00%

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

注：截至2020年12月31日，账龄超过一年的预付款项主要为预付原材料采购款项。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

截至2020年12月31日，按欠款方归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为2,053,201,628.11元，占预付账款年末余额合计数的比例为49.21%其他说明：

本报告期预付账款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

6、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收利息	41,024,686.04	0
其他应收款	36,103,308.19	34,778,755.61
合计	77,127,994.23	34,778,755.61

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
保证金利息	41,230,840.24	0
减：坏账准备	-206,154.20	0
合计	41,024,686.04	0

2）坏账准备计提情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期计提	206,154.20	0	0	206,154.20
2020年12月31日余额	206,154.20	0	0	206,154.20

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
应收第三方往来款项	56,253,585.63	51,016,897.33
保证金	26,227,046.00	29,343,503.55
员工备用金	1,504,858.30	2,982,141.51

其他	2,309,988.39	1,621,727.30
减：坏账准备	-50,192,170.13	-50,185,514.08
合计	36,103,308.19	34,778,755.61

2）坏账准备计提情况

单位：元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额	174,752.55	0	50,010,761.53	50,185,514.08
2020年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期计提	6,656.05	0	0	6,656.05
2020年12月31日余额	181,408.60	0	50,010,761.53	50,192,170.13

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	34,525,192.20
1至2年	415,355.82
2至3年	471,463.67
3年以上	50,883,466.63
3至4年	453,832.46
4至5年	102,714.98
5年以上	50,326,919.19
合计	86,295,478.32

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
其他应收款坏账准备	50,185,514.08	6,656.05				50,192,170.13

合计

50,185,514.08

6,656.05

50,192,170.13

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：不适用4）本期实际核销的其他应收款情况

无

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
单位1	应收往来款项	50,010,761.53	5年以上	57.95%	50,010,761.53
单位2	保证金	26,151,046.00	1-2年	30.30%	130,755.23
单位3	保证金	1,906,715.57	1年以内	2.21%	9,533.58
单位4	员工备用金	736,614.17	1年以内	0.85%	3,683.07
单位5	员工备用金	350,000.00	1年以内	0.41%	1,750.00
合计	--	79,155,137.27	--	91.72%	50,156,483.41

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备或合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备或合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	4,650,664,784.51		4,650,664,784.51	3,207,851,970.72		3,207,851,970.72
在产品	783,322,467.57		783,322,467.57	636,569,882.64		636,569,882.64
库存商品	85,860,609.95		85,860,609.95	154,678,460.94		154,678,460.94
周转材料	84,514,399.46		84,514,399.46	77,670,739.38		77,670,739.38
合计	5,604,362,261.49		5,604,362,261.49	4,076,771,053.68		4,076,771,053.68

8、一年内到期的非流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的其他非流动资产	0	43,000,000.00
合计	0	43,000,000.00

注：期初余额详见本附注七、10、长期应收款重要的债权投资/其他债权投资：不适用

9、其他流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
待抵扣进项税	159,209,790.35	261,206,623.55
其他预缴税费	11,026,563.82	322,016.08
其他	151,133,700.88	35,798,804.51
合计	321,370,055.05	297,327,444.14

其他说明：无10、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元

项目	期末余额			期初余额			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
融资租赁保证金	102,500,000.00	0	102,500,000.00	104,000,000.00	0	104,000,000.00
减：一年内到期的部分		0		-43,000,000.00	0	-43,000,000.00
合计	102,500,000.00	0	102,500,000.00	61,000,000.00	0	61,000,000.00	--

坏账准备减值情况：不适用损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

11、固定资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	24,090,462,539.67	21,785,717,559.07
合计	24,090,462,539.67	21,785,717,559.07

（1）固定资产情况

单位：元

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备	办公设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	10,272,854,866.67	15,043,692,809.27	100,084,547.95	28,018,358.62	19,545,114.57	25,464,195,697.08
2.本期增加金额	1,429,071,414.44	1,955,315,248.60	3,799,615.74	4,018,491.55	3,454,575.94	3,395,659,346.27
（1）购置		104,088,793.88	3,799,615.74	4,018,491.55	3,454,575.94	115,361,477.11
（2）在建工程转入	1,421,700,943.87	1,851,226,454.72				3,272,927,398.59
（3）企业合并增加
（4）其他	7,370,470.57					7,370,470.57
3.本期减少金额		291,069.17	326,213.83	195,673.23		812,956.23
（1）处置或报废		291,069.17	326,213.83	195,673.23		812,956.23
4.期末余额	11,701,926,281.11	16,998,716,988.70	103,557,949.86	31,841,176.94	22,999,690.51	28,859,042,087.12
二、累计折旧
1.期初余额	755,394,346.12	2,849,024,715.90	43,235,846.81	18,002,796.86	12,820,432.32	3,678,478,138.01
2.本期增加金额	234,961,817.73	838,649,874.51	9,892,132.70	5,105,067.63	1,586,624.24	1,090,195,516.81
（1）计提	234,961,817.73	838,649,874.51	9,892,132.70	5,105,067.63	1,586,624.24	1,090,195,516.81
3.本期减少金额		24,714.11	39,455.04	29,938.22		94,107.37
（1）处置或报废		24,714.11	39,455.04	29,938.22		94,107.37
4.期末余额	990,356,163.85	3,687,649,876.30	53,088,524.47	23,077,926.27	14,407,056.56	4,768,579,547.45
三、减值准备
1.期初余额

2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	10,711,570,117.26	13,311,067,112.40	50,469,425.39	8,763,250.67	8,592,633.95	24,090,462,539.67
2.期初账面价值	9,517,460,520.55	12,194,668,093.37	56,848,701.14	10,015,561.76	6,724,682.25	21,785,717,559.07

（2）暂时闲置的固定资产情况

无

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	2,271,114,790.92	417,848,625.97		1,853,266,164.95

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
房屋	2,727,101,733.24	已报建，正在办理中

其他说明

截至2020年12月31日，公司尚未办理产权证书的固定资产原值2,962,989,385.07元，账面净值2,727,101,733.24元，公司未办理产权证书的固定资产均已报建，产权证书正在办理当中。

（5）抵押、担保的固定资产情况

截至2020年12月31日，所有权受限的固定资产原值15,230,409,602.51元，固定资产账面价值12,426,581,657.94元；所有权受限的固定资产详见本附注七、51、所有权或使用权受到限制的资产。

12、在建工程

单位：元

项目	期末余额	期初余额
在建工程	2,857,883,105.43	3,532,108,926.19
工程物资	224,824,918.01	261,410,673.29
合计	3,082,708,023.44	3,793,519,599.48

（1）在建工程情况

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
140万吨电解铝厂项目-四期	51,754,615.63		51,754,615.63	48,926,654.97		48,926,654.97
140万吨电解铝厂项目-技改及配套工程	329,382,135.95		329,382,135.95	151,536,605.53		151,536,605.53
火电厂-技改及配套工程项目	35,041,679.23		35,041,679.23	152,468,492.00		152,468,492.00
30万吨阳极碳块厂技改环保项目	98,930,439.97		98,930,439.97	60,953,529.03		60,953,529.03
广西氧化铝厂项目	714,383,803.99		714,383,803.99	1,913,040,364.00		1,913,040,364.00
南疆阳极碳块厂项目	1,541,405,862.01		1,541,405,862.01	1,187,436,678.16		1,187,436,678.16
高精铝厂项目	52,075,566.57		52,075,566.57	12,587,044.84		12,587,044.84
其他	34,909,002.08		34,909,002.08	5,159,557.66		5,159,557.66
合计	2,857,883,105.43		2,857,883,105.43	3,532,108,926.19		3,532,108,926.19

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

项目名称	预算数	期初余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末余额	工程累计投入占预算比例	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率	资金来源
140万吨电解铝厂项目-四期		48,926,654.97	2,827,960.66			51,754,615.63			12,082,319.37	89,610.14	5.78%	金融机构贷款
140万吨电解铝厂项目-技		151,536,605.53	629,898,965.88	452,053,435.46		329,382,135.95			76,895,560.21	19,959,730.91	5.78%	金融机构

改及配套工程												贷款
火电厂-技改及配套工程项目		152,468,492.00	198,074,492.04	315,501,304.81		35,041,679.23			8,180,618.38	6,276,424.91	5.78%	金融机构贷款
30万吨阳极碳块厂技改环保项目		60,953,529.03	39,949,430.22	1,972,519.28		98,930,439.97					5.78%	金融机构贷款
广西氧化铝厂项目		1,913,040,364.00	1,297,726,610.57	2,496,383,170.58		714,383,803.99			39,035,152.08	81,676,161.79	5.78%	金融机构贷款
南疆阳极碳块厂项目		1,187,436,678.16	353,969,183.85			1,541,405,862.01			113,787,627.15	71,970,233.19	5.78%	金融机构贷款
高精铝厂项目		12,587,044.84	46,505,490.19	7,016,968.46		52,075,566.57			12,157,246.64	1,473,628.50	5.78%	金融机构贷款
其他		5,159,557.66	29,749,444.42			34,909,002.08			8,149,644.37	942,676.43	5.78%	金融机构贷款
合计		3,532,108,926.19	2,598,701,577.83	3,272,927,398.59		2,857,883,105.43	--	--	270,288,168.20	182,388,465.87		--

（3）工程物资

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
工具及器具	113,556,805.92		113,556,805.92	126,117,225.74		126,117,225.74
专用材料	51,738,238.79		51,738,238.79	56,146,985.34		56,146,985.34
专用设备	3,502,324.12		3,502,324.12	9,602,359.50		9,602,359.50
其他	56,027,549.18		56,027,549.18	69,544,102.71		69,544,102.71
合计	224,824,918.01		224,824,918.01	261,410,673.29		261,410,673.29

13、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元

项目

土地使用权

专利权

非专利技术

电脑软件

合计

一、账面原值
1.期初余额	1,153,197,750.55			7,867,544.45	1,161,065,295.00
2.本期增加金额	85,220,849.66			98,408.60	85,319,258.26
（1）购置	85,220,849.66			98,408.60	85,319,258.26
（2）内部研发
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	1,238,418,600.21			7,965,953.05	1,246,384,553.26
二、累计摊销
1.期初余额	127,291,838.28			1,554,904.29	128,846,742.57
2.本期增加金额	24,029,314.53			778,607.04	24,807,921.57
（1）计提	24,029,314.53			778,607.04	24,807,921.57
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	151,321,152.81			2,333,511.33	153,654,664.14
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额

四、账面价值
1.期末账面价值	1,087,097,447.40			5,632,441.72	1,092,729,889.12
2.期初账面价值	1,025,905,912.27			6,312,640.16	1,032,218,552.43

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
土地使用权	87,780,161.67	公司正在办理权证当中

其他说明：

截至2020年12月31日，上表土地使用权中有1宗土地尚未办理土地使用权证，面积416,991.48平方米，公司已取得成交确认书并全额缴纳了土地出让金，账面原值93,627,221.80元，账面价值87,780,161.67元，公司正在办理权证当中。

（3）无形资产的抵押情况

截至2020年12月31日，抵押的无形资产原值670,792,580.10元，无形资产账面价值564,056,221.59元，抵押明细详见本附注七、51所有权或使用权受到限制的资产。

14、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	51,940,645.44	12,901,045.76	52,789,987.73	13,155,053.64
内部交易未实现利润	81,181,716.25	12,809,379.62	16,399,052.95	2,095,190.01
可抵扣亏损	75,640,542.39	18,335,575.52	134,559,339.59	33,065,274.82
预提自发电政府性基金及附加	552,321,000.00	129,683,334.00	282,136,800.00	70,534,200.00
递延收益-政府补助	226,581,791.67	56,645,447.92	297,095,212.71	74,273,803.18
同一控制下业务合并资产增值差异	117,559,165.31	29,389,791.33	124,371,923.48	31,092,980.87
合计	1,105,224,861.06	259,764,574.15	907,352,316.46	224,216,502.52

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
资产账面价值大于计税基础差异	372,860,452.62	85,787,069.42	253,585,008.11	63,396,252.02
合计	372,860,452.62	85,787,069.42	253,585,008.11	63,396,252.02

（3）未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	5,645,928.27	5,645,230.17
可抵扣暂时性差异-资产减值准备	9,670.42	63,974.40
合计	5,655,598.69	5,709,204.57

15、其他非流动资产

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
融资租赁售后租回损失	177,039,956.68		177,039,956.68	188,508,048.80		188,508,048.80
预付设备款	70,344.83		70,344.83	306,097,760.97		306,097,760.97
长期借款保证金	20,500,470.99		20,500,470.99	105,181,227.17		105,181,227.17
预付土地款	65,228,229.69		65,228,229.69	92,583,595.35		92,583,595.35
预付探矿权转让款	155,958,677.34		155,958,677.34	40,065,000.00		40,065,000.00
合计	418,797,679.53		418,797,679.53	732,435,632.29		732,435,632.29

其他说明：

（1）未确认融资租赁售后租回损失变动

项 目	年初余额	本年增加额	本年摊销额	其他减少额	年末余额
融资租赁售后租回损失	188,508,048.80		11,468,092.12		177,039,956.68

合 计

188,508,048.80

11,468,092.12

177,039,956.68

注：本公司在租赁日，将售后回租的固定资产账面原值和累计折旧同时减少，同时确认为融资租赁租入固定资产，并按照承租价重新计入固定资产原值，如租赁日的承租价大于账面价值，差额部分确认递延收益，如租赁日的承租价小于账面价值，差额部分确认其他非流动资产，售后回租的新入账的价值、递延收益及其他非流动资产按照固定资产的剩余折旧年限分期摊销。

16、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
质押借款	396,000,000.00	0
抵押借款	5,000,000.00	5,000,000.00
保证借款	1,940,000,000.00	1,650,000,000.00
信用借款	249,564,470.00	100,961,290.00
抵押+保证借款	3,000,000,000.00	2,025,000,000.00
合计	5,590,564,470.00	3,780,961,290.00

短期借款分类的说明：

1、质押借款中包含应收票据未终止确认的已贴现未到期票据296,000,000.00元；

2、短期借款的抵押及质押情况详见附注七、51、所有权或使用权受限的资产；

3、短期借款的保证情况详见附注十一、4（3）关联担保。

17、应付票据

单位：元

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票	2,035,624,835.33	1,951,697,069.76
银行承兑汇票	10,386,739,075.82	8,110,826,136.00
合计	12,422,363,911.15	10,062,523,205.76

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

18、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付第三方采购款	620,191,248.22	1,128,675,203.26
合计	620,191,248.22	1,128,675,203.26

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
应付原材料采购款	89,880,250.21	结算流程尚未完成
合计	89,880,250.21	--

19、合同负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
购销合同预收货款	1,930,248,955.93	1,561,202,047.20
减：计入其他流动负债（附注七、24）	-224,836,900.28	-179,607,315.16
合计	1,705,412,055.65	1,381,594,732.04

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因：不适用20、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	42,692,999.30	540,426,710.45	537,230,082.92	45,889,626.83
二、离职后福利-设定提存计划	0.00	20,245,566.73	20,245,566.73	0.00
三、辞退福利	0.00	25,450.90	25,450.90	0.00
合计	42,692,999.30	560,697,728.08	557,501,100.55	45,889,626.83

（2）短期薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	41,977,263.18	482,971,027.28	480,092,072.04	44,856,218.42
2、职工福利费	0.00	16,482,454.81	16,102,426.41	380,028.40
3、社会保险费	104,916.91	23,249,711.69	23,295,067.80	59,560.80
其中：医疗保险费	88,912.63	21,806,567.31	21,845,004.69	50,475.25
工伤保险费	3,302.47	1,333,004.74	1,334,432.42	1,874.79
生育保险费	12,701.81	110,139.64	115,630.69	7,210.76
4、住房公积金	0.00	10,938,667.00	10,938,667.00	0.00
5、工会经费和职工教育经费	610,819.21	6,784,849.67	6,801,849.67	593,819.21
合计	42,692,999.30	540,426,710.45	537,230,082.92	45,889,626.83

（3）设定提存计划列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		19,636,260.25	19,636,260.25	0
2、失业保险费		609,306.48	609,306.48	0
合计		20,245,566.73	20,245,566.73	0

21、应交税费

单位：元

项目	期末余额	期初余额
增值税	67,519,403.71	33,742,326.33
企业所得税	527,938,901.21	309,334,434.46
个人所得税	145,463.02	1,496,986.32
城市维护建设税	4,671,081.88	2,524,635.40
教育费附加	3,422,035.55	1,720,728.98
房产税	1,498,164.94	779,149.13
土地使用税	187,747.43	187,747.43
印花税	4,081,241.42	2,215,474.50
自发电政府性基金及附加	552,321,000.00	282,136,800.00
环境保护税	1,351,501.71	2,145,072.49
其他		1,786,719.01
合计	1,163,136,540.87	638,070,074.05

22、其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付利息	29,201,186.99	75,095,373.29
其他应付款	1,222,872,612.53	1,174,340,591.09
合计	1,252,073,799.52	1,249,435,964.38

（1）应付利息

单位：元

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	8,458,692.10	9,118,758.64
企业债券利息	6,912,774.94	60,054,663.95
短期借款应付利息	13,829,719.95	5,921,950.70

合计

29,201,186.99

75,095,373.29

重要的已逾期未支付的利息情况：无

（2）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付工程款	1,133,924,528.23	969,099,988.58
应付收购款	47,733,900.00	47,733,900.00
应付第三方往来款	21,914,860.76	33,201,645.83
应付保证金	9,687,088.00	545,006.58
应付关联方款项	6,060,091.91	119,267,918.98
其他	3,552,143.63	4,492,131.12
合计	1,222,872,612.53	1,174,340,591.09

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位：元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
应付工程款	464,131,529.60	账龄超过一年的其他应付款主要为应付工程尾款
合计	464,131,529.60	--

23、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	2,317,743,658.24	2,605,209,655.76
一年内到期的应付债券	100,000,000.00	851,591,000.00
一年内到期的长期应付款	579,565,248.99	423,310,390.36
合计	2,997,308,907.23	3,880,111,046.12

其他说明：

注1：一年内到期的长期借款详见本附注七、25、长期借款注1：一年内到期的应付债券详见本附注七、26、应付债券注1：一年内到期的长期应付款详见本附注七、27、长期应付款

24、其他流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
已背书未终止确认票据	367,206,980.75	0
应交税费-待转销项税	224,836,900.28	179,607,315.16
合计	592,043,881.03	179,607,315.16

短期应付债券的增减变动：不适用

25、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
质押借款	701,706,847.60	917,680,911.02
保证借款	1,427,843,659.24	500,000,000.00
抵押+保证借款	2,318,900,000.00	2,918,100,000.00
质押+保证借款	1,654,292,568.24	3,231,254,779.75
减：一年内到期的长期借款	-2,317,743,658.24	-2,605,209,655.76
合计	3,784,999,416.84	4,961,826,035.01

长期借款分类的说明：不适用其他说明，包括利率区间：

注：长期借款的抵押及质押情况详见附注七、51所有权或使用权受限的资产；长期借款保证情况详见附注十一、4（3）关联担保。

26、应付债券

（1）应付债券

单位：元

项目	期末余额	期初余额
公司债券	100,000,000.00	851,591,000.00
减：一年内到期的部分	-100,000,000.00	-851,591,000.00

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元

债券名称

面值

发行日期

债券期

发行金额

期初余额

本期发

按面值计提利

溢折价摊销

本期偿还

期末重分类至一年内到期非流动负债

期末余

			限			行	息				额
16天铝01	860,000,000.00	2016年2月4日	5年	860,000,000.00	851,591,000.00				751,591,000.00	100,000,000.00	0
合计	--	--	--	860,000,000.00	851,591,000.00				751,591,000.00	100,000,000.00	0

（3）应付债券的基本情况

债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额
16天铝01	860,000,000.00	2016年2月4日	5年	860,000,000.00
合 计	860,000,000.00	--	--	860,000,000.00

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2837号文核准，于2016年2月4日，本公司在上海证券交易所发行公司债券，发行总额860,000,000.00元，扣除承销费后，计852,776,000.00元，债券期限为5年。此债券采用单利按年计息，起息日为2016年2月4日，到期日为2021年2月3日，票面利率为固定利率7%，每年付息一次，到期一次还本。在此债券存续的第3年末（即2019年2月3日）及第4年末(即2020年2月3日，本公司有权对票面利率进行调整。同时，债券持有人于上述时点才有权要求本公司按面值将债券赎回。2019年，本公司决定将16天铝01债券第四年的票面利率调整为 7.80%； 2019年2月，16天铝01发生回售8,409,000.00元，剩余票面价值851,591,000.00元，2020年回购债券751,591,000.00元，2020年12月31日，本公司将此债券作为一年内到期的非流动负债列示。

27、长期应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	572,527,656.75	628,639,933.09
合计	572,527,656.75	628,639,933.09

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
融资租赁款	1,152,092,905.74	1,051,950,323.45
减：一年内到期部分（附注七、23）	579,565,248.99	423,310,390.36
合计	572,527,656.75	628,639,933.09

28、递延收益

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	297,095,212.71	54,579,990.00	19,728,150.72	331,947,051.99	政府补助
售后租回形成的递延收益	139,325,531.19		9,586,828.24	129,738,702.95	售后回租

合计

436,420,743.90

54,579,990.00

29,314,978.96

461,685,754.94

--

涉及政府补助的项目：

单位：元

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	本期冲减成本费用金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
固定资产投资补贴	242,349,791.67			18,288,000.00			224,061,791.67	与资产相关
固废无害化及循环利用项目节能专项资金	2,300,000.00						2,300,000.00	与资产相关
土地出让金返还	52,225,421.04			1,067,640.64			51,157,780.40	与资产相关
项目扶持资金		54,579,990.00		372,510.08			54,207,479.92	与资产相关
高温项目（中国安全生产科学研究院课题经费）	220,000.00						220,000.00	与资产相关
合计	297,095,212.71	54,579,990.00		19,728,150.72			331,947,051.99

29、其他非流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
长期预收款	0	277,777,775.93
减：一年内到期的长期预收款	0	-277,777,775.93

30、股本

单位：元

	期初余额	本次变动增减（+、-）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	3,385,446,614.00	763,358,778.00	0	0	503,080,023.00	1,266,438,801.00	4,651,885,415.00

其他说明：

（1）本公司2020年6月完成了重大资产重组，由于本次重大资产重组构成反向购买，本公司合并报表中的年初股本3,385,446,614.00股反映本次重组过程中购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权对应发行股份的面值金

额，本年其他新增股本503,080,023.00元反映本公司重大资产重组前的股本。

（2）2020年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（证监许可[2020]2776号文）核准，公司向不超过35名的特定对象非公开发行股票募集资金。根据发行结果，实际向29名特定对象发行人民币普通股（A股）763,358,778股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.55元，共计募集人民币4,999,999,995.90元，其中计入股本763,358,778元、资本公积-股本溢价4,236,641,217.90元。

31、资本公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	5,610,889,042.05	4,236,641,217.90	642,872,256.46	9,204,658,003.49
收购少数股东权益	-21,089,392.97			-21,089,392.97
同一控制下企业合并	-312,189,666.72			-312,189,666.72
合计	5,277,609,982.36	4,236,641,217.90	642,872,256.46	8,871,378,943.80

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）本年增加4,236,641,217.90元，经中国证券监督管理委员会《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（证监许可[2020]2776号文）核准，本公司向不超过35名的特定对象非公开发行股票募集资金。根据发行结果，实际向29名特定对象发行人民币普通股（A股）763,358,778股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.55元，共计募集人民币4,999,999,995.90元，其中计入股本763,358,778元、资本公积-股本溢价4,236,641,217.90元。

（2）本年减少503,080,023.00元，本公司2020年6月完成了重大资产重组，由于本次重大资产重组构成反向购买，公司合并报表模拟发行股份503,080,023.00股，导致资本公积增加1,806,057,282.57元（503,080,023.00股*3.59元/股），反向购买导致资本公积减少2,309,137,305.57元，资本公积净减少503,080,023.00元；

（3）本年减少139,792,233.46元，系并购重组发行股份购买资产、非公开发行股份募集资金发行费用，冲减资本公积-股本溢价。

32、其他综合收益

单位：元

项目	期初余额	本期发生额						期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综合收益	516,232.36	-38,676.74				-5,544.67	-33,132.07	510,687.69
外币财务报表折算差额	516,232.36	-38,676.74				-5,544.67	-33,132.07	510,687.69
其他综合收益合计	516,232.36	-38,676.74				-5,544.67	-33,132.07	510,687.69

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：不适用

33、专项储备

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
安全生产费		20,325,282.41	20,325,282.41
合计		20,325,282.41	20,325,282.41

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：不适用

34、盈余公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	349,313,566.91	128,403,885.59		477,717,452.50
合计	349,313,566.91	128,403,885.59		477,717,452.50

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：不适用

35、未分配利润

单位：元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	3,510,874,149.52	2,132,441,598.71
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）		4,228,529.96
调整后期初未分配利润	3,510,874,149.52	2,136,670,128.67
加：本期归属于母公司所有者的净利润	1,912,286,064.69	1,501,002,311.00
减：提取法定盈余公积	128,403,885.59	126,798,290.15
期末未分配利润	5,294,756,328.62	3,510,874,149.52

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

36、营业收入和营业成本

单位：元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本

主营业务	27,412,454,186.22	23,673,285,115.74	32,555,067,471.19	29,285,536,096.98
其他业务	47,077,758.77	31,510,776.59	31,954,578.14	10,253,141.73
合计	27,459,531,944.99	23,704,795,892.33	32,587,022,049.33	29,295,789,238.71

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□ 是 √ 否

收入相关信息：

单位：元

合同分类	原铝板块	高纯铝板块	氧化铝板块	贸易板块	铝制品板块	合计
商品类型	13,684,370,820.13	161,946,408.68	1,214,118,917.59	11,987,565,774.83	364,452,264.99	27,412,454,186.22
其中：
商品销售	13,684,370,820.13	161,946,408.68	1,214,118,917.59	11,987,565,774.83	364,452,264.99	27,412,454,186.22
按经营地区分类	13,684,370,820.13	161,946,408.68	1,214,118,917.59	11,987,565,774.83	364,452,264.99	27,412,454,186.22
其中：
中国大陆	13,684,370,820.13	147,453,984.51	1,214,118,917.59	11,987,565,774.83	354,107,461.20	27,387,616,958.26
中国大陆以外		14,492,424.17			10,344,803.79	24,837,227.96
按商品转让的时间分类	13,684,370,820.13	161,946,408.68	1,214,118,917.59	11,987,565,774.83	364,452,264.99	27,412,454,186.22
在某一时点确认收入	13,684,370,820.13	161,946,408.68	1,214,118,917.59	11,987,565,774.83	364,452,264.99	27,412,454,186.22
合计	13,684,370,820.13	161,946,408.68	1,214,118,917.59	11,987,565,774.83	364,452,264.99	27,412,454,186.22

与履约义务相关的信息：

履约义务通常在产品交付即视作达成，付款期限一般为产品交付前或签订合同时。与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为1,705,412,055.65元，其中，1,705,412,055.65元预计将于2021年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

37、税金及附加

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	36,481,654.13	41,281,695.46
教育费附加	26,124,534.63	29,512,892.30
房产税	60,701,600.81	64,404,271.59
土地使用税	16,751,979.87	16,751,265.88
印花税	24,338,477.19	24,883,415.45

自发电政府性基金及附加	270,184,200.00	-209,837,382.65
其他	7,802,100.19	8,575,687.78
合计	442,384,546.82	-24,428,154.19

其他说明：

（1）各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。

（2）2019年度，公司根据新疆生产建设兵团出具《新疆生产建设兵团自备电厂农网还贷资金征收暂行办法》，自2019年1月1起按照0.02元/千瓦时征收自发电政府性基金及附加，冲回原按照《新疆维吾尔自治区自备电厂政府性基金和“一省一贷农网还贷资金”征收暂行办法》（新财非税〔2017〕16号）计提未支付的自发电政府性基金及附加。

38、销售费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
运输费及仓储费		460,052,076.80
包装费	7,403,161.31	7,850,159.02
固定资产折旧	4,699,662.17	4,703,247.44
职工薪酬费用	1,154,996.17	996,077.09
其他	4,164,918.06	1,179,736.40
合计	17,422,737.71	474,781,296.75

其他说明：

注：根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号——收入》，本公司将 2020 年运输费 449,171,975.37元列示于“营业成本”项目。

39、管理费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬费用	68,889,492.54	68,721,584.52
固定资产折旧	13,656,190.40	14,977,455.65
无形资产摊销	18,828,575.27	13,300,252.11
差旅费	4,891,332.01	12,536,091.47
业务招待费	11,168,622.28	15,130,973.87
保险费	10,729,020.24	10,144,665.26
专业咨询费	53,911,817.82	14,249,717.91
租赁费	6,334,629.85	7,571,206.35
办公及会议费	10,233,848.66	9,750,875.64
车辆使用费	3,535,969.73	3,781,611.54

其他	17,892,749.41	12,415,532.23
合计	220,072,248.21	182,579,966.55

40、研发费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
大型预焙电解槽节能降耗关键技术
原铝提纯对偏析法高精铝生产关键技术的应用研究	25,130,057.78	6,469,525.97
高精铝提纯工艺关键技术与装备应用研究	7,468,460.47	2,290,935.69
其他项目	3,524,336.47	2,776,746.04
炭素焙烧炉新型耐火材料的研发与推广应用	5,381,625.72
合计	41,504,480.44	11,537,207.70

41、财务费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
利息费用	826,872,069.53	864,823,073.68
减：利息收入	134,185,271.46	41,916,417.23
汇兑损失		51,743,597.45
减：汇兑收益	72,387,307.49
手续费及其他	75,532,717.82	64,749,141.86
合计	695,832,208.40	939,399,395.76

42、其他收益

单位：元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
与日常活动相关的政府补助	53,251,610.71	200,017,124.10
代扣个人所得税手续费返回	3,789.55	124,786.08
合计	53,255,400.26	200,141,910.18

43、信用减值损失

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	-4,080.98	-2,543.59
应收账款减值损失	1,090,097.75	-1,407,138.11
应收利息坏账损失	-182,370.50
合计	903,646.27	-1,409,681.70

其他说明：

注：上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

44、资产处置收益

单位：元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
处置非流动资产的利得（损失"-"）	-32,575.54	26,712.58
合 计	-32,575.54	26,712.58

45、营业外收入

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
其他	7,736,406.02	14,695,034.78	7,736,406.02
合计	7,736,406.02	14,695,034.78	7,736,406.02

46、营业外支出

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠	1,574,524.34	235,000.00	1,574,524.34
其他	1,193,771.95	554,753.78	1,193,771.95
非流动资产毁损报废损失	7,439.45	4,233.52	7,439.45
其中：固定资产	7,439.45	4,233.52	7,439.45
合计	2,775,735.74	793,987.30	2,775,735.74

47、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	497,307,990.03	335,653,408.55
递延所得税费用	-13,157,254.23	83,371,459.44
合计	484,150,735.80	419,024,867.99

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目	本期发生额
利润总额	2,396,606,972.35
按法定/适用税率计算的所得税费用	599,152,092.15
子公司适用不同税率的影响	-97,571,625.12
调整以前期间所得税的影响	-31,051,341.03
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	936,120.05
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	13,401.47
税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化	12,672,088.28
其他
所得税费用	484,150,735.80

48、其他综合收益

详见附注七、32。

49、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
其他往来款项	1,879,102.14	11,304,468.07
政府补助	88,103,449.99	236,599,331.22
利息收入	92,954,431.22	41,916,417.23
营业外收入	7,736,406.02	10,501,138.83
合计	190,673,389.37	300,321,355.35

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
其他往来款项	28,591,264.38	63,934,707.93
付现销售费用	941,507.17	14,152,409.09
付现管理及研发费用	106,488,952.81	76,513,807.16
手续费支出	21,176,284.85	8,450,179.14
营业外支出	2,768,993.40	789,753.78
合计	159,967,002.61	163,840,857.10

（3）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
收回的借款保证金
融资租赁售后租回收到的现金	674,314,813.26	600,000,000.00
收到的应付往来款净额		113,142,894.27
合计	674,314,813.26	713,142,894.27

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
支付融资租赁款	510,029,233.66	382,750,830.99
支付的应付往来款净额	112,891,601.71
支付融资租赁保证金净额		36,000,000.00
支付的借款保证金	6,525,722.45	551,186,846.48
合计	629,446,557.82	969,937,677.47

50、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	1,912,456,236.55	1,500,998,218.60
加：资产减值准备	-903,646.27	1,410,701.54

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	1,090,195,516.82	962,761,198.69
使用权资产折旧
无形资产摊销	24,807,921.58	24,093,253.75
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	32,575.54	-26,712.58
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	6,742.34	4,233.52
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	808,841,195.01	925,955,350.51
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-35,548,071.63	46,576,083.53
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	22,390,817.40	36,790,801.21
存货的减少（增加以“－”号填列）	-1,527,591,207.81	-943,745,034.90
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,631,197,903.33	-790,782,390.46
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	3,758,604,677.60	4,224,114,960.80
其他	-1,324,179,167.23	-1,796,473,772.66
经营活动产生的现金流量净额	3,097,915,686.57	4,191,676,891.55
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
银行承兑汇票背书付工程款	304,636,381.99	666,794,940.51
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	4,072,903,417.86	93,780,154.88
减：现金的期初余额	93,780,154.88	131,374,681.26
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	3,979,123,262.98	-37,594,526.38

（2）现金和现金等价物的构成

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	4,072,903,417.86	93,780,154.88
其中：库存现金	1,262,219.72	338,842.81
可随时用于支付的银行存款	4,071,641,198.14	93,441,312.07
二、期末现金及现金等价物余额	4,072,903,417.86	93,780,154.88

其他说明：

注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

51、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	6,453,762,656.45	主要为票据及借款保证金
应收票据	3,091,295.13	票据质押
固定资产	12,426,581,657.94	借款抵押等
无形资产	564,056,221.59	借款抵押
合计	19,447,491,831.11	--

52、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	19,849,273.10
其中：美元	1,463,999.21	6.5249	9,552,448.45
欧元	0.13	8.025	1.04
日元	162,831,672.00	0.063236	10,296,823.61
其他应收款	--	--	1,807,618.01
其中：美元	262,813.00	6.5249	1,714,828.54
日元	1,467,352.00	0.063236	92,789.47
长期借款	--	--	1,990,114,202.99
其中：美元	217,372,600.00	6.5249	1,418,334,477.74
欧元	71,249,810.00	8.025	571,779,725.25

其他应付款	--	--	6,719,263.36
其中：日元	31,981,331.00	0.063236	2,022,371.45
美元	719,841.21	6.5249	4,696,891.91

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

53、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位：元

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
项目扶持资金	54,579,990.00	递延收益	372,510.08
企业扶持补贴	20,000,000.00	其他收益	20,000,000.00
经济发展财政补贴	10,030,569.22	其他收益	10,030,569.22
其他补贴	3,492,890.77	其他收益	3,492,890.77
合计	88,103,449.99	--	33,895,970.07

八、合并范围的变更

1、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

根据财政部《关于做好执行会计准则 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本公司于 2020年6月完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交易为不构成业务的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或确认计入当期损益。

因此，本公司（法律上的母公司）在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司重组日可辨认净资产公允价值之间的差额调整合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。

资本公积的确认情况如下：

项目	金额
合并成本	2,309,137,305.57
取得的可辨认净资产公允价值	0.00
合并报表确认的资本公积	2,309,137,305.57

注：参照本次重组股票发行价格及合并报表模拟发行的股份数量，计算合并成本为2,309,137,305.57元（503,080,023股*4.59元/股），上述发行股份导致资本公积增加1,806,057,282.57元（503,080,023股*3.59元/股），反向购买导致资本公积减少2,309,137,305.57元，资本公积净减少503,080,023.00元。

被购买方于重组日的资产和负债情况列示如下：

项目

重组日公允价值

重组日账面价值

货币资金	22,547,019.61	22,547,019.61
资产合计	22,547,019.61	22,547,019.61
其他应付款	22,547,019.61	22,547,019.61

负债合计	22,547,019.61	22,547,019.61
净资产	0.00	0.00

2、其他

（1）新设主体

名称	新纳入合并范围的时间

石河子市天瑞能源有限公司

2020年08月31日

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司	新疆石河子市	新疆石河子市	铝锭的生产与销售	100.00%		并购重组
石河子市天瑞能源有限公司	新疆石河子市	新疆石河子市	发电		100.00%	设立
新疆天山盈达碳素有限公司	新疆石河子市	新疆石河子市	碳素及碳素制品及炉料		100.00%	设立
江阴新仁铝业科技有限公司	江苏省江阴市	江苏省江阴市	铝合金材料的生产和销售		100.00%	同一控制下的企业合并
江阴祥顺金属贸易有限公司	江苏省江阴市	江苏省江阴市	金属材料的销售		100.00%	设立
新疆天展新材料科技有限公司	新疆石河子市	新疆石河子市	高纯铝及铝制品的生产和销售		100.00%	设立
阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司	新疆阿拉尔市	新疆阿拉尔市	碳素及碳素制品及炉料制品		100.00%	设立
上海辛然实业有限公司	上海市	上海市	能源类产业链综合服务		100.00%	设立

靖西天桂铝业有限公司	广西百色市	广西百色市	氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产、销售		100.00%	非同一控制下的企业合并
领先（香港）有限公司	香港	香港	国际贸易、对外投资		100.00%	设立
天山铝科技株式会社	日本横滨市	日本横滨市	高精铝工程相关技术服务		60.00%	同一控制下的企业合并
石河子天山铝业职业培训学校	新疆石河子市	新疆石河子市	职业技术培训		100.00%	设立
Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd.	新加坡	新加坡	国际贸易		100.00%	设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

不适用对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

不适用确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用其他说明：

无

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（一）风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元、欧元、日元有关，本集团的下属子公司天山铝科技株式会社以日元进行采购和销售、存在美元及欧元的借款外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2020年12月31日，除下表所述资产或负债为外币余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。参见本附注七、52 “外币货币

性项目”。

本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。外汇风险敏感性分析：

外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均符合有效性要求。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

项 目	本年		上年
	对利润的影响	对股东权益的影响	对利润的影响	对股东权益的影响
人民币对美元汇率增加5个基准点	-53,786,199.25	-53,786,199.25	-90,145,511.87	-90,145,511.87
人民币对美元汇率降低5个基准点	53,786,199.25	53,786,199.25	90,145,511.87	90,145,511.87
人民币对欧元汇率增加5个基准点	-24,300,638.28	-24,300,638.28	-31,555,081.25	-31,555,081.25
人民币对欧元汇率降低5个基准点	24,300,638.28	24,300,638.28	31,555,081.25	31,555,081.25

（2）利率风险－现金流量变动风险

本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率。

利率风险敏感性分析：

利率风险敏感性分析基于下述假设：

?市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；

?对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；

?对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期预计都是高度有效的；

?以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。

在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

项目	本年		上年
	对利润的影响	对股东权益的影响	对利润的影响	对股东权益的影响
人民币基准利率增加25个基准点	-5,097,173.55	-5,097,173.55	-4,929,889.18	-4,929,889.18
人民币基准利率降低25个基准点	5,097,173.55	5,097,173.55	4,929,889.18	4,929,889.18

（3）其他价格风险

其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，本集团无其他交易事项带来的其他价格风险。

2、信用风险

2020年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包括：

?合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

为降低信用风险，本集团成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

3、流动性风险

管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。本集团将银行借款作为主要资金来源。于2020年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项 目	金融负债
	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计
借款	7,904,924,128.24	2,118,823,356.78	734,260,060.06	935,300,000.00	11,693,307,545.08

应付票据	12,422,363,911.15	-	-	-	12,422,363,911.15
应付账款	530,310,998.01	61,003,072.69	13,627,967.79	15,249,209.73	620,191,248.22

应付利息	29,201,186.99				29,201,186.99
其他应付款	758,741,082.93	121,829,213.39	199,161,162.00	143,141,154.21	1,222,872,612.53
应付债券	100,000,000.00				100,000,000.00
应付融资租赁款	556,418,447.59	526,980,019.68	68,694,438.47	-	1,152,092,905.74
合 计	22,301,959,754.91	2,828,635,662.54	1,015,743,628.32	1,093,690,363.94	27,240,029,409.71

（二）金融资产转移

1.已转移但未整体终止确认的金融资产

于2020年度，本集团累计向银行贴现且其承兑银行为低信用等级的银行承兑汇票296,000,000.00元。如该银行承兑汇票到期未能承兑，银行有权要求本集团付清未结算的余额。由于本集团仍承担了与这些银行承兑汇票相关的信用风险等主要风险，本集团继续全额确认应收票据的账面金额，并将因转让而收到的款项确认为质押借款。于2020年12月31日，已贴现未到期的银行承兑汇票为296,000,000.00元，相关增加质押借款的金额为296,000,000.00元（参见附注七、16短期借款）；已背书未到期的银行承兑汇票为367,206,980.75元，相关增加其他流动负债的金额为367,206,980.75元（参见附注七、24其他流动负债）。

2.整体终止确认的金融资产

2020年度，本集团已背书或贴现、其承兑银行为高信用等级的银行承兑汇票812,162,102.12元，由于与这些银行承兑汇票相关的利率风险等主要风险与报酬已转移给了银行，因此，本集团终止确认了812,162,102.12元已贴现或背书未到期的银行承兑汇票。

十一、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例	母公司对本企业的表决权比例
石河子市锦隆能源产业链有限公司	新疆石河子市	能源类产业供应链综合服务	990万元	19.63%	19.63%

本企业的母公司情况的说明

截至2020年12月31日，曾超懿和曾超林直接合计持有天山铝业总股本的14.95%，并通过锦隆能源和锦汇能源间接持有总股本的27.05%，合计持有天山铝业总股本的42%，为天山铝业的实际控制人。一致行动人曾明柳、曾益柳、曾鸿分别持有天山铝业总股本的3.66%、3.38%、3.38%，曾超懿、曾超林及其一致行动人（含锦隆能源、锦汇能源）合计持有天山铝业总股本的52.42%。

本企业最终控制方是锦隆能源。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1。

3、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
锦汇能源	持股超过5%以上的股东
潍坊聚信锦濛	持股超过5%以上的股东
曾超懿	公司股东及一致行动人、董事
曾超林	公司股东及一致行动人、董事长、总经理
曾明柳	公司股东及一致行动人、董事、副总经理
曾益柳	公司股东及一致行动人、董事、副总经理
曾 鸿	公司股东及一致行动人
曾小山	原公司股东
邓娥英	原公司股东
吴细华	董事
梁洪波	董事、副总经理
赵庆云	副总经理
李书锋	独立董事
刘 亚	独立董事
洪茂椿	独立董事
刘素君	监事会主席
匡义斌	监事
苏飞乘	职工代表监事
李亚洲	副总经理
胡春华	财务总监
周建良	董事会秘书
新疆天富煤业有限公司	同受控股股东控制
新疆厚富投资有限公司	同受最终控制方控制
江阴新仁科技有限公司	同受最终控制方控制
鑫仁铝业控股有限公司	同受最终控制方控制
上海双牌铝业有限公司	同受最终控制方控制
上海锋铂国际贸易有限公司	同受最终控制方控制

瑞坤投资(上海)有限公司	同受最终控制方控制
盛兆投资管理(上海)有限公司	同受最终控制方控制
中国领先集团	同受最终控制方控制
新疆兆坤贸易有限责任公司	同受最终控制方控制
新疆天足投资有限公司	同受最终控制方控制
湖南新仁置业有限公司	同受最终控制方控制
湖南兴工焦化有限公司	同受最终控制方控制
湖南明巨材料贸易有限责任公司	同受最终控制方控制
Great Dragon international Investment Holdings Limited(亿龙国际投资控股有限公司)	同受最终控制方控制
石河子市钜丰股权投资管理有限公司	同受最终控制方控制
石河子市钜晟股权投资管理有限公司	同受最终控制方控制
石河子市钜金股权投资管理有限公司	同受最终控制方控制
石河子市钜源股权投资管理有限公司	同受最终控制方控制
石河子市金裕股权投资有限合伙企业	同受最终控制方控制
石河子市金润股权投资有限合伙企业	同受最终控制方控制
石河子市金瑞股权投资有限合伙企业	同受最终控制方控制
石河子市金富股权投资有限合伙企业	同受最终控制方控制
宁波梅山保税港区夏岚投资管理合伙企业（有限合伙）	同受最终控制方控制
上海胤胜资产管理有限公司	同受最终控制方控制
上海剀宁资产管理有限公司	同受最终控制方控制
Treasure Mountain Limited	同受最终控制方控制
上海珏弘国际贸易有限公司	同受最终控制方控制
凯里市双凯化工有限公司	同受最终控制方控制
上海盈若资产管理有限公司	同受最终控制方控制
KEY BEST CORPORATION LIMITED（香港启祥兴业有限公司）	同受最终控制方控制
新疆博海水泥有限公司	同受最终控制方控制
许敏田	原实际控制人
欧豹国际集团有限公司	原实际控制人一致行动人
许龙波	原实际控制人一致行动人
杨佩华	原实际控制人一致行动人

其他说明

除上述关联方外，公司董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事、

高级管理人员的除本公司及其子公司以外的法人或组织，也均构成公司的关联方。

4、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明2020年度，无关联方间的购销商品、提供和接受劳务的关联交易。

（2）关联租赁情况

本公司作为出租方：不适用本公司作为承租方：

单位：元

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
曾超懿、李亚洲	房屋建筑物	2,011,426.56	2,449,814.40

（3）关联担保情况

本公司作为担保方：不适用本公司作为被担保方

单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
曾超懿先生、曾超林先生、李亚洲女士、刘姝女士	2,100,000,000.00	2017年06月08日	2027年12月31日	否
新仁科技、曾超林先生、刘姝女士	582,066,659.57	2017年07月17日	2022年07月20日	否
新仁科技、曾超林先生	600,000,000.00	2020年03月19日	2021年03月19日	否
曾超懿先生、曾超林先生	1,996,619,400.00	2019年05月30日	2022年05月30日	否
曾超懿先生、曾超林先生	510,000,000.00	2019年02月01日	2022年01月28日	否
曾超懿先生、曾超林先生	250,000,000.00	2019年03月15日	2021年03月15日	否
曾超懿先生、曾超林先生	100,000,000.00	2019年04月26日	2021年04月19日	否
曾超懿/曾超林	228,371,500.00	2019年04月26日	2021年04月19日	否
曾超懿先生、曾超林先生、江阴新仁科技	360,000,000.00	2019年03月19日	2022年03月19日	否

曾超林先生	662,789,062.52	2019年07月01日	2022年06月30日	否
李亚洲女士、曾超林先生、刘姝女士、曾超懿先生	100,000,000.00	2020年07月24日	2021年07月24日	否
李亚洲女士、曾超林先生、刘姝女士、曾超懿先生	90,000,000.00	2020年09月17日	2021年09月17日	否
曾超懿先生、曾超林先生	391,494,000.00	2020年01月14日	2023年01月15日	否
曾超林先生	36,000,000.00	2020年12月23日	2022年06月30日	否
曾超林先生、刘姝女士	220,317,631.92	2020年01月16日	2023年01月16日	否
曾超懿先生、李亚洲女士	200,000,000.00	2020年10月12日	2021年04月11日	否
曾超林先生、刘姝女士	200,000,000.00	2020年04月27日	2021年04月26日	否
曾超林先生、李亚洲女士、曾超懿先生	50,000,000.00	2020年07月28日	2021年07月28日	否
曾超林先生/刘姝女士	400,000,000.00	2020年03月16日	2023年03月15日	否
曾超懿先生；李亚洲女士	100,000,000.00	2020年07月03日	2021年01月03日	否
曾超林先生	54,471,740.00	2020年09月01日	2023年09月01日	否
曾超林先生、刘姝女士、曾超懿先生、李亚洲女士	8,000,000,000.00	2017年10月13日	2027年12月31日	否
曾超林先生、刘姝女士	2,420,000,000.00	2020年02月11日	2021年11月19日	否
曾超林先生、刘姝女士、江阴新仁科技	280,000,000.00	2019年03月04日	2021年03月04日	否
曾超林先生、刘姝女士、江阴新仁科技	200,000,000.00	2020年06月22日	2022年06月22日	否
曾超林先生、曾超懿先生、李亚洲女士、刘姝女士	500,000,000.00	2020年03月19日	2021年03月05日	否
曾超林先生、曾超懿先生、李亚洲女士	50,000,000.00	2020年09月04日	2021年07月21日	否
曾超懿先生、 曾超林先生	509,125,006.04	2013年04月19日	2022年04月18日	否
曾超懿先生、 曾超林先生	1,076,608,500.00	2017年04月20日	2020年02月28日	是
曾超懿先生、曾超林先	1,000,050,000.00	2017年08月28日	2020年02月28日	是

生、李亚洲女士、刘姝女士
曾超懿先生、曾超林先生	700,000,000.00	2018年03月27日	2020年03月17日	是
曾超懿先生、曾超林先生	330,000,000.00	2018年07月25日	2020年03月19日	是
曾超林先生、曾超懿先生；江阴新仁科技	200,000,000.00	2019年08月19日	2020年08月19日	是
曾超林先生、刘姝女士	200,000,000.00	2019年10月31日	2020年10月30日	是
曾超懿先生、曾超林先生、江阴新仁科技	200,000,000.00	2019年12月13日	2020年12月13日	是

关联担保情况说明

2020年度，无本集团为关联方担保的情况。

（4）关联方资金拆借

单位：元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
石河子市锦隆能源产业链有限公司	60,508,398.29	2020年02月03日	2020年03月31日	年利率4.35%，已偿还
石河子市锦隆能源产业链有限公司	65,084,497.00	2019年10月30日	2020年01月20日	年利率4.35%，已偿还
新疆兆坤贸易有限责任公司	45,800,000.00	2019年10月29日	2020年01月20日	年利率4.35%，已偿还
拆出：无

（5）关键管理人员报酬

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	8,787,500.00	8,450,000.00

5、关联方应收应付款项

（1）应收项目

无

（2）应付项目

单位：元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应付款	Great Dragon International	3,914,940.00	4,185,720.00
其他应付款	鑫仁铝业控股有限公司	2,145,151.91	2,190,597.27
其他应付款	新疆兆坤贸易有限责任公司	0	46,147,094.25
其他应付款	石河子市锦隆能源产业链有限公司	0	66,744,507.46

6、关联方承诺

报告期无关联方承诺事项。

十二、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺截至2020年12月31日，本集团无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十三、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

单位：元

拟分配的利润或股利	930,377,083.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	0.00

十四、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收股利	1,000,000,000.00
其他应收款	1,938,360.92	320,219,141.33

合计

1,001,938,360.92

320,219,141.33

（1）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
应收股利	1,000,000,000.00
合计	1,000,000,000.00

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
拆借款		313,919,381.86
股权转让款		4,500,040.00
出口退税		3,526,871.82
应收暂付款		292,851.42
押金保证金		1,513,549.28
其他	1,948,101.43	1,388,308.12
减：坏账准备	-9,740.51	-4,921,861.17
合计	1,938,360.92	320,219,141.33

2）坏账准备计提情况

单位：元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额	4,921,861.17			4,921,861.17
2020年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期计提	9,740.51			9,740.51
本期转回	4,921,861.17			4,921,861.17
2020年12月31日余额	9,740.51			9,740.51

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	1,948,101.43
合计	1,948,101.43

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
坏账准备	4,921,861.17	9,740.51	4,921,861.17			9,740.51
合计	4,921,861.17	9,740.51	4,921,861.17			9,740.51

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：不适用

4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
单位1	保证金	1,906,715.57	1年以内	97.88%	9,533.58
合计	--	1,906,715.57	--	97.88%	9,533.58

2、长期股权投资

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	21,928,000,000.00		21,928,000,000.00	718,875,848.07	84,570,114.03	634,305,734.04
合计	21,928,000,000.00		21,928,000,000.00	718,875,848.07	84,570,114.03	634,305,734.04

（1）对子公司投资

单位：元

被投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动				期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	计提减值准备	其他
新界（浙江）	338,709,701.77		338,709,701.77
江西新界	71,815,110.42		71,815,110.42
老百姓泵业	80,668,890.88		80,668,890.88
新界（香港）	804,000.00		804,000.00
德国253公司	52,943,036.82		52,943,036.82
维塔国际	3,000,000.00		3,000,000.00
无锡康宇	85,364,994.15		85,364,994.15
新界电子商务	1,000,000.00		1,000,000.00
新疆天铝有限		21,928,000,000.00				21,928,000,000.00
合计	634,305,734.04	21,928,000,000.00	634,305,734.04			21,928,000,000.00

3、营业收入和营业成本

单位：元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	532,085,911.90	389,803,403.75	1,201,219,201.25	853,667,429.38
其他业务	21,613,193.82	16,950,664.78	48,748,920.01	36,379,559.74
合计	553,699,105.72	406,754,068.53	1,249,968,121.26	890,046,989.12

收入相关信息：

不适用与履约义务相关的信息：

不适用与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入。其他说明：

不适用

4、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益	2,374,686.61	0
交易性金融资产在持有期间的投资收益	104,833.28	5,923,384.05

处置交易性金融资产取得的投资收益	0	-6,576,750.00
债权投资在持有期间取得的利息收入	3,500,377.67	9,137,272.82
业绩补偿	0	7,299,332.67
对子公司长期股权投资的股利收益	1,000,000,000.00	40,000,000.00
合计	1,005,979,897.56	55,783,239.54

十五、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-32,575.54
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	53,255,400.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,960,670.28
减：所得税影响额	14,231,860.57
少数股东权益影响额	1,849.63
合计	43,949,784.80	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	13.77%	0.51	0.51
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.46%	0.50	0.50

第十三节 备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

天山铝业集团股份有限公司董事长：曾超林二〇二一年四月八日