暨关联交易事项的独立意见
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”“交易对方”）、湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”“交易对方”）合计持有的武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“标的公司”）79.33%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次董事会会议涉及的相关议案在提交公司董事会审议前，已经过我们的事前认可。
2、本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易方案合理且具有可操作性，有利于提高公司持续盈利能力、增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
4、本次交易签订的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
6、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易标的资产进行评估。除为本次交易提供资产评估服务业务关系外，该评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响其
提供本次服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易标的资产的交易价格系以资产评估报告确定的评估结果为定价基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公平、合理，不会损害公司中小投资者利益。
7、本次交易不构成重大资产重组及重组上市。
8、公司本次重组的交易对方为长沙共举、湖南资管。其中，长沙共举持有武汉二线50.03%股权，为武汉二线的控股股东。公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为58.29%，公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为41.71%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
9、《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
10、本次交易有利于增厚公司每股收益，预计不会导致公司即期回报被摊薄的情形，但为防范公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的相关规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
（以下无正文，下页为签字页）
（此页无正文，为独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见签字页）
独立董事签名：
唐正国 杨黎明 樊行健
2019年8月28日