证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-063
金杯电工股份有限公司第五届董事会第二十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年8月28日以现场及传真通讯的方式在公司会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2019年8月11日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。经自查，公司董事会认为，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）、湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”）。其中，长沙共举持有武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”）50.03%股权，为武汉二线的控股股东。公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为58.29%，公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为41.71%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长沙共举、湖南资管合计持有的武汉二线79.33%的股权。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉二线79.33%股权；交易对
方为长沙共举、湖南资管2名武汉二线股东。本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产经具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估。国融兴华以2019年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对武汉二线100%股权进行了评估。
最终评估结论采用收益法评估结果，经评估武汉二线100%股权的评估值为95,700.00万元。经交易各方友好协商，确定武汉二线100%股权交易作价94,800.00万元，标的公司79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）支付方式
本次交易价格中的69,204.84万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余6,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价支付方式的具体情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 总对价 | 股份对价 | 现金对价 | |
| 金额 | 发股数量 | ||||
| 长沙共举 | 50.03% | 47,428.44 | 41,428.44 | 100,310,992 | 6,000.00 |
| 湖南资管 | 29.30% | 27,776.40 | 27,776.40 | 67,255,205 | - |
| 合计 | 79.33% | 75,204.84 | 69,204.84 | 167,566,197 | 6,000.00 |
公司向交易对方长沙共举的支付现金金额为6,000万元，在公司股东大会审议通过本次交易后十日内一次性支付。
本次配套融资到位后，将对上述已支付的现金对价予以置换，如本次配套融资未能实施或所募集资金不足以支付全部现金对价的，由公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。如本次交易经股东大会审议通过但最终未获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或因其他原因导致本次交易未能完成的，长沙共举应当在确定交易无法完成之日起十日内返还公司6,000万元以及利息（利率按中国人民银行同期贷款利率计算）。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.96 | 4.46 |
| 前60个交易日 | 4.82 | 4.34 |
| 前120个交易日 | 4.75 | 4.28 |
本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即
4.28元/股。2019年4月23日，公司召开2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月31日总股本553,121,280股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。
上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。本次发行股份购买资产的发行对象为长沙共举、湖南资管2名武汉二线股东。本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
①标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形），则由出让方承担并以现金方式补足给上市公司，具体计算公式如下：
交易对方应向上市公司补足金额=标的公司的亏损数额×交易对方在本次交易中其所持标的公司股权比例。
②股权交割日后2个月内，由公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含15日当天），则审计基准日为当月月末。
如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则乙方应在该审计报告出具之后三十日内用现金方式一次性将乙方应承担的亏损额支付给公司。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）锁定期安排
本次重组交易对方长沙共举承诺：
因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长沙共举在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次重组交易对方湖南资管承诺：
本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（12）标的资产交割
交易对方应当在中国证监会核准本次交易的批复文件之日起10个工作日内，在标的公司武汉二线所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自资产转让方转移至公司。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（13）股份登记
自交易对方将标的资产过户至公司名下（以完成工商变更登记为准）之日起30个工作日内，公司应负责办理如下事项以完成本次非公开发行股份购买资产的具体发行事宜，包括但不限于向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续等。交易对方应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。自本次非公开发行股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（14）业绩承诺及补偿安排
根据金杯电工与长沙共举签订的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人长沙共举承诺若标的资产在2019年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2019-2021年，标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,300万元、8,600万元和8,900万元。若标的资产在2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为2020-2022年，标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元。
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的公司的股份向公司进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易上市公司股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺与补偿协议》列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或
现金不冲回。补偿义务人同意，若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿上市公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。如公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（15）资产减值测试及补偿
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺与补偿协议》项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺与补偿协议》确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，补偿义务人还应向公司进行补偿，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于《业绩承诺与补偿协议》项下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺与补偿协议》确定的当期业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易公司股票发行价格。
补偿义务人同意，若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（16）决议有效期
公司本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式与发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本
次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行金额与发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金不超过7,200.00万元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。本次交易公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，以及本次交易的各项税、费。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 支付现金对价 | 6,000.00 |
| 中介机构费用及其他 | 1,200.00 |
| 合 计 | 7,200.00 |
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）公司滚存未分配利润的安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）决议有效期
公司本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批及尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、交易对方长沙共举、湖南资管已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，武汉二线不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司与长沙共举签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺与补偿协议>、公司与湖南资管签署附条件生效
的<发行股份购买资产协议>的议案》。同意公司与长沙共举签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，同意公司与湖南资管签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组及不构成重组上市的议案》。
1、经公司自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的构成重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易前，深圳市能翔投资发展有限公司（以下简称“深圳能翔”）为公司的控股股东，深圳能翔持有公司20.38%的股份，为公司的控股股东；吴学愚、孙文利夫妇通过深圳能翔持有公司20.38%的股份，吴学愚、孙文利夫妇通过湖南闽能投资有限公司持有公司5.30%的股份，吴学愚直接持有公司0.40%的
股份，故吴学愚、孙文利夫妇合计控制公司26.08%的表决权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，深圳能翔仍为公司的控股股东；吴学愚、孙文利夫妇仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》。本次交易标的资产的价格以国融兴华出具的《评估报告》所确定的评估结果为基础，经公司与交易对方协商后确定，标的资产交易价格最终确定为75,204.84万元。本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司第五届董事会第二十四次临时会议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即4.28元/股。因公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月31日总股本553,121,280股为基数，向全体股东每10股派发1.50元人民币现金（含税）。因此，公司本次发行股份购买资产的股票价格调整为4.13元/股。
董事会认为，本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础协商确定；本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定确定。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请国融兴华担任本次交易的评估机构，其已出具国融兴华评报字[2019]第590017号《金杯电工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。依照
《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，董事会对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的意见如下：
1、公司聘请的国融兴华为具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的资产评估机构。除正常的业务关系外，国融兴华及经办评估师与公司、武汉二线及本次交易的交易对方均不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、国融兴华为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。国融兴华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对武汉二线股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确，评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易的标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，交易价格以该评估结果为基础协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《金杯电工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
意见》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。本次交易过程中，审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉二线及本公司进行审计后分别出具了编号为CAC证审字[2019]0073号的《武汉第二电线电缆有限公司2017年度、2018年度、2019年1-4月审计报告》和编号为CAC阅字[2019]0014号的《金杯电工股份有限公司2018年度和2019年1-4月备考合并财务报表审阅报告》。
资产评估机构国融兴华对武汉二线的100%股权价值进行了评估，并出具了编号为国融兴华评报字[2019]第590017号的《金杯电工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
董事会经审议同意各中介机构出具的上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析。经分析，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，切实保障中小股东利益。
本次交易不会导致公司即期回报被摊薄的情形。但若武汉二线经营情况未达预期、业绩承诺未能实现，则公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对上述可能存在的风险，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且全体董事及
高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会批准长沙共举及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次交易前吴学愚、孙文利夫妇合计控制公司26.08%股份，在不考虑募集配套资金的前提下，本次交易完成后，吴学愚、孙文利夫妇将合计控制公司达
33.80%股份，将触发要约收购上市公司股份的义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。长沙共举及其一致行动人符合上述条件，提请公司股东大会批准长沙共举及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司董事会对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，公司股票价格变动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及交易相关的其他事项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易方案进行调整；
6、根据有关重组文件的规定，本次交易涉及相关文件签署日至本次重组完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
7、在本次重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次重组完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次重组有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（十六）审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》。
鉴于本次会议审议的相关议案尚需提交公司股东大会审议，公司将召开临时股东大会，召开时间另行通知。此外，《关于修订<公司章程>的议案》已于2019年7月30日召开的第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，将与本次会议议案一并提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第五届董事会第二十九次临时会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019年8月28日