湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票的
专项核查意见
二〇一九年九月
湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票的
专项核查意见
致：金杯电工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”“公司”“发行人”“上市公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对本次交易相关内幕信息知情人员在自查期间（2018年8月24日至2019年8月28日）买卖金杯电工股票的情况进行专项核查。
本所于2019年8月28日出具了《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），根据金杯电工提供的内幕信息知情人名单、相关各方提交的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的截至2019年8月15日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及股票买卖人员出具的《关于内幕信息知情人买卖股票的声明与承诺》发表了核查意见。鉴于本所律师在《法律意见书》出具后取得了中证登深圳分公司出具的2019年8月15日至
2019年8月28日《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，为进一步说明补充期间的变化情况，现出具本专项核查意见。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、本次交易方案概述
根据发行人第五届董事会第二十九次临时会议决议、发行人与长沙共举、湖南资管签署的《购买资产协议》、发行人与长沙共举签署的《业绩承诺与补偿协议》以及发行人编制的《重组报告书（草案）修订稿》，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
发行人拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买长沙共举、湖南资管2名交易对方合计持有的武汉二线79.33%股权。武汉二线79.33%股权的最终交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构国融兴华以2019年4月30日为评估基准日评估确认的评估值为依据，经交易各方协商作价75,204.84万元，其中：
发行人通过非公开发行股份支付的对价部分为69,204.84万元（按发行价格4.13元/股计算，折合股数为167,566,197股），通过现金支付的对价部分为6,000万元。
2、发行股份募集配套资金
发行人拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7,200万元且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行前发行人总股本的20%。募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，以及本次交易的各项税、费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、自查期间和核查对象范围
1、自查期间
本次交易的相关方买卖股票的自查期间为本次交易申请股票停牌前6个月至上市公司披露《重组报告书（草案）》，即2018年8月24日至2019年8月28日。
2、核查对象范围
本次交易核查的内幕信息知情人范围包括：
（1）发行人：金杯电工及其董事、监事、高级管理人员；
（2）交易对方：长沙共举、湖南资管及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（3）标的公司：武汉二线及其董事、监事、高级管理人员；
（4）中介机构东兴证券、中审华、国融兴华和本所，以及前述各方的经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）上述相关自然人的直系近亲属（指配偶、父母及年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易内幕信息知情人员买卖股票的情况
根据金杯电工提供的内幕信息知情人名单、相关各方提交的《自查报告》以及中证登深圳分公司出具的截至2019年8月28日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易内幕信息知情人员中合计4人存在买卖金杯电工股票的行为。除此之外，其他内幕信息知情人员不存在在自查期间买卖金杯电工股票的行为。
核查对象自查期间买卖金杯电工股票的具体情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 变更日期 | 变更股数（股） | 变更摘要 |
| 1 | 李永强 | 武汉二线财务总监 | 2018-08-28 | -22,400.00 | 卖出 |
| 2018-08-29 | 7,600.00 | 买入 | |||
| 2018-09-05 | 13,700.00 | 买入 | |||
| 2018-09-05 | -20,000.00 | 卖出 | |||
| 2018-09-11 | 19,000.00 | 买入 | |||
| 2018-09-12 | 2,300.00 | 买入 | |||
| 2018-09-25 | 22,000.00 | 买入 | |||
| 2018-09-25 | -50,000.00 | 卖出 |
2018-09-26
| 2018-09-26 | 300.00 | 买入 | |||
| 2018-09-27 | 14,800.00 | 买入 | |||
| 2018-09-28 | -8,500.00 | 卖出 | |||
| 2018-09-28 | 8,500.00 | 买入 | |||
| 2018-10-09 | 3,900.00 | 买入 | |||
| 2018-10-11 | 35,600.00 | 买入 | |||
| 2018-10-12 | 25,400.00 | 买入 | |||
| 2018-10-12 | -25,400.00 | 卖出 | |||
| 2018-10-18 | 1,100.00 | 买入 | |||
| 2018-10-22 | -35,600.00 | 卖出 | |||
| 2018-10-24 | 20,000.00 | 买入 | |||
| 2018-10-24 | -20,000.00 | 卖出 | |||
| 2018-10-30 | 16,000.00 | 买入 | |||
| 2018-11-09 | 1,400.00 | 买入 | |||
| 2018-11-12 | -67,400.00 | 卖出 | |||
| 2018-11-20 | 22,000.00 | 买入 | |||
| 2018-11-23 | 9,700.00 | 买入 | |||
| 2018-11-26 | -20,000.00 | 卖出 | |||
| 2018-11-30 | 27,500.00 | 买入 | |||
| 2018-12-06 | 32,500.00 | 买入 | |||
| 2018-12-07 | 500.00 | 买入 | |||
| 2018-12-18 | 1,200.00 | 买入 | |||
| 2019-01-09 | 7,500.00 | 买入 | |||
| 2019-01-10 | -7,500.00 | 卖出 | |||
| 2019-01-14 | 11,200.00 | 买入 | |||
| 2019-01-14 | -7,900.00 | 卖出 | |||
| 2019-03-29 | 6,100.00 | 买入 | |||
| 2019-03-29 | -6,100.00 | 卖出 | |||
| 2019-04-18 | -100.00 | 卖出 | |||
| 2019-04-29 | 18,400.00 | 买入 | |||
| 2019-04-30 | -18,400.00 | 卖出 | |||
| 2019-05-13 | 5,900.00 | 买入 | |||
| 2019-05-14 | -5,900.00 | 卖出 | |||
| 2019-05-23 | 4,500.00 | 买入 | |||
| 2019-05-28 | -4,500.00 | 卖出 | |||
| 2 | 王康 | 武汉二线董事兼副总经理李晚珠直系亲属 | 2018-11-22 | 16,100.00 | 买入 |
| 2018-11-28 | 15,000.00 | 买入 | |||
| 2018-11-29 | 5,000.00 | 买入 | |||
| 2018-12-27 | 1,400.00 | 买入 | |||
| 2019-01-07 | -1,200.00 | 卖出 | |||
| 2019-01-10 | 1,600.00 | 买入 | |||
| 2019-01-10 | -6,900.00 | 卖出 | |||
| 2019-01-22 | 3,400.00 | 买入 |
2019-01-23
| 2019-01-23 | -11,000.00 | 卖出 | |||
| 2019-01-24 | 14,300.00 | 买入 | |||
| 2019-01-29 | -62,200.00 | 卖出 | |||
| 2019-01-30 | -61,600.00 | 卖出 | |||
| 2019-03-14 | 93,600.00 | 买入 | |||
| 2019-03-14 | -500.00 | 卖出 | |||
| 2019-03-15 | -93,700.00 | 卖出 | |||
| 3 | 吕力 | 武汉二线董事兼总经理 | 2018-11-16 | 20,000.00 | 买入 |
| 2019-02-18 | -20,000.00 | 卖出 | |||
| 2019-04-29 | 5,000.00 | 买入 | |||
| 4 | 信娜 | 国融兴华资产评估师 | 2018-09-06 | 2,100.00 | 买入 |
| 2018-09-07 | 2,200.00 | 买入 | |||
| 2018-09-10 | -4,300.00 | 卖出 | |||
| 2018-09-11 | 2,200.00 | 买入 | |||
| 2018-09-12 | -2,200.00 | 卖出 | |||
| 2018-09-12 | 2,200.00 | 买入 | |||
| 2018-09-13 | 2,200.00 | 买入 | |||
| 2018-09-14 | -4,400.00 | 卖出 |
四、对相关人员买卖金杯电工股票行为性质的核查
以上股票买卖人员均已出具《关于内幕信息知情人买卖股票的声明与承诺》：
本人在金杯电工本次重组停牌日前（2019年2月25日）未参与金杯电工本次重组的谈判或决策，亦未获知本次交易的任何信息；本人于2018年8月24日至2019年8月28日期间交易金杯电工股票的行为系本人基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕消息，买卖金杯电工股票的行为系本人根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。据此，本所认为，上述人员买卖金杯电工股票时未获取并利用内幕信息，其行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》规定的利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述人员买卖金杯电工股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所认为，在自查期间内，除李永强、王康、吕力、信娜外，其他内幕信息知情人员不存在买卖金杯电工股票的行为；李永强、王康、吕力、
信娜在自查期间买卖金杯电工股票时未获取并利用内幕信息，其行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》规定的利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其买卖金杯电工股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
（本页以下为签署页，无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（公章）
负责人：___________ 经办律师：___________丁少波 莫 彪
经办律师：___________邓争艳
年 月 日