湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所《关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函》
之专项回复意见
二〇一九年九月
湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所《关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函》
之专项回复意见
致：金杯电工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”“公司”“发行人”“上市公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，为发行人本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2019年9月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具“中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第33号”《关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）。
现本所就《重组问询函》中的问询要求出具《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函>之专项回复意见》（以下简称“《专项回复意见》”）。
本《专项回复意见》中所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于《专项回复意见》。
一、问题7
《报告书》显示，武汉二线原为集体所有制企业，企业改制后存在股权归集人持股、股权代持的情形。本次交易前，武汉二线实际股东人数为99人。（1）请结合相关法律法规说明武汉二线改制过程的合法合规性、是否存在权属瑕疵；
（2）请结合武汉二线核心员工的实际持股情况等因素，说明目前的股权代持情况是否存在纠纷或潜在纠纷、你公司后续是否存在对武汉二线少数股权的收购计划。如是，请补充说明相关收购安排、保障措施及法律障碍，并充分揭示风险；（3）请你公司律师就上述事项发表专业意见。
回复意见：
本所律师查阅了武汉二线历年的工商档案资料、武汉二线改制为有限责任公司过程中的改制方案、审计、评估和政府批复等相关资料，对武汉二线改制过程中的文件及履行的程序进行核查；查阅了武汉市硚口区科学技术和经济信息化局、武汉市硚口区人民政府国有资产监督管理局出具的《关于武汉第二电线电缆有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，对武汉二线有权主管部门对武汉二线改制过程中的合规性问题的意见进行核查；查询了《关于进一步加快国有企业改革与发展政策的意见》等相关规范性文件，对武汉二线改制过程中应当履行的程序进行核查；查阅了武汉二线股权归集人与被代持股东签署的《授权协议书》，对武汉二线股权代持关系以及双方权利义务关系进行核查；查阅了武汉二线股权归集人及直接持股的自然人股东与长沙共举、湖南资管签署的《股权转让协议》、长沙共举出具的《承诺函》、金杯电工就后续收购武汉二线少数股权出具的《声明》、访谈了发行人及长沙共举实际控制人吴学愚，对发行人后续收购计划进行核查；查阅了金杯电工的营业执照、《公司章程》以及武汉二线自然人股东的身份证明等材料，对其主体资格进行核查；检索了国家企业信用信息公示系统网站，对武汉二线、金杯电工的主体资格进行核查；查阅了武汉二线《公司章程》，对武汉二线股权转让的程序进行核查；核查情况如下：
（一）武汉二线改制过程的合法合规性、是否存在权属瑕疵
为加快武汉市国有企业改革与发展，加速推进全市工业化建设和经济结构战
略性调整，2003年10月，武汉市人民政府办公厅下发《关于进一步加快国有企业改革与发展政策的意见》（武政办[2003]66号）。在上述背景下，武汉二线于2004年启动股份合作制企业改制为有限责任公司的工作，并于2005年2月完成改制。根据《关于进一步加快国有企业改革与发展政策的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见的通知》等相关规定，武汉二线在由股份合作制企业改制为有限责任公司过程中，应当履行以下程序：清产核资；财务审计与资产评估；安置职工并由职工代表大会审议通过；主管部门批准等。经本所律师核查，武汉二线在改制为有限责任公司过程中履行了如下程序：
1、财务审计
2004年7月6日，武汉大华会计师事务有限责任公司出具《审计报告》（武华审[2004]27号），截至审计基准日2004年5月31日，经审计调整，武汉二厂资产总额4,442.01万元，所有者权益1,361.17万元。
2、资产评估及评估结果确认
2004年8月3日，武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具《关于对武汉第二电线电缆厂全部资产评估报告书》（武联鉴资评字（2004）204029号），截至评估基准日2004年5月31日，武汉二厂评估后的资产总额为5,612.28万元，负债总额为3,113.06万元，净资产总额为2,499.22万元。
2004年8月18日，武汉市硚口区国有资产管理办公室出具硚国资办[2004]10号《区国资办关于确认武汉第二电线电缆厂资产评估报告的通知》，对以上评估报告用于武汉二厂企业改制进行确认，该评估报告有效期至2005年5月31日。
2004年8月11日，经武汉市硚口区经济贸易委员会和武汉市硚口区国有企业改革领导小组《资产损失确认表》以及硚口区财政局出具的《关于第二电线电缆厂资产损失的处理意见》确认，同意在评估基础上扣减坏账准备33.34万元、核销待处理损失7.76万元，扣减后的净资产评估价值为2,458.12万元。
3、改制方案及职工代表大会决议
2004年12月9日-10日，武汉第二电线电缆厂召开第六届一次职工代表大会，会议审议通过《深化企业产权制度改革实施方案》《深化企业产权制度改革产权明晰方案》《深化企业产权制度改革职工转变身份安置方案》《企业岗位职务员工持股方案》《组建武汉第二电线电缆有限责任公司方案》。根据《组建武汉第二电线电缆有限责任公司方案》：经武汉联合资产评估有限公司评估、武汉大华会计师事务有限责任公司审计，截至2004年5月31日，企业现有资产5,612.3万元，净资产2,458.1万元；改制后，设股东会、董事会和监事会；组建的新公司由48位自然人股东及工会委员会持股；在人事和用工制度上实行阶梯式全员劳动合同制。
4、公司名称预核准
2004年12月21日，武汉市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（[鄂武]名称预核内字[2004]第15106号），核准企业名称为“武汉第二电线电缆有限公司”。
5、改制方案的批准
2005年2月4日，武汉市硚口区集体企业改制指导协调办公室下发硚集改办[2005]1号《关于同意武汉第二电线电缆厂深化改革的批复》：（1）原则同意武汉第二电线电缆厂深化企业产权制度改革实施方案及附件内容，妥善安置职工，组建有限责任公司；（2）经武汉联合资产鉴定评估有限责任公司评估、硚口区国资办确认，截至2004年5月31日，企业资产总额为5,612.28万元，负债总额为3,113.06万元，净资产总额为2,499.22万元，经区财产局审核，同意计提坏账准备金33.34万元，核销待处理资产损失7.76万元，企业实际净资产为2,458.12万元；（3）企业改制后，不再是集体性质企业，企业职工不再是集体企业职工身份。
6、验资
2005年2月4日，武汉公衡会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（公会验[2005]010号），截至2005年2月4日，武汉二线已收到工会委员会和冯强等48人缴纳的注册资本合计为1,828.6万元。
7、工商登记
2005年2月24日，武汉二线完成工商登记，武汉市工商局核发注册号为4201041100362号《企业法人营业执照》，企业类型变更为有限责任公司。
8、主管部门对武汉二线改制过程的确认
2019年8月2日，武汉市硚口区科学技术和经济信息化局、武汉市硚口区人民政府国有资产监督管理局出具《关于武汉第二电线电缆有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，批复确认武汉二线历史沿革中涉及的改制以及集体资产转让事项根据当时有效的法律法规已履行相关审批、审计、评估手续，不存在侵害集体企业资产所有者权益和职工利益的情形，亦未造成集体资产流失，历次转让合法、有效。
据此，本所认为，武汉二线改制为有限责任公司的程序合法合规，不存在权属瑕疵。
（二）目前的股权代持情况是否存在纠纷或潜在纠纷
1、武汉二线目前的股权代持关系明确、清晰
如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）历史沿革”之“1、标的公司的历史沿革”之“（14）2019年1月，第四次股权转让”所述，2019年1月，武汉二线工商登记的48名股东分别转让部分或全部出资份额给长沙共举、湖南资管。本次股权转让完成后，直至本回复意见出具日，武汉二线工商登记的股东共计32名，除长沙共举、湖南资管、冯强、郑明安、彭敏祥、沈勇、邹建中、丁勇、张正德、王治进10名股东以外，其他22名股东（股权归集人）为包括其自身在内的89名股东持有出资份额。
根据长沙共举、湖南资管合计收购武汉二线79.33%股权时，武汉二线股权归集人与被代持股东签署的《授权协议书》，协议双方对代持的出资额以及授权转让的出资额、剩余代持出资额均进行了书面确认，代持关系明确、清晰。
截至本回复意见出具日，武汉二线股权归集人与被代持股东之间的股权代持对应关系具体如下：
序号
| 序号 | 股权归集人 | 工商登记出资 | 实际股东 | 实际出资 | 占比 |
（万元）
| （万元） | （万元） | ||||
| 1 | 刘少龙 | 8.90 | 刘少龙 | 8.01 | 0.08% |
| 2 | 陈凯 | 0.89 | 0.01% | ||
| 3 | 欧扬 | 24.68 | 欧扬 | 19.71 | 0.20% |
| 4 | 李桂红 | 4.97 | 0.05% | ||
| 5 | 张柳燕 | 18.91 | 张柳燕 | 15.23 | 0.15% |
| 6 | 吴岚 | 3.68 | 0.04% | ||
| 7 | 许国胜 | 29.99 | 许国胜 | 13.28 | 0.13% |
| 8 | 胡广智 | 16.00 | 0.16% | ||
| 9 | 李伟 | 0.70 | 0.01% | ||
| 10 | 倪宁 | 38.20 | 倪宁 | 14.39 | 0.14% |
| 11 | 万伟 | 9.31 | 0.09% | ||
| 12 | 蔡磊 | 13.25 | 0.13% | ||
| 13 | 潘显才 | 0.71 | 0.01% | ||
| 14 | 方盼 | 0.55 | 0.01% | ||
| 15 | 余中元 | 18.87 | 余中元 | 12.14 | 0.12% |
| 16 | 陈垒 | 5.47 | 0.05% | ||
| 17 | 钟雷 | 1.26 | 0.01% | ||
| 18 | 高晓利 | 39.42 | 高晓利 | 8.70 | 0.09% |
| 19 | 王火胜 | 5.17 | 0.05% | ||
| 20 | 金飞 | 8.28 | 0.08% | ||
| 21 | 蔡明祥 | 16.07 | 0.16% | ||
| 22 | 艾书舰 | 1.20 | 0.01% | ||
| 23 | 冯功胜 | 276.11 | 冯功胜 | 97.83 | 0.98% |
| 24 | 王娟 | 12.39 | 0.12% | ||
| 25 | 王海 | 4.42 | 0.04% | ||
| 26 | 喻刚强 | 33.92 | 0.34% | ||
| 27 | 尹先福 | 28.24 | 0.28% | ||
| 28 | 冯静波 | 6.89 | 0.07% | ||
| 29 | 沈桂华 | 3.75 | 0.04% | ||
| 30 | 张啟福 | 5.47 | 0.05% | ||
| 31 | 刘伟 | 0.83 | 0.01% | ||
| 32 | 巴建强 | 21.96 | 0.22% | ||
| 33 | 郑宝萍 | 0.98 | 0.01% | ||
| 34 | 涂大海 | 4.00 | 0.04% | ||
| 35 | 罗胜 | 0.55 | 0.01% | ||
| 36 | 李军 | 5.72 | 0.06% | ||
| 37 | 刘明胜 | 14.77 | 0.15% | ||
| 38 | 李全钢 | 0.71 | 0.01% | ||
| 39 | 万文俊 | 0.51 | 0.01% | ||
| 40 | 吴克轩 | 5.95 | 0.06% | ||
| 41 | 彭少义 | 2.59 | 0.03% | ||
| 42 | 胡臣贵 | 1.09 | 0.01% |
| 43 | 杨润珍 | 0.50 | 0.01% | ||
| 44 | 朱文 | 10.59 | 0.11% | ||
| 45 | 韩建设 | 2.70 | 0.03% | ||
| 46 | 周黎 | 1.59 | 0.02% | ||
| 47 | 詹科 | 3.00 | 0.03% | ||
| 48 | 牛涛 | 1.20 | 0.01% | ||
| 49 | 丁大毛 | 3.96 | 0.04% | ||
| 50 | 李晚珠 | 107.61 | 李晚珠 | 64.95 | 0.65% |
| 51 | 潘湧 | 8.83 | 0.09% | ||
| 52 | 章自林 | 11.75 | 0.12% | ||
| 53 | 金兵兰 | 4.43 | 0.04% | ||
| 54 | 韦勇 | 2.19 | 0.02% | ||
| 55 | 徐为 | 7.73 | 0.08% | ||
| 56 | 周杰超 | 5.47 | 0.05% | ||
| 57 | 卢志昆 | 2.26 | 0.02% | ||
| 58 | 阮景元 | 91.06 | 阮景元 | 50.01 | 0.50% |
| 59 | 彭光明 | 25.05 | 0.25% | ||
| 60 | 赵昌敏 | 16.00 | 0.16% | ||
| 61 | 姚勇 | 21.37 | 姚勇 | 13.73 | 0.14% |
| 62 | 林中澜 | 6.00 | 0.06% | ||
| 63 | 张呈立 | 1.64 | 0.02% | ||
| 64 | 胡秋林 | 59.65 | 胡秋林 | 54.69 | 0.55% |
| 65 | 有传龙 | 3.60 | 0.04% | ||
| 66 | 韩世华 | 1.37 | 0.01% | ||
| 67 | 顾江华 | 37.69 | 顾江华 | 25.07 | 0.25% |
| 68 | 王福荣 | 12.62 | 0.13% | ||
| 69 | 方继安 | 30.92 | 方继安 | 24.83 | 0.25% |
| 70 | 雷光 | 6.08 | 0.06% | ||
| 71 | 蒋国安 | 28.12 | 蒋国安 | 23.12 | 0.23% |
| 72 | 王在元 | 5.00 | 0.05% | ||
| 73 | 林涛 | 14.75 | 林涛 | 8.63 | 0.09% |
| 74 | 蔡卫华 | 6.12 | 0.06% | ||
| 75 | 熊汉斌 | 11.95 | 熊汉斌 | 11.24 | 0.11% |
| 76 | 刘伟 | 0.71 | 0.01% | ||
| 77 | 熊爱文 | 28.47 | 熊爱文 | 14.47 | 0.14% |
| 78 | 梁冰 | 8.00 | 0.08% | ||
| 79 | 陈堃 | 6.00 | 0.06% | ||
| 80 | 鲁智新 | 37.54 | 鲁智新 | 33.00 | 0.33% |
| 81 | 石兵 | 1.50 | 0.01% | ||
| 82 | 万鹏 | 3.04 | 0.03% | ||
| 83 | 刘端 | 17.32 | 刘端 | 7.32 | 0.07% |
| 84 | 李敏红 | 10.00 | 0.10% | ||
| 85 | 汪高祥 | 29.49 | 汪高祥 | 17.53 | 0.18% |
| 86 | 李涛 | 11.95 | 0.12% | ||
| 87 | 王建林 | 37.23 | 王建林 | 18.06 | 0.18% |
| 88 | 刘英群 | 5.11 | 0.05% | ||
| 89 | 张汝宏 | 14.07 | 0.14% | ||
| 合计 | 1,008.25 | - | 1,008.25 | 10.08% | |
2、武汉二线股权归集人与被代持股东对股东权利的行使有明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷根据股权归集人与被代持股东签署的《授权协议书》，被代持股东委托股权归集人作为工商在册股东，由股权归集人代为行使股东权利，但该出资的所有权和收益权归被代持股东所有，双方对代持股权的权利行使约定明确。据此，本所认为，武汉二线股权代持关系明确、清晰，股权归集人与被代持股东对股东权利的行使有明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人是否存在对武汉二线少数股权的收购计划以及相关收购安排、保障措施、法律障碍、收购风险
1、少数股权收购计划
根据武汉二线股权归集人及直接持股的自然人股东与长沙共举、湖南资管签署的《股权转让协议》、长沙共举出具的承诺以及金杯电工就后续收购武汉二线少数股权出具的声明，并经本所律师访谈发行人及长沙共举实际控制人吴学愚，2019年1月长沙共举收购武汉二线部分股权时与武汉二线剩余股东就收购武汉二线少数股权达成了协议，制定了收购计划（详见本专项回复意见“（三）发行人是否存在对武汉二线少数股权的收购计划以及相关收购安排、保障措施、法律障碍、收购风险”之“2、收购安排及保障措施”）；2019年9月长沙共举已承诺将收购武汉二线少数股权的权利让渡给发行人或其控制的其他企业；发行人实际控制人吴学愚亦承诺，在满足相关收购条件情况下，督促发行人启动收购武汉二线少数股权事项；发行人亦就后续收购武汉二线的少数股权作出了声明。
2、收购安排及保障措施
2019年1月，长沙共举、湖南资管与武汉二线股权归集人及直接持股的自然人股东签署了《股权转让协议》，约定在长沙共举、湖南资管收购武汉二线
79.33%股权涉及的工商变更完成之日起的24个月内（即2021年1月15日前），由长沙共举收购武汉二线少数股权，收购价格不低于2019年1月长沙共举、湖南资管收购武汉二线股权的价格（8.8元/出资额）和收购时武汉二线经审计的每股净资产价格。
2019年9月10日，长沙共举出具承诺，如届时金杯电工及剩余股东均同意，且各方能就收购具体事宜达成一致，则由发行人或其控制的其他企业收购武汉二线少数股权；如因剩余股东不同意由金杯电工收购或其他原因金杯电工无法收购，则由长沙共举先行收购，再以其取得武汉二线剩余股东股权的成本价格转让给发行人或其控制的其他企业。
2019年9月11日，发行人出具声明，同意在本次交易完成之后，2021年1月15日之前，并在同时满足以下条件时，收购武汉二线少数股权：（1）少数股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或武汉二线公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在争议和纠纷，股权过户不存在法律障碍；（2）武汉二线剩余股东同意将所持武汉二线股权转让给金杯电工，且双方就作价、付款、交割等具体事宜达成一致；（3）金杯电工董事会、股东大会（如需）已审议批准收购少数股权事项。
同时，本次交易完成后，发行人将成为武汉二线控股股东，其他剩余股东如对外转让所持股权时，发行人依法享有优先购买权。
本所律师访谈了发行人及长沙共举实际控制人吴学愚，其承诺在长沙共举、湖南资管合计收购武汉二线79.33%股权并完成工商过户后的24个月内，如金杯电工本次交易经过中国证监会核准，并满足上市公司声明的收购少数股权相关条件的，将督促发行人启动收购计划。
3、收购的法律障碍及风险
根据发行人、武汉二线提供资料并经本所律师核查，发行人为依法有效存续的法人，武汉二线自然人股东均为具有民事行为能力的自然人，双方均具备股权转让的资格，且股权转让并不违反《公司法》、武汉二线、金杯电工公司章程的规定以及自然人股东、发行人已签署的其他协议，发行人不存在后续收购少数股
权的法律障碍。
根据长沙共举、湖南资管与武汉二线股权归集人及直接持股的自然人股东签署的《股权转让协议》及长沙共举出具的承诺、发行人出具的声明，如武汉二线其他股东决定转让其所持有的武汉二线股权，发行人对该少数股权无强制收购义务，如届时未进行收购，发行人无需承担违约责任；反之，如武汉二线其他股东决定不转让所持有的武汉二线股权，发行人将不能完成武汉二线少数股权的收购，但鉴于本次交易完成后，武汉二线为发行人控股子公司，该等少数股权的存在，不会影响发行人对武汉二线的控制和经营管理。
据此，本所认为，发行人已对武汉二线少数股权制订了收购计划，该收购计划不违反法律、法规强制性规定，发行人后续收购不存在相关法律障碍；鉴于本次交易完成后，武汉二线为发行人控股子公司，如发行人未能完成武汉二线少数股权的收购，不会影响发行人对武汉二线的控制和经营管理。
综上所述，本所认为，武汉二线改制为有限责任公司的程序合法合规，不存在权属瑕疵；武汉二线股权代持关系明确、清晰，股权归集人与被代持股东对股东权利的行使有明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已对武汉二线少数股权制订了收购计划；发行人后续收购不存在相关法律障碍，如发行人未能完成武汉二线少数股权的收购，不会影响发行人对武汉二线的控制和经营管理。
本《专项回复意见》壹式伍份，公司和本所各留存壹份，其余报交易所等有关部门。
（本页以下为签署页，无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函>之专项回复意见》签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（公章）
负责人：___________ 经办律师：___________丁少波 莫 彪
经办律师：___________邓争艳
年 月 日