关于武汉第二电线电缆有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
CAC证专字[2022]0121号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 目录 | 页码 | |
| 一、专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、2021年度业绩承诺实现情况的说明 | 3-5 | |
| 三、附件 | ||
| 审计机构营业执照及执业许可证复印件 | ||
*机密*
关于武汉第二电线电缆有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告CAC证专字【2022】0121号金杯电工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的金杯电工股份有限公司（以下简称金杯电工）管理层编制的《关于武汉第二电线电缆有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于武汉第二电线电缆有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，是金杯电工管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于武汉第二电线电缆有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以及对《关于武汉第二电线电缆有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作
的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审计意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，金杯电工2021年度编制的《关于武汉第二电线电缆有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了武汉第二电线电缆有限公司2021年度业绩承诺实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅限于金杯电工2021年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。未经本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途。
中审华会计师事务所
| 中审华会计师事务所 | 中国注册会计师 | |||
| （特殊普通合伙） | （项目合伙人） | |||
| 中国 天津 | 中国注册会计师 | |||
| 二〇二二年三月二十九日 | ||||
关于武汉第二电线电缆有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）交易标的基本情况：
武汉第二电线电缆有限公司（以下简称武汉二线公司）成立于1997年12月4日，注册地址：武汉市东西湖区新沟镇油纱路16号电线电缆制造1号楼-办公楼1-6层（1）号，注册资本：人民币40,000万元，法定代表人：吕力。
武汉二线公司属于电气机械和器材制造业，主要提供电线电缆产品。
（二）交易方案及实施情况：
1、交易对手
长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司。
2、交易标的
武汉二线公司79.33%股权。
3、交易价格
以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]）第 590017 号）的评估结果为基础，经交易各方友好协商，武汉二线公司79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。
4、对价支付方式
金杯电工股份有限公司（以下简称本公司）以发行股份的方式支付交易对价的 92.02%，即 69,204.84万元；以现金方式支付交易对价的 7.98%，即6,000.00万元，各交易对手选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元、股
交易对手
| 交易对手 | 总对价 | 股份对价 | 现金对价 | |
| 金额 | 发行数量 | |||
| 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙） | 47,428.44 | 41,428.44 | 100,310,992 | 6,000.00 |
| 湖南省资产管理有限公司 | 27,776.40 | 27,776.40 | 67,255,205 | |
| 合 计 | 75,204.84 | 69,204.84 | 167,566,197 | 6,000.00 |
二、业绩承诺执行情况
（一）业绩承诺情况：
根据本公司与长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）签订的《业绩承诺与补偿协议》，长沙共举向本公司承诺：在业绩承诺期间即2020-2022年，武汉二线公司在业绩承诺期间内各年承诺经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元，如武汉二线公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则首先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向本公司进行补偿。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2020年9月，长沙共举完成注销，长沙共举持有的本公司100,310,922股由其合伙人按照实缴出资比例进行分配，其中：吴学愚分配57,744,577股，周祖勤分配42,566,415股。2020年8月，吴学愚、周祖勤作为原业绩承诺方——长沙共举注销后的承接主体与本公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺内容保持不变。
（二）调整的业绩承诺方案：
1、2020年由于新冠肺炎疫情影响，武汉二线生产经营遭遇不可抗力的冲击，公司根据相关规定及指导意见，综合考虑疫情影响并结合实际情况，与业绩承诺方友好协商，在武汉二线2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额26,800万元不变的情况下，对原业绩承诺各年度承诺金额进行了调整，并经本公司2020年度股东大会审议通过。
2、本公司计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中2020年度实现的扣非后净利润从“不低于8,600万元”调至“不低于7,130万元”，调减额为1,470万元。
3、将2020年度业绩承诺调减额延期至2021年度、2022年度履行，即将原业绩承诺中2021年度实现的扣非后净利润从“不低于8,900万元”调至“不低于9,770万元”，调增额为870万元。将原业绩承诺中2022年度实现的扣非后净利润从“不低于9,300万元”调至“不低于9,900万元”，调增额为600万元。
调整情况如下表所示：
期间
| 期间 | 调整前 | 调整后 | 变动 |
| 2020年度 | 净利润不低于8,600万元 | 净利润不低于7,130万元 | 调减1,470万元 |
| 2021年度 | 净利润不低于8,900万元 | 净利润不低于9,770万元 | 调增870万元 |
| 2022年度 | 净利润不低于9,300万元 | 净利润不低于9,900万元 | 调增600万元 |
| 累计不低于26,800万元 | 不变 |
4、本公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，除2020年度、2021年度、2022年度业绩承诺金额调整外，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。
三、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
武汉二线公司2020年度实现净利润为7,631.21万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,131.27万元，完成比例为100.02%；2021年度实现净利润为12,284.98万元，扣除非经常性损益后的净利润为11,721.14万元，完成比例为119.97%。
金杯电工股份有限公司二〇二二年三月二十九日