金杯电工股份有限公司减值测试专项审核报告
CAC证专字[2023]0115号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 目录 | 页码 | |
| 一、专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、减值测试报告 | 3-7 | |
| 三、审计机构营业执照和执业许可证复印件 | ||
关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告
CAC证专字【2023】0115号金杯电工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的金杯电工股份有限公司（以下简称金杯电工）管理层编制的《关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、管理层的责任
金杯电工管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，依据《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及金杯电工与长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）签订的《业绩承诺与补偿协议》的约定，编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，金杯电工已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和发行股份及支付现金购买资产的相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了金杯电工发行股份及支付现金购买资产的减值测试结论。
四、其他说明事项
本专项审计报告仅供金杯电工在深交所披露使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作其他用途。由于使用不当造成的后果，与执行业务的注册会计师和会计师事务所无关。
| 中审华会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： | |
| 中国.天津 | 二〇二三年三月二十九日 |
关于金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，依据《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及金杯电工股份有限公司（以下简称本公司）与长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙共举）签订的《业绩承诺与补偿协议》的约定，本公司编制了《关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》。
一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）交易标的基本情况：
武汉第二电线电缆有限公司（以下简称武汉二线）成立于1997年12月4日，注册地址：武汉市东西湖区新沟镇油纱路16号电线电缆制造1号楼-办公楼1-6层（1）号，注册资本：人民币40,000万元，法定代表人：吕力。
武汉二线属于电气机械和器材制造业，主要提供电线电缆产品。
（二）交易方案及实施情况：
1、交易对手
长沙共举、湖南省资产管理有限公司。
2、交易标的
武汉二线79.33%股权。
3、交易价格
以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]）第590017号）的评估结果为基础，经交易各方友好协商，武汉二线79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。
4、对价支付方式
本公司以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即69,204.84万元；以现
金方式支付交易对价的7.98%，即6,000.00万元，各交易对手选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元、股
| 交易对手 | 总对价 | 股份对价 | 现金对价 | |
| 金额 | 发行数量 | |||
| 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙） | 47,428.44 | 41,428.44 | 100,310,992 | 6,000.00 |
| 湖南省资产管理有限公司 | 27,776.40 | 27,776.40 | 67,255,205 | |
| 合计 | 75,204.84 | 69,204.84 | 167,566,197 | 6,000.00 |
二、 业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况：
根据本公司与长沙共举签订的《业绩承诺与补偿协议》，长沙共举向本公司承诺：在业绩承诺期间即2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年承诺经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元，如武汉二线于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则首先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向本公司进行补偿。上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。2020年9月，长沙共举完成注销，长沙共举持有的本公司100,310,922股由其合伙人按照实缴出资比例进行分配，其中：吴学愚分配57,744,577股，周祖勤分配42,566,415股。2020年8月，吴学愚、周祖勤作为原业绩承诺方——长沙共举注销后的承接主体与本公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺内容保持不变。
（二）调整的业绩承诺方案：
1、2020年武汉二线生产经营遭遇不可抗力的冲击，本公司根据相关规定及指导意见，综合考虑上述影响并结合实际情况，与业绩承诺方友好协商，在武汉二线2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额26,800万元不变的情况下，对原业绩承诺各年度承诺金额进行了调整，并经本公司2020年度股东大会审议通过。
2、本公司计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中2020年度实现的扣非后净利润从“不低于8,600万元”调至“不低于7,130万元”，调减额为1,470万元。
3、将2020年度业绩承诺调减额延期至2021年度、2022年度履行，即将原
业绩承诺中2021年度实现的扣非后净利润从“不低于8,900万元”调至“不低于9,770万元”，调增额为870万元。将原业绩承诺中2022年度实现的扣非后净利润从“不低于9,300万元”调至“不低于9,900万元”，调增额为600万元。
调整情况如下表所示：
| 期间 | 调整前 | 调整后 | 变动 |
| 2020年度 | 净利润不低于8,600万元 | 净利润不低于7,130万元 | 调减1,470万元 |
| 2021年度 | 净利润不低于8,900万元 | 净利润不低于9,770万元 | 调增870万元 |
| 2022年度 | 净利润不低于9,300万元 | 净利润不低于9,900万元 | 调增600万元 |
| 累计不低于26,800万元 | 不变 |
4、本公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，除2020年度、2021年度、2022年度业绩承诺金额调整外，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。
（三）利润补偿金额及补偿方式：
1、盈利补偿：
在业绩承诺期间内，当武汉二线截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额时（不含），补偿义务人应当以所持本公司的股份对本公司进行补偿，计算方式如下：
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润―截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价一累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易上市公司股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据本协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若本公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如本公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如本公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）
×应补偿股份数。
2、减值补偿：
在业绩承诺期间届满时，本公司应当对武汉二线进行减值测试，并由本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额+当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，长沙共举还应向本公司进行补偿，长沙共举应优先以其在本次交易中获得的本公司的股份进行补偿，不足部分由长沙共举以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额-当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易上市公司股票发行价格。
若本公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与长沙共举应补偿股份相对应的新增股份或利益，随长沙共举应补偿的股份一并补偿给本公司。补偿按以下公式计算：
如本公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如本公司实施分红派息，长沙共举取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
三、 减值测试过程
本次交易确定武汉二线100%股权作价9.48亿元，79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]）第590017号），经资产基础法评估，武汉二线净资产评估价值94,866.38万元。本次交易作价与资产基础法评估值相同，本次交易没有产生商誉。
武汉二线2022年度财务报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，对存货、固定资产、无形资产和在建工程等实物资产以及往来款项等其他资产均已履行减值测算程序。
四、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：截止2022年12月31日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的的武汉二线79.33%股权的公允价值为93,045.93万元（武汉二线的期末账面净资产62,289.72万元，2020年至2022年合计分配现金股利55,000.00万元），本次交易的价格为75,204.84万元，未发现减值。
金杯电工股份有限公司二〇二三年三月二十九日