金 杯 电 工 股 份 有 限 公 司Gold cup Electric Apparatus Co.,Ltd.证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2023-025
金杯电工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份
上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”或“公司”）发行股份及支付现金购买武汉二线79.33%股权（以下简称“本次交易”）形成的部分限售股份。
2、公司于2020年10月17日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-068），公司股东长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）已清算注销，其持有公司的股份由其合伙人吴学愚和周祖勤按实缴出资比例分配，并继续履行相关业绩承诺。具体内容详见上述公告。
本次解除限售股份股东为吴学愚和周祖勤，其中，吴学愚解除限售股份数量为57,744,577股，占公司总股本的7.8677%；周祖勤解除限售股份数量为42,566,415股，占公司总股本的5.7997%。
3、本次解除限售股份限售起始日为2020年2月27日，发行时所承诺持股期限为36个月，本次上市流通日期为2023年4月21日（星期五）。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、2019年12月27日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准金杯电工股份有限公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2884号），核准公司向本次交易对方长沙共举、湖南省财信资产管理有限公司（曾用名“湖南省资产管理有限公司”，以下简称“湖南财信”）共计新增发行167,566,197股
股份，其中，向长沙共举发行股份100,310,992股，向湖南财信发行股份67,255,205股。
2、上述股份于2020年2月27日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，其中，湖南财信持有的67,255,205股已于2021年3月1日解除限售，具体内容详见2021年2月24日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2021-010）。
3、2020年9月，长沙共举完成注销清算，其持有的上述股份由其合伙人吴学愚、周祖勤按实缴出资比例进行分配，其中，吴学愚分配取得公司上述限售股份57,744,577股,周祖勤分配取得公司上述限售股份42,566,415股。同时，长沙共举未履行完毕的相关承诺由合伙人吴学愚、周祖勤承继。
4、2020年武汉二线生产经营遭遇不可抗力影响，公司根据相关规定及指导意见，综合考虑上述影响并结合实际情况，与业绩承诺方吴学愚、周祖勤友好协商，在武汉二线2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额26,800万元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不变的情况下，对原业绩承诺各年度承诺金额进行了调整，并经公司2020年度股东大会审议通过。
5、经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）审计，武汉二线2020-2022年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,361.92万元，累计完成比例为102.10%，完成了业绩承诺。
6、中审华对武汉二线进行了减值测试，认为截至2022年12月31日，本次交易的武汉二线79.33%股权的公允价值为93,045.93万元（武汉二线的期末账面净资产62,289.72万元，2020年至2022年合计分配现金股利55,000.00万元），本次交易的价格为75,204.84万元，未发现减值。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
在本次交易中，相关各方就本次交易相关事项作出承诺，本次申请解除限售方吴学愚、周祖勤主要承诺事项如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于认购股份锁定期的承诺 | 吴学愚先生、周祖勤先生 | 长沙共举依法注销后过户至本人名下（以下简称“本次过户”）的分配股份，自本次过户完成之日至2023年2月26日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人上述分配股份。若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。与此同时，如前次重组因涉嫌所提供或披 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让上述分配股份。本次过户完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本人在上述分配股份基础上增持的金杯电工股份，亦应遵守上述约定。 | ||
| 关于业绩补偿承诺 | 吴学愚先生、周祖勤先生 | 本人保证分配股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押分配股份时，将书面告知质权人本人基于2020年8月4日签订的《业绩承诺与补偿协议》所应承担的潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并配合金杯电工履行相关信息披露义务。 |
| 业绩承诺期间为2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于7,130万元、9,770万元和9,900万元。上述净利润是指武汉二线经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 |
三、业绩承诺补偿及减值测试
1、业绩承诺补偿测试
武汉二线调整后的业绩承诺为：在武汉二线承诺业绩总额26,800万元不变的情况下，将2020年度、2021年度和2022年度业绩承诺金额分别调整为不低于7,130万元、9,770万元和9,900万元。
根据已披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，业绩承诺补偿金额计算公式为：
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润―截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价一累计已补偿金额。
2020-2022年度武汉二线累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为27,361.92万元，其中2020-2022年分别为7,131.27万元、11,721.14万元和8,509.51万元。
根据上述业绩承诺补偿公式测算，业绩承诺方不需要进行业绩承诺补偿。
2、减值测试
《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》约定，在业绩承诺期间届满时，本公司应当对武汉二线进行减值测试，如标的资产期末减值额＞补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额+当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，还应进行补偿，需补偿的金额计算公式
金 杯 电 工 股 份 有 限 公 司Gold cup Electric Apparatus Co.,Ltd.如下：
当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额-当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易上市公司股票发行价格。
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所中审华对武汉二线进行减值测试，截至2022年12月31日，本次交易的武汉二线79.33%股权的公允价值为93,045.93万元（武汉二线的期末账面净资产62,289.72万元，2020年至2022年合计分配现金股利55,000.00万元），本次交易的价格为75,204.84万元，未发现减值。
综上，截至本公告披露日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了所作出的全部承诺，不需要进行业绩承诺补偿，也不需要进行减值补偿。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年4月21日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量合计为100,310,992股，占公司股本总额的
13.6674%。
3、本次解除股份限售的股东数共2名，具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持股份总数（股） | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占公司股份总数（%） |
| 1 | 吴学愚 | 60,048,577 | 59,472,577 | 57,744,577 | 7.8677% |
| 2 | 周祖勤 | 55,718,415 | 52,430,415 | 42,566,415 | 5.7997% |
| 合计 | 115,766,992 | 111,902,992 | 100,310,992 | 13.6674% | |
4、吴学愚为公司董事长、周祖勤为公司董事兼总经理，本次股份解除限售后，其持有的股份将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规进行高管股锁定。
五、本次解除限售公司股本变动情况
| 股份类型 | 本次解除限售前 | 本次变动数 | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 132,096,577 | 18% | -25,077,748 | 107,018,829 | 14.58% |
| 二、无限售条件流通股 | 601,844,485 | 82% | 25,077,748 | 626,922,233 | 85.42% |
| 合计 | 733,941,062 | 100% | 733,941,062 | 100% |
注：上述计算过程考虑了需进行高管锁定股的情形，实际股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
东兴证券股份有限公司作为公司独立财务顾问出具了《关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》，该核查意见认为：金杯电工本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；解禁限售股份持有人严格履行了相关承诺；本次解禁限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。同意金杯电工本次解除限售股份上市流通。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于武汉第二电线电缆有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2023]0114号）；
5、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《金杯电工股份有限公司减值测试专项审核报告》（CAC证专字[2023]0115号）；
6、东兴证券股份有限公司《关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2023年4月19日